3月26日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《第十八屆發(fā)審委2019年第10次會(huì)議審核結(jié)果公告》。其中，杭州天元寵物用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天元寵物）成為第十八屆發(fā)審委上任以來(lái)，被否決的第一家擬IPO公司。

　　據(jù)披露，天元寵物主營(yíng)業(yè)務(wù)為寵物用品的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。主要產(chǎn)品包括寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具，以及寵物服飾、寵物牽引繩等其他寵物用品，公司產(chǎn)品主要出口到美國(guó)、德國(guó)、澳大利亞等十幾個(gè)國(guó)家和地區(qū)，實(shí)際控制人為薛元潮。

　　根據(jù)招股書(shū)披露，天元寵物2014年、2015年、2016年和2017年1~6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為4.90億元、5.24億元、5.84億元和3.53億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為3041.11萬(wàn)元、3188.27萬(wàn)元、4504.20萬(wàn)元、2497.50萬(wàn)元。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委主要關(guān)注了公司外協(xié)加工產(chǎn)品規(guī)模顯著高于自主生產(chǎn)產(chǎn)品的原因及合理性；在自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率顯著高于外協(xié)產(chǎn)品毛利率的背景下，外協(xié)產(chǎn)品銷(xiāo)售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性；新三板掛牌期間信息披露遺漏關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的具體內(nèi)容及原因，相應(yīng)的整改情況和整改效果等問(wèn)題。

　　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性不足？

　　招股書(shū)介紹，天元寵物自主生產(chǎn)的產(chǎn)品包括部分寵物窩墊和部分貓爬架，其他產(chǎn)品均采用外協(xié)加工的方式進(jìn)行生產(chǎn)。

　　招股書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，天元寵物自主生產(chǎn)產(chǎn)品與外協(xié)加工產(chǎn)品的收入占比分別為30.58%和69.42%、30.41%和69.59%、29.78%和70.22%、31.34%和68.66%。

　　發(fā)審委詢(xún)問(wèn)的問(wèn)題包括，發(fā)行人與外協(xié)廠商在產(chǎn)品生產(chǎn)各個(gè)環(huán)節(jié)的具體作用及地位、合同中關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定及實(shí)際履行情況，外協(xié)加工產(chǎn)品規(guī)模顯著高于自主生產(chǎn)產(chǎn)品的原因及合理性等。

　　在招股書(shū)中，天元寵物解釋?zhuān)咎峁┑漠a(chǎn)品種類(lèi)豐富，幾乎覆蓋寵物用品全領(lǐng)域，各個(gè)大類(lèi)下又細(xì)分為多個(gè)品種。目前公司采用訂單式的生產(chǎn)方式，單個(gè)訂單中對(duì)特定品種的寵物用品需求量往往較小，如果全部由公司組織生產(chǎn)，需要大量的資金、設(shè)備和場(chǎng)地投入，采購(gòu)成本及生產(chǎn)成本都較高，且公司產(chǎn)能利用率高。在這種情況下，向?qū)I(yè)化分工的外協(xié)廠商委托加工更具靈活性、經(jīng)濟(jì)性，沒(méi)有生產(chǎn)線(xiàn)運(yùn)營(yíng)的負(fù)擔(dān)，也使公司可以專(zhuān)注于設(shè)計(jì)研發(fā)，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　天元寵物稱(chēng)，外協(xié)產(chǎn)品收入占比較高，是由寵物用品行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品綜合成本及公司自有資源分配所決定的。

　　此外，在天元寵物的外協(xié)供應(yīng)商名錄中，還存在部分外協(xié)廠商后成立后不久即成為公司外協(xié)生產(chǎn)廠商的情況。如長(zhǎng)興合旺寵物用品有限公司成立于2016年4月20日，自2016年5月就向天元寵物實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，在2017年上半年已是天元寵物第三大外協(xié)供應(yīng)商。

　　對(duì)此，發(fā)審委要求說(shuō)明公司外協(xié)廠商的選取標(biāo)準(zhǔn)及管理制度，部分主要外協(xié)廠商成立后不久即成為發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)廠商的合理性，外協(xié)廠商的規(guī)模、生產(chǎn)能力和發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)的匹配性。

　　此外，發(fā)審委還問(wèn)詢(xún)了公司外協(xié)定價(jià)依據(jù)及公允性，是否存在外協(xié)廠商、供應(yīng)商為發(fā)行人分?jǐn)偝杀?、承?dān)費(fèi)用的情形；報(bào)告期主要外協(xié)廠商、供應(yīng)商是否存在差異，是否與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式（即代工貼牌模式）的原因及合理性，在自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率顯著高于外協(xié)產(chǎn)品毛利率的背景下，外協(xié)產(chǎn)品銷(xiāo)售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性等問(wèn)題。

　　信披質(zhì)量存疑


　　招股書(shū)稱(chēng)，公司高度重視產(chǎn)品研發(fā)工作，擁有一批寵物用品行業(yè)的研發(fā)、設(shè)計(jì)專(zhuān)業(yè)人才。截至招股書(shū)簽署日2017年12月28日，公司已取得專(zhuān)利權(quán)96項(xiàng)，其中國(guó)外專(zhuān)利3項(xiàng)，國(guó)內(nèi)專(zhuān)利93項(xiàng)，7項(xiàng)國(guó)內(nèi)軟件著作權(quán)以及31項(xiàng)美術(shù)作品著作權(quán)。不過(guò)，記者注意到，在天元寵物獲得的96項(xiàng)專(zhuān)利中，發(fā)明專(zhuān)利僅有1項(xiàng)，其余均為實(shí)用新型專(zhuān)利及外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利。

　　對(duì)此，發(fā)審委則要求說(shuō)明設(shè)計(jì)研發(fā)為發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)具體表現(xiàn)，以及發(fā)行人獲取的113項(xiàng)專(zhuān)利的性質(zhì)、內(nèi)容，獲取方式等問(wèn)題。

　　此外，發(fā)審委還指出，發(fā)行人在三板掛牌期間相關(guān)的信息披露與招股書(shū)披露內(nèi)容在前五名客戶(hù)銷(xiāo)售和前五名供應(yīng)商采購(gòu)情況存在差異，且2015年自產(chǎn)和外協(xié)前5名供應(yīng)商及采購(gòu)金額均存在一定差異。

　　此前，天元寵物掛牌公轉(zhuǎn)書(shū)中2014年度第一大客戶(hù)Ace Bayou遺漏，銷(xiāo)售收入為2340.02萬(wàn)元。2017年3月，天元寵物及公司董事長(zhǎng)、信息披露負(fù)責(zé)人因信息披露違規(guī)被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施。

　　為此，發(fā)審委要求說(shuō)明天元寵物于新三板掛牌期間信息披露遺漏關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的具體內(nèi)容及原因，相應(yīng)的整改情況和整改效果；自產(chǎn)和外協(xié)前五名供應(yīng)商及采購(gòu)金額存在較大差異的原因等內(nèi)容。