為了一樁近五年前的資產(chǎn)收購，上市公司、控股股東和國資背景的二股東至今還在內(nèi)斗，這樣的事情就發(fā)生在*ST東凌身上。為調(diào)節(jié)長達(dá)三年的僵持，在暫停上市邊緣的*ST東凌又?jǐn)M引入有央企背景的投資人前來救急。

　　*ST東凌昨日披露，公司控股股東東凌實(shí)業(yè)擬將部分股權(quán)(占公司總股本的11.05%)和表決權(quán)(占比11.05%)轉(zhuǎn)讓給國務(wù)院國資委旗下國新基金和北京年富計劃設(shè)立的新設(shè)合伙企業(yè)，交易完成后，上市公司控制權(quán)將發(fā)生變更。那么，在東凌實(shí)業(yè)尚未完全退出的背景下，本次易主能否解決*ST東凌的根本問題？

　　失算的鉀肥收購

　　2014年8月，東凌糧油(*ST東凌的前身)拿出36.9億元，從中農(nóng)集團(tuán)等10名交易方手中取得中農(nóng)國際100%股權(quán)。當(dāng)時，轉(zhuǎn)型壓力迫在眉睫的上市公司看上了中農(nóng)國際子公司中農(nóng)鉀肥，中農(nóng)鉀肥擁有位于老撾甘蒙省農(nóng)波縣和他曲縣的35平方公里鉀鹽礦開采權(quán)。

　　彼時，東凌糧油對于這筆投資信心滿滿，認(rèn)為鉀肥價格正處于較低水平，未來價格具有上漲潛力，而標(biāo)的公司10.2億噸的鉀肥儲量相當(dāng)可觀，綜合開采成本低，具有很強(qiáng)的抗風(fēng)險能力。東凌糧油還認(rèn)為，重組是對混合所有制的實(shí)質(zhì)探索。

　　根據(jù)當(dāng)時的業(yè)績承諾，中農(nóng)國際2014年至2017年度的預(yù)測凈利潤分別為500萬元、960萬元、1900萬元、4.5億元，其中2017年較高的預(yù)測值是基于中農(nóng)國際50萬噸/年的南區(qū)產(chǎn)能擴(kuò)建項目于2017年投產(chǎn)的基礎(chǔ)上。此外，中農(nóng)鉀肥還制定了更長遠(yuǎn)的50萬噸/年的北區(qū)擴(kuò)建項目和選礦廠建設(shè)項目等。

　　出于對鉀肥前景的看好，東凌糧油還計劃向大股東東凌實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人賴寧昌等配套募資12.3億元并用于鉀肥項目建設(shè)，中農(nóng)集團(tuán)與東凌實(shí)業(yè)一度進(jìn)入“蜜月期”。

　　然而，事與愿違。進(jìn)入2016年，鉀肥市場出現(xiàn)變動，價格持續(xù)低迷，東凌糧油大股東東凌實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人賴寧昌以市場變化較大為由取消了原定用于鉀肥項目建設(shè)配套資金的募集，此舉進(jìn)而導(dǎo)致了中農(nóng)鉀肥原定于2017年投產(chǎn)的50萬噸/年的南區(qū)產(chǎn)能擴(kuò)建項目的停滯，其2017年業(yè)績承諾因此無法完成。上市公司、控股股東和中農(nóng)集團(tuán)三方的矛盾由此展開。

　　根據(jù)矛盾雙方的表述，東凌國際(東凌糧油2016年3月更名)認(rèn)為，中農(nóng)集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償上市公司2.47億元補(bǔ)償現(xiàn)金和1.17億股股權(quán)；中農(nóng)集團(tuán)表示，業(yè)績承諾無法完成是因為上市公司控股股東及實(shí)控人取消配套資金所致；上市公司則要求東凌實(shí)業(yè)支付取消募集配套資金的違約金約1.03億元，三方展開混戰(zhàn)。

　　愈演愈烈的內(nèi)斗

　　矛盾隨后升級到上市公司董事會層面。2017年4月，中農(nóng)集團(tuán)向上市公司發(fā)來《關(guān)于提請東凌國際董事會召開公司2017年度第一次臨時股東大會的通知》，并提交了新一屆董事會候選人名單。記者注意到，名單中不包括任何一名東凌實(shí)業(yè)的候選人，其中中農(nóng)集團(tuán)提名2名非獨(dú)立董事、2名獨(dú)立董事，其他候選人來自名為國購產(chǎn)業(yè)的股東(現(xiàn)已退出)。

　　東凌實(shí)業(yè)立即做出強(qiáng)硬回應(yīng)，要求上市公司立即制止中農(nóng)集團(tuán)及國購產(chǎn)業(yè)的提請召開臨時股東大會的議案內(nèi)容。沒隔多久，中農(nóng)集團(tuán)再次發(fā)難，轉(zhuǎn)向監(jiān)事會再次提出更換董事會成員的議案，但監(jiān)事會此后以候選人征集方式不符合規(guī)定、未提供選人過程全部資料等原因否決了議案。

　　矛盾再度升級。東凌國際2017年6月發(fā)布的《2016年年度股東大會決議公告》中，7個議案有4個遭到了以中農(nóng)集團(tuán)為首的股東否決，其中包括2016年年度報告及其摘要、董事會和監(jiān)事會工作報告及續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)的議案。此后，中農(nóng)集團(tuán)又在2017年底的臨時股東大會否決了選聘會計師事務(wù)所的議案。事實(shí)上，中農(nóng)集團(tuán)2016年已經(jīng)帶頭否決過上市公司議案，在2016年8月的股東大會上，涉及東凌實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)收購的9項議案全部被否。

　　進(jìn)入2018年，三方混戰(zhàn)的局面依然沒有轉(zhuǎn)機(jī)。在東凌國際2017年年報中，會計師對東凌國際的財務(wù)報告出具了“無法表示意見”的審計報告，對2017年內(nèi)部控制報告出具了“帶強(qiáng)調(diào)事項段無保留意見”的審計意見，上市公司被施行退市風(fēng)險警示，東凌國際隨后更名*ST東凌。

　　造成年報被“非標(biāo)”的主角是中農(nóng)鉀肥。在2017年年報中，*ST東凌對子公司中農(nóng)國際下屬中農(nóng)鉀肥有限公司老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權(quán)計提減值準(zhǔn)備25.9億元，會計師認(rèn)為無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷公司上述無形資產(chǎn)采礦權(quán)減值計提的合理性。此外，上市公司與股東因非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金重大資產(chǎn)重組事項發(fā)生多起訴訟，可能影響公司正常決策。

　　中農(nóng)鉀肥擴(kuò)產(chǎn)項目前景未知

　　記者注意到，中農(nóng)集團(tuán)的控股股東是中國供銷集團(tuán)有限公司，實(shí)控人為供銷總社。而本次東凌實(shí)業(yè)持股的受讓方之一國新基金是中國國新控股有限責(zé)任公司全資子公司，其實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，兩大央企股東的合作溝通或?qū)⒊蔀?ST東凌保殼的成敗關(guān)鍵。

　　經(jīng)查詢，國新控股資金實(shí)力雄厚，截至2018年底，國新控股資產(chǎn)總額突破3700億元，年度凈利潤突破70億元，設(shè)立運(yùn)營包括國新國同基金、央企運(yùn)營基金和科創(chuàng)基金在內(nèi)的國新基金系，籌集資金總規(guī)模超過5000億元。

　　但解鈴還需系鈴人，在東凌實(shí)業(yè)尚未完全退出的情況下，中農(nóng)集團(tuán)和東凌實(shí)業(yè)依然是解決包括一系列訴訟問題的核心，根據(jù)上市公司披露，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，東凌實(shí)業(yè)仍將持有*ST東凌11.05%股權(quán)。

　　事實(shí)上，*ST東凌已經(jīng)有所行動。為爭取讓中農(nóng)鉀肥的項目擴(kuò)建計劃重新啟動，2019年1月，上市公司以自有資金向老撾鉀鹽項目投資2億元，旨在擴(kuò)大項目生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。但上市公司同時表示，總投資約6.87億美元(約46.09億元人民幣)的100萬噸/年鉀鹽開采加工項目，截至2018年，項目實(shí)際已投資金額約為6億元。

　　*ST東凌表示，本次分期投資的2億元僅能滿足老撾鉀鹽項目對現(xiàn)有裝置采取技改等措施增加產(chǎn)能，不能滿足項目資金的整體需求。關(guān)于老撾鉀鹽項目剩余的資金問題，上市公司與相關(guān)方仍在協(xié)商解決。

　　與此同時，為消除采礦權(quán)減值和攤銷可能對業(yè)績帶來的影響，上市公司已聘請資產(chǎn)評估公司對老撾鉀鹽項目采礦權(quán)價值重新評估，在不考慮采礦權(quán)攤銷調(diào)整的情況下，預(yù)計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤約為740萬元至1000萬元，其中鉀肥業(yè)務(wù)的凈利潤為3800萬元。