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　　11月18日深夜，市場(chǎng)傳聞，“對(duì)于文峰股份資產(chǎn)收購(gòu)方案，公司第二大股東鄭素貞(徐翔母親)，以及昔日‘私募一哥’徐翔，堅(jiān)決反對(duì)”。為此，證券時(shí)報(bào)·e公司聯(lián)系到徐翔本人，并證實(shí)了上述說(shuō)法確為母子二人本意。這是徐翔出獄后面向公眾的首次發(fā)聲。

　　背景：文峰股份5.38億元收購(gòu)大股東資產(chǎn)

　　11月18日晚間，文峰股份(601010)發(fā)布一則資產(chǎn)收購(gòu)方案。

　　公告顯示，11月17日，江蘇文峰汽車(chē)連鎖發(fā)展有限公司與江蘇文峰科技發(fā)展有限公司在南通簽訂了《江蘇文峰汽車(chē)連鎖發(fā)展有限公司與江蘇文峰科技發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　根據(jù)協(xié)議，文峰股份全資子公司江蘇文峰科技發(fā)展有限公司擬購(gòu)買(mǎi)控股股東江蘇文峰集團(tuán)有限公司下屬全資子公司江蘇文峰汽車(chē)連鎖發(fā)展有限公司所持有的南通文峰煒恒汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司、南通恒仁行汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司、啟東文峰恒隆行汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司和徐州文峰偉杰汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司100%股權(quán)。交易金額為5.38億元。

　　同日，出售方江蘇文峰汽車(chē)連鎖發(fā)展有限公司及購(gòu)買(mǎi)方江蘇文峰科技發(fā)展有限公司還簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，出售方江蘇文峰汽車(chē)連鎖發(fā)展有限公司承諾：

　　● 2021年、2022年、2023年業(yè)績(jī)承諾期間，煒恒汽車(chē)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于2253.18萬(wàn)元、1822.74萬(wàn)元和2395.39萬(wàn)元；恒仁行汽車(chē)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于-75.23萬(wàn)元、-74.36萬(wàn)元和75.19萬(wàn)元；恒隆行汽車(chē)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于-387.81萬(wàn)元、-174.48萬(wàn)元和-158.48萬(wàn)元；偉杰汽車(chē)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于-172.44萬(wàn)元、28.34萬(wàn)元和135.89萬(wàn)元。

　　若上述承諾的業(yè)績(jī)未兌現(xiàn)，差額按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定措施對(duì)購(gòu)買(mǎi)方進(jìn)行補(bǔ)償。

　　文峰股份表示，此次交易系上市公司已有零售業(yè)態(tài)與汽車(chē)零售業(yè)態(tài)線下融合的戰(zhàn)略布局，通過(guò)線下門(mén)店與豪華品牌新能源車(chē)型相互引流、聯(lián)動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)，將有效形成上市公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。交易完成后，將提升上市公司的收入規(guī)模，進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有效推動(dòng)各方優(yōu)勢(shì)資源整合，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　原因：收購(gòu)方案涉嫌損害上市公司利益

　　文峰股份的收購(gòu)方案，卻遭到市場(chǎng)的質(zhì)疑，公司股吧里面，反對(duì)聲音比比皆是。

　　文峰股份是“徐翔概念股”之一。截至2021年三季度末，徐翔母親鄭素貞，直接持有文峰股份2.75億股股份，占上市公司總股本14.88%，位居公司第二大股東之列。證券時(shí)報(bào)·e公司獲悉，對(duì)于文峰股份此次的收購(gòu)方案，自然人股東鄭素貞(徐翔母親)，以及昔日‘私募一哥’徐翔，堅(jiān)決反對(duì)。

　　為何堅(jiān)決反對(duì)這起收購(gòu)方案，徐翔對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司表示，“標(biāo)的資產(chǎn)估值過(guò)高，質(zhì)量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益。在青島中院尚未甄別清楚凍結(jié)的資產(chǎn)前，不希望文峰股份通過(guò)這種不合理的收購(gòu)方案，損害上市公司利益，損害股東權(quán)益。所以，明確、堅(jiān)決的反對(duì)此次收購(gòu)方案”。

　　2017年，青島中院以操縱證券市場(chǎng)罪，判處徐翔有期徒刑5年6個(gè)月。按照法院判決的服刑時(shí)間，徐翔于今年7月刑滿釋放。不過(guò)，重獲自由的徐翔甚是低調(diào)，從未被媒體曝出過(guò)蹤影。文峰股份的這次收購(gòu)方案，卻傳出這位昔日大佬的聲音。

　　文峰股份的此次資產(chǎn)收購(gòu)究竟怎樣？不如再回到這起收購(gòu)方案的本身。

　　公告顯示，煒恒汽車(chē)、恒仁行汽車(chē)、恒隆行汽車(chē)和偉杰汽車(chē)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，均為汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)，交易作價(jià)分別為4.65億元、2960萬(wàn)元、530.74萬(wàn)元和3749.6萬(wàn)元。

　　● 值得注意的是，在此次收購(gòu)中，上述四家公司均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估，但最后采用的評(píng)估結(jié)果分別為收益法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法，且均為兩種評(píng)估方法中評(píng)估值較高的一種，評(píng)估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和 204.67%。

　　從標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況來(lái)看，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，煒恒汽車(chē)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7422.94萬(wàn)元、2873.46萬(wàn)元和 1833.69萬(wàn)元，恒仁行汽車(chē)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)355.46萬(wàn)元、-7.23萬(wàn)元和-106.77萬(wàn)元，恒隆行汽車(chē)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-170.58萬(wàn)元、-423.29萬(wàn)元和-282.47萬(wàn)元，偉杰汽車(chē)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)189.38萬(wàn)元、-73.81萬(wàn)元和-295.32萬(wàn)元。也就是說(shuō)，上述標(biāo)的公司凈利潤(rùn)均持續(xù)大幅下滑或連續(xù)虧損。

　　問(wèn)詢函：直指是否向大股東輸送利益等

　　實(shí)際上，不僅是徐翔反這起資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案。文峰股份發(fā)布收購(gòu)方案后，上交所也連夜下發(fā)問(wèn)詢函。

　　就此次收購(gòu)方案，上交所的問(wèn)詢函主要圍繞六點(diǎn)展開(kāi)：關(guān)于標(biāo)的公司評(píng)估方法不一致；關(guān)于標(biāo)的公司被控股股東資金占用；關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下滑或連續(xù)虧損；關(guān)于標(biāo)的公司股份質(zhì)押及對(duì)外擔(dān)保；關(guān)于上市公司支付能力；關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　譬如，關(guān)于標(biāo)的公司被控股股東資金占用。公告披露，截至2021年8月31日，煒恒汽車(chē)總資產(chǎn)為4.06億元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款3.09億元；凈資產(chǎn)為9419.38萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為0,2020年末未分配利潤(rùn)為2752.61萬(wàn)元。同時(shí)，截至2021年8月31日，恒仁行汽車(chē)總資產(chǎn)為5852.66萬(wàn)元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款443.33萬(wàn)元；凈資產(chǎn)為1048.53萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為0,2020年末未分配利潤(rùn)為254.88萬(wàn)元。股權(quán)交割日，上述其他應(yīng)收款與本次交易價(jià)款抵銷(xiāo)后，公司將剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給交易對(duì)方。

　　就上述情況，上交所要求文峰股份補(bǔ)充披露：煒恒汽車(chē)、恒仁行汽車(chē)近3 年的利潤(rùn)分配情況，2021年進(jìn)行利潤(rùn)分配的資金來(lái)源，是否存在負(fù)債向控股股東突擊利潤(rùn)分配的情形；煒恒汽車(chē)、恒仁行汽車(chē)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款的形成時(shí)間、具體原因、資金來(lái)源；自查標(biāo)的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排。

　　關(guān)于標(biāo)的公司評(píng)估方法不一致，上交所要求文峰股份補(bǔ)充披露：本次評(píng)估的主要參數(shù)及確定依據(jù)，采用收益法的，列示收入增長(zhǎng)率、毛利率、成本費(fèi)用率、折現(xiàn)率等，以及預(yù)測(cè)期和永續(xù)期未來(lái)現(xiàn)金流的詳細(xì)計(jì)算過(guò)程；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的，列示各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債的賬面價(jià)值、評(píng)估值、增值率、詳細(xì)增值原因；請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及標(biāo)的公司歷史經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明本次交易大幅增值的原因及定價(jià)的合理性；對(duì)于業(yè)務(wù)相同的四家標(biāo)的公司采用不同評(píng)估結(jié)果的原因和合理性，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

　　另外，此次交易總作價(jià)為5.38億元，而文峰股份2021年三季報(bào)顯示，公司貨幣資金余額為8.94億元。上交所問(wèn)詢函，要求文峰股份補(bǔ)充披露，此次現(xiàn)金收購(gòu)是否會(huì)對(duì)公司日常運(yùn)營(yíng)造成較大資金壓力；公司控股股東暨實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)核實(shí)是否存在不當(dāng)交易、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。