導語：集創(chuàng)北方37億閑置理財卻仍要募60億。此時上市究竟為圈錢還是因對賭壓身被資本裹挾？實控人虧損資產高溢價賣給擬上市主體，華為系、小米系精準突擊入股套利。這究竟是為合規(guī)解決同業(yè)競爭還是定向利益輸送？這一系列的疑問，都讓集創(chuàng)北方闖關科創(chuàng)板變得撲朔迷離。

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：夏蟲

　　近日，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（簡稱：集創(chuàng)北方）擬科創(chuàng)板上市。

　　集創(chuàng)北方是一家國際領先的顯示芯片設計企業(yè)，專注于顯示芯片的研發(fā)、設計與銷售，為各類顯示面板/顯示屏提供顯示芯片解決方案。公司主要產品包括面板顯示驅動芯片、電源管理芯片、LED顯示驅動芯片、控制芯片等，廣泛應用于智能手機、電視機、筆記本電腦、平板電腦、顯示器、可穿戴設備及各類戶內外LED顯示屏等終端產品上。

　　集創(chuàng)北方股東陣容里不乏有行業(yè)知名巨頭，如華為、小米、vivo等均有投資入股。其中，華為哈勃投資1億元入股，小米產業(yè)基金投資3.50億元入股，vivo投資5億元加入。

　　值得一提的是，集創(chuàng)北方并不缺錢，卻要計劃募集60億元。不禁有人會問，公司究竟是上市圈錢還是背后有其他不可告人的“秘密”。

　　37億閑置理財仍募60億 募集資金必要性存疑

　　本次IPO，集創(chuàng)北方擬公開發(fā)行不超過7607.03萬股，擬募集資金60.1億元，主要用于“顯示觸控集成芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”、“顯示及多媒體處理芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”、“OLED 顯示驅動芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”、“小間距 LED 顯示驅動芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”、“大尺寸 LCD 顯示驅動芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”、“電源管理芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”、“硅基 OLED 顯示驅動芯片研發(fā)及產業(yè)化項目” 及“集成電路測試中心建設項目” 等 8 項具體項目。

　　然而，從招股顯示，公司賬目資金十分寬裕，還有巨額的資金用來理財。

　　報告期內，公司貨幣資金余額分別為3.96億元、3.57億元及26.68億元，占各期末流動資產的比例分別為 27.39%、18.12%和22.95%。

　　截止2021年報告期末，公司交易性金融資產余額為37.82億元，占期末流動資產的比例為 32.54%。需要指出的是，公司交易性金融資產主要為理財產品及結構性存款。

　　截止2021年末，集創(chuàng)北方貨幣資金與交易性金融資產之和為64.5億元，占同期流動資產之比為55%，占總資產之比為51%。換言之，公司一半以上為現金資產，現金十分寬裕，似乎完全寬裕覆蓋公司募投項目所需資金。

　　值得一提的是，報告期內，公司現金流量狀況較好，資產負債率較低，有息負債金額較小。公司負債率水平呈現下降趨勢。報告期末 ，母公司資產負債率分別為41.46% 、34.07%和27.29%，合并資產負債率分別為 39.40%、37.67%和30.93%。

　　目前，集創(chuàng)北方的TDDI芯片產品主要應用于智能手機及平板顯示領域。公司招股書披露的項目有的是在原業(yè)務基礎上延伸。從下游應用領域看，近年來隨著各類電子產品的持續(xù)滲透，部分下游細分領域的增速已有所放緩甚至出現縮量現象。此時繼續(xù)加碼相關項目，未來是否存在產能消化等難題？

　　被資本裹挾上市？與華為哈勃、vivo存在對賭協(xié)議

　　公司創(chuàng)始人張晉芳通過直接和間接方式合計持有發(fā)行人28.9%的股份，為公司控股股東和實際控制人。報告期內，集創(chuàng)北方陸續(xù)引入了數十家投資人，包括華為、小米、Vivo、TCL等知名公司都有入股。截止招股書披露日，集創(chuàng)北方共有98名股東，其中2名為自然人股東，18家員工持股平臺，78家其他機構股東。

　　根據公開資料統(tǒng)計，2019年至2021年，集創(chuàng)北方共進行了8輪股權轉讓和5輪增資，受到不少機構投資者的看好，發(fā)行前股東數達到了98名，其中34名股東均在上市前一年突擊入股。

　　招股書顯示，集創(chuàng)北方現有全體股東于 2022 年 6 月簽署了《關于北京集創(chuàng)北方科技股份有 限公司歷次投資協(xié)議之補充協(xié)議》，實際控制人張晉芳與 vivo 簽訂了補充協(xié)議，張晉芳與哈勃科技及其他相關方簽訂了補充協(xié)議，就相關投資人股東在入股集創(chuàng)北方及集創(chuàng)北方歷次股權結構變動中曾簽署的投資協(xié)議及相關協(xié)議中的特殊股東權利事項進行了約定。其核心內容為集創(chuàng)北方還存在與股東簽訂的對賭協(xié)議，涵蓋回購安排等投資者特殊權利。換言之，如果公司上市沖刺失敗，相關方將面臨回購等風險。

　　需要指出的是，為方便上市迎合監(jiān)管要求，這些對賭協(xié)議已經終止，但是一旦上市失敗，這些對賭協(xié)議的相關效力都將會恢復。

　　是解決同業(yè)競爭還是利益輸送？

　　值得一提的是，上市前夕，公司還存在收購實控人資產情況，而從交易標的質地、交易溢價及相關方入股轉讓時間，似乎這筆交易充滿了定向利益輸送之嫌。

　　北京歐錸德微電子技術有限公司原系發(fā)行人實際控制人張晉芳控制的企業(yè)（原持股比例 45.91%），主要從事 OLED 驅動芯片設計業(yè)務，與發(fā)行人存在一定同業(yè)競爭。公司稱，為解決同業(yè)競爭問題，通過發(fā)行方發(fā)行股份方式購買該標的100%的股份。

　　2021 年 10 月 25 日，發(fā)行人與張晉芳、哈勃合伙、小米產業(yè)基金等北京歐錸德微電子技術有限公司原股東簽署《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，約定發(fā)行人以發(fā)行股份的方式向北京歐錸德微電子技術有限公司原股東購買其合計持有的北京歐錸德微電子技術有限公司 100%股權；本次重組完成后， 北京歐錸德微電子技術有限公司成為發(fā)行人全資子公司。

　　值得一提的是，北京歐錸德微電子技術有限公司的交易對價為12億元。

　　根據招股書顯示，以經北京卓信大華資產評估有限公司出具的卓信大華評報字（2021）第 8221 號《北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司擬收購股權所涉及北京歐錸德微電子技術有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》中評估確認的，截至 2021 年 7 月 31 日歐錸德股東全部權益價值12.05億元的評估值為依據，交易各方協(xié)商確定歐錸德 100%股權交易作價為人民幣 12億元。

　　然而，從招股書披露的財務數據看，北京歐錸德微電子技術有限公司的凈資產不足1億元，還在巨額虧損。截止2021年報告期期末，北京歐錸德微電子技術有限公司總資產為1.46億元，凈資產為8251.46萬元，虧損1.89億元。（注，為歐錸德單體財務數據）。

　　基本面數據與12億元的估值對價顯然存在較大差距。這說明，實控人將其資產轉讓給上市發(fā)行主體獲得了較高的溢價。這交易對價是否公允值得監(jiān)管重點拷問。

　　此外，北京歐錸德微電子技術有限公司股權轉讓給發(fā)行主體前，華為系及小米系就能突擊入股。天眼查顯然，華為系旗下哈勃投資3個月前突擊入股，即于2021年7月29日出現在北京歐錸德微電子技術有限公司新增股東名單中；小米突擊入股更驚人，小米系就在股權轉讓前幾天入股，即2021年10月21日。具體如下截圖：

　　從溢價看，華為系及小米系如此精準入股，其收益或頗豐。這究竟是實控人定向向相關投資人利益輸送還是其和投資者附有何抽屜協(xié)議？這或許需要公司進一步進行相關信息披露。