天津捷強(qiáng)動(dòng)力裝備股份有限公司（以下簡稱“捷強(qiáng)動(dòng)力”）將于7月20日首發(fā)上會(huì)，本次擬公開招募股份不超過1920萬股，保薦機(jī)構(gòu)為中國國際金融股份有限公司，審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。本次擬招募資金總額為7.0億元，將用于軍用清洗消毒設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、新型防化裝備及應(yīng)急救援設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、防化裝備維修保障與應(yīng)急救援試驗(yàn)基地項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

捷強(qiáng)動(dòng)力主要從事核化生防御裝備核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司報(bào)告期內(nèi)批量生產(chǎn)銷售的主要產(chǎn)品為應(yīng)用于各通用型號裝備軍用核化生洗消車輛的液壓動(dòng)力系統(tǒng)及核化生防御防護(hù)裝具中某型面具送風(fēng)器的充電器及電池組。招股書顯示，2017-2019年捷強(qiáng)動(dòng)力營業(yè)收入分別為0.67億元、1.70億元、2.45億元，凈利潤分別為0.23億元、0.62億元、0.95億元。

雖然最近幾年捷強(qiáng)動(dòng)力的業(yè)績表現(xiàn)搶眼，但是這仍然掩蓋不住其背后存在的問題！筆者發(fā)現(xiàn)，捷強(qiáng)動(dòng)力此次IPO的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)都存在嚴(yán)重造假歷史，更有甚者主承銷商和保薦人竟然
持有捷強(qiáng)動(dòng)力的巨額股份，但是招股書中對于這些并未做任何說明。此外，捷強(qiáng)動(dòng)力的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及定增的股權(quán)定價(jià)差異巨大，其中很可能涉嫌利益輸送，投資者應(yīng)當(dāng)注意背后的潛在風(fēng)險(xiǎn)！

股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及定增涉嫌利益輸送
 
2018年1月第一次股權(quán)激勵(lì)中，天津捷戎作為員工持股平臺(tái)，受讓股東天津戎科持有的公司股份62500股。本次股權(quán)定價(jià)基于發(fā)行人2018年3月定向增發(fā)股票的發(fā)行價(jià)格160元/股，確定天津捷戎受讓的股票價(jià)格為80元/股。天津捷戎于2018年4月、2018年6月受讓了約定股份，支付費(fèi)用500萬元。

2018年12月第二次股權(quán)激勵(lì)中，員工持股平臺(tái)天津捷戎受讓股東天津戎科持有的公司股份27.85萬股。這一次的股權(quán)定價(jià)與2018年年初的價(jià)格存在巨大差異！第二次股權(quán)激勵(lì)基于發(fā)行人2018年8月份私募融資的增資價(jià)格20.14元/股，確定天津捷戎受讓的股票價(jià)格為10.07元/股。天津捷戎已于當(dāng)月完成了股份受讓，支付費(fèi)用280.45萬元。此外，2018年6月6日，天津捷戎以集合競價(jià)方式受讓天津戎科持有的公司股份5000股，成交價(jià)格為8元/股。

一前以后的兩次股權(quán)激勵(lì)，定價(jià)卻差了8倍！這背后大有貓膩。從股權(quán)激勵(lì)的受讓方就可以窺見一斑！這兩次股權(quán)激勵(lì)的受讓方都是天津捷戎。潘峰、鐘王軍和馬雪峰均為天津戎科的合伙人，其中潘峰認(rèn)繳比例為1%且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，鐘王軍認(rèn)繳比例為98%，馬雪峰認(rèn)繳比例為1%。而且股權(quán)激勵(lì)的出讓方天津捷戎也是被公司大股東實(shí)際控制的。馬雪峰和張?jiān)鶠樘旖蚪萑值挠邢藓匣锶?。也就是說這兩次股權(quán)激勵(lì)大有左手倒右手之嫌！

    不僅股權(quán)激勵(lì)存在問題，捷強(qiáng)動(dòng)力的兩次定增也是疑點(diǎn)重重！2018年2月5日，捷強(qiáng)動(dòng)力的第一次定向增發(fā)中，以每股160元的價(jià)格定向發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量不超過31.25萬股（含31.25萬股），發(fā)行對象包括喬順昌、姚驊、浙江創(chuàng)投、嘉興創(chuàng)投，認(rèn)購方式為現(xiàn)金。最終發(fā)行31.25萬股被全部認(rèn)購。2018年8月，捷強(qiáng)動(dòng)力第二次定向增發(fā)中，以每股20.14元的價(jià)格定向發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量為3,971,963股，發(fā)行對象為中金卓譽(yù)。

對比這兩次定增可以發(fā)現(xiàn)，時(shí)間僅僅相差半年定增價(jià)格卻是天壤之別，兩者相差了8倍！至于如何定價(jià)，捷強(qiáng)動(dòng)力在招股書中并沒有做過多說明！同樣是對外部投資人發(fā)行股份，定價(jià)的基準(zhǔn)應(yīng)該相差不大。按照常理，隨著公司的發(fā)展，股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)是越來越高，但是捷強(qiáng)動(dòng)力卻一反常理，讓人難以理解！對此，捷強(qiáng)動(dòng)力應(yīng)當(dāng)給投資者一個(gè)合理解釋！
 
保薦人竟是大股東
 
捷強(qiáng)動(dòng)力定增中的利益輸送問題并不是肆意推斷，而是有真憑實(shí)據(jù)！筆者在招股書中發(fā)現(xiàn)，第二次定增的受讓方中金卓譽(yù)背后的實(shí)控人就是本次IPO的主承銷商以及保薦人中金公司！從下圖中金卓譽(yù)的簡介可以看到，其大股東是中金啟辰新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金，而中金啟辰新興產(chǎn)業(yè)是由中金資本運(yùn)營有限公司擔(dān)任管理人的直投基金。同時(shí)，蘇州中金卓譽(yù)的就是是執(zhí)行事務(wù)合伙人中金資本運(yùn)營有限公司！



而中金資本運(yùn)營有限公司成立于2017年，為中國國際金融股份有限公司的全資子公司，注冊資本為200000萬人民幣。截至2018年底，中金資本整體管理規(guī)模超過3000億元。

截至本招股說明書簽署日，中金卓譽(yù)持有捷強(qiáng)動(dòng)力也就是發(fā)行人3,971,963股股份，持股比例為6.90%！毫無疑問，中金卓譽(yù)是捷強(qiáng)動(dòng)力的大股東，進(jìn)一步可以推出中金公司就是捷強(qiáng)動(dòng)力的大股東！

保薦人的職責(zé)就是為二級市場的上市公司的上市申請承擔(dān)推薦職責(zé)，為上市公司的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保職責(zé)（除此以外，為了配合好推薦和擔(dān)保工作，保薦人的職責(zé)還包括輔導(dǎo)、監(jiān)督以及調(diào)查、報(bào)告、咨詢和保密等）的證券公司。

而作為大股東，對于上市的訴求肯定會(huì)異常強(qiáng)烈，畢竟一上市，IPO之前持股的投資者會(huì)獲得數(shù)倍的收益。因此在利益的驅(qū)動(dòng)之下，中金公司必定會(huì)在輔導(dǎo)或者盡調(diào)過程中隱瞞一些不利于捷強(qiáng)動(dòng)力上市的事實(shí)，而夸大一些諸如業(yè)績之類的事實(shí)。

此外，從本次IPO的相關(guān)審核機(jī)構(gòu)的資質(zhì)來看，這一推測并不是空穴來風(fēng)！本次IPO的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所都存在造假行為，中金公司作為專業(yè)的機(jī)構(gòu)不可能不知情！
本次IPO參與審計(jì)的事務(wù)所為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師為紀(jì)玉紅、崔勇趁、楊晉芳。從公開資料可以發(fā)現(xiàn)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所的問題很大，其在2016年到2019年被安徽證監(jiān)局采取了市場禁入的措施！那么，為何捷強(qiáng)動(dòng)力還請來這家資質(zhì)極差的機(jī)構(gòu)？




不僅如此，本次IPO的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也曾多次被證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評！就在去年北京中同華資產(chǎn)評估有限公司就由于益佰制藥商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)評估項(xiàng)目中的造假問題收到了警示函！執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題：一、證據(jù)材料不充分，違反了《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》第三十一條和《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估程序》第十三條的規(guī)定。二、評估程序執(zhí)行不到位，上述行為同時(shí)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規(guī)定。
 


 
很顯然，作為大股東的中金公司和捷強(qiáng)動(dòng)力兩者的利益捆綁在一起，兩者就是一條船上的螞蚱！那么，這本IPO招股書所披露的相關(guān)信息必定會(huì)具有強(qiáng)烈的傾向性！投資者對此應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注。