高升控股股份有限公司
關(guān)于執(zhí)行董事會決議對子公司進行專項審計
的進展公告
截至本公告披露時，公司獨立董事田迎春、趙亮、雷達未對本公告發(fā)表意見；除董事董紅、許磊以及上述未發(fā)表意見的董事會成員外，本公司及董事會其他成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
近日，高升控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)公司第九屆董事會第二十八次會議決議內(nèi)容對公司全資子公司吉林省高升科技有限公司（以下簡稱“高升科技”）進行專項審計遭到高升科技拒絕，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、關(guān)于公司董事會對子公司進行專項審計的基本情況
2019 年 2 月 3 日，公司第九屆董事會第二十八次會議審議并通過了《關(guān)于對全資子公司吉林省高升科技有限公司和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司進行專項審計的提案》，同意對高升科技、上?，搻傔M行專項審計，核查是否存在可能導(dǎo)致高升科技和上海瑩悅業(yè)績承諾期財務(wù)報告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補償義務(wù)的期后事項。具體情況詳見公司在指定信息披露媒體上刊登的《第九屆董事會第二十八次會議決議公告》（公告編號：2019-15號）。
2019 年 3 月，公司通過招投標方式委托大華會計師事務(wù)所負責此次專項審計工作，因考慮到 2019 年度上半年涉及財務(wù)方面的工作內(nèi)容較多，為不影響子公司正常工作，公司自2019 年 7 月起啟動該項審計工作。
2019 年 7 月 3 日，公司通過郵件等方式向高升科技和上海瑩悅發(fā)出通知，請子公司配合做好專項審計相關(guān)工作。
二、高升科技董事會及相關(guān)負責人拒不執(zhí)行公司董事會決議
2019 年 7 月 4 日，高升科技通過郵件向公司及董事會發(fā)出“高升科技董事會決議”，拒絕接受董事會的專項審計安排，該決議經(jīng)由高升科技董事會全體成員于平、許磊和翁遠簽字。
2019 年 7 月 9 日，大華會計師事務(wù)所向公司出具了《專項審計事項溝通函》（以下簡稱“溝通函”），溝通函顯示，審計人員在一名公司財務(wù)副總的陪同下到達高升科技后，未能得到批準進入辦公區(qū)域門內(nèi)，公司陪同人員現(xiàn)場電話聯(lián)系了高升科技董事長于平、執(zhí)行總經(jīng)理許磊、財務(wù)總監(jiān)董紅，但三人均表示拒絕執(zhí)行本次審計。基于上述情況，大華會計師事務(wù)所無法順利開展專項審計工作，公司專項審計工作無法進行。
三、公司董事對本公告發(fā)表不同意見的情況如下：
1、董事董紅、許磊對本公告發(fā)表意見如下：
“作為董事，個人意見再次重申如下：
（1）科技公司已經(jīng)明確，股份公司的專項審計沒有依據(jù)，股份公司已經(jīng)完成年度審計并已公告；
（2）股份公司聲稱依據(jù)公司法，股東享有知情權(quán)，但不能因知情權(quán)反復(fù)審計科技公司，干擾科技公司經(jīng)營；
（3）科技公司董事和高管依據(jù)公司章程履行職責，維護科技公司經(jīng)營，拒絕股份公司毫無依據(jù)的無理要求，不存在郵件聲稱的子公司失去控制的情形；
（4）上市公司受控股股東及關(guān)聯(lián)方控制，違規(guī)擔保及違規(guī)共同借款、提供多份偽造虛假的董事會決議，損害股份公司、股東及控股子公司利益，科技公司反對利用控制地位損害科技公司利益的行為；
（5）大華會計師事務(wù)所并非上市公司聘請的年度審計會計師事務(wù)所，聘請流程未告知各位董事，按照公司章程，聘請會計師事務(wù)所，需要經(jīng)過股東大會審批，因此大華會計師事務(wù)所進場審計是缺乏合理授權(quán)的。”
2、獨立董事陳國欣對本公告發(fā)表意見如下：
“對高升科技和上?，搻傋龅膶ｍ棇徲嫞且罁?jù)2019 年 2 月 3日公司第九屆董事會第二十八次會議審議通過的《關(guān)于對全資子公司吉林省高升科技有限公司和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司進行專項審計的提案》（以下簡稱“提案”），起因是深交所對高升科技在 2018年業(yè)績承諾期結(jié)束后即出現(xiàn)斷崖式下滑，商譽發(fā)生大額減值以及上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年未完成業(yè)績承諾并出現(xiàn)商譽減值問題的發(fā)來的關(guān)注函。作為獨立董事和審計委員會牽頭人，我對此無異議。
為了維護廣大中小股東的利益，本人希望公司的董事會成員和各個子公司按照審議通過的提案積極配合專項審計工作，同時要求專項審計事務(wù)所在不影響子公司正常運行的前提下展開審計工作。”
3、截至本公告披露時，獨立董事田迎春、雷達、趙亮未對本公告發(fā)表意見。
四、其他提示
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二 O 一九年七月十五日
根據(jù)上市公司2018年年報顯示：審計報告無法表示意見，內(nèi)控報告是否定意見！
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司出具了無法表示意見的眾環(huán)審字（2019）011762 號《審計報告》，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14 號——非標準無保留意見及其涉及事項的處理》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票將被實行退市風險警示。本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已出具專項說明，請投資者注意閱讀。
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司出具了否定意見的眾環(huán)審字（2019）011764 號《內(nèi)部控制審計報告》，認為公司的財務(wù)報告內(nèi)部控制存在以下重大缺陷：
（1）高升控股公司實際控制人及第八屆董事會董事長、第九屆董事會董事
長在未經(jīng)高升控股公司股東大會、董事會批準或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名義作為共同借款人或擔保人對控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔保。第九屆董事會董事長、財務(wù)總監(jiān)違反高升控股公司的資金管理辦法私自以公司的資金償還實際控制人關(guān)聯(lián)方的欠款。上述行為實際凌駕于內(nèi)部控制之上，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。
（2）高升控股公司公章使用未嚴格履行審批登記制度，存在未書面詳細記錄印章外借用印事項，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。
有效的內(nèi)部控制能夠為財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使高升控股公司內(nèi)部控制失去這一功能。
由于存在上述重大缺陷及其對實現(xiàn)控制目標的影響，高升控股公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。請廣大投資者注意投資風險。
報告中如有涉及未來的計劃、業(yè)績預(yù)測等方面的內(nèi)容，均不構(gòu)成本公司對任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)對此保持足夠的風險認識，并且應(yīng)當理解計劃、預(yù)測與承諾之間的差異。
公司實際控制人及第八屆董事會董事長、第九屆董事會董事長在未經(jīng)公司股東大會、董事會批準或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名義作為共同借款人或擔保人對控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔保，擔?？傤~為 235,161.42 萬元，截至本報告披露日的本息余額為 176,736.97 萬元。因大股東及其關(guān)聯(lián)方未能及時清償借款，導(dǎo)致公司被司法裁定，且公司銀行賬戶被司法凍結(jié)，影響了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。公司將可能因承擔擔保責任而償付相關(guān)債務(wù)，由此可能對公司的財務(wù)狀況造成較大影響，影響了公司及中小股東的利益，請廣大投資者注意投資風險。
報告期末，公司評估了商譽的可收回金額，并確定與本集團吉林省高升科技有限公司（以下簡稱“高升科技”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽、上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“瑩悅網(wǎng)絡(luò)”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽、深圳創(chuàng)新云海科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)新云海”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽和北京華麒通信科技有限公司（以下簡稱“華麒通信”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽發(fā)生了減值，金額分別為人民幣99,405.62萬元、67,971.51萬元、2,836.19萬元和768.90萬元。上述減值測試結(jié)果業(yè)經(jīng)本公司2019年4月25日第九屆董事會第三十次會議審議通過。