要不要給分紅套上緊箍咒

在A股全面注冊(cè)制的大背景下，一家企業(yè)能否順利IPO，不僅取決于外部因素，也取決于企業(yè)自身主觀意愿。據(jù)交易所公開(kāi)數(shù)據(jù)，2023年以來(lái)，已經(jīng)有多家企業(yè)或保薦券商選擇主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)——要知道，沖刺上市是多少企業(yè)的夢(mèng)想，如今卻有企業(yè)主動(dòng)放棄夢(mèng)想，令人心生疑慮。

上市成功的企業(yè)是相似的，撤回的企業(yè)各有各的理由。雖說(shuō)具體的原因只有企業(yè)自己知道，根據(jù)午茶君此前對(duì)一眾“倒在上市前夕”企業(yè)的梳理，發(fā)現(xiàn)它們似乎有一個(gè)共同的特點(diǎn)——上市前大額分紅！不過(guò)分紅原因各不相同。

分紅，是把企業(yè)的利潤(rùn)放到股東口袋里，上市，則是把投資者的錢(qián)放到企業(yè)口袋里，理論上說(shuō)，如果企業(yè)有能力大額分紅，說(shuō)明并不缺錢(qián)，再向市場(chǎng)募集資金，多少有點(diǎn)“窮人補(bǔ)貼富人”的意味！由此引發(fā)市場(chǎng)的激烈反應(yīng)，進(jìn)而招致監(jiān)管的“特別關(guān)照”也在情理之中——畢竟大部分投資者，都是每日為稻粱謀的普通人。

分紅目的，千奇百怪

如果讓這些企業(yè)自己來(lái)說(shuō)大額分紅的必要性，相信每家都是如滔滔江水綿延不絕，仿佛分紅是為了拯救全人類(lèi)一般，但是這種必要性能否說(shuō)服市場(chǎng)乃至監(jiān)管層，這就不好說(shuō)了。下面我們列舉幾家典型事例，說(shuō)明上市前“大額分紅”眾生相。

1. 浙江國(guó)祥

就以之前午茶君報(bào)道過(guò)的，引發(fā)資本市場(chǎng)廣泛關(guān)注的“浙江國(guó)祥中止上市”為例，單從賬面來(lái)看，這家企業(yè)似乎完全不需要募集資金：根據(jù)招股書(shū)，2020年至2022年，公司交易性金融資產(chǎn)分別為2.11億元、4.06億元、7.34億元，2023年半年報(bào)則進(jìn)一步攀升至9.02億元。寧可大筆資金去買(mǎi)理財(cái)，也要上市募集資金，而且若公司上市發(fā)行成功，或?qū)⒊?6億元，背后是一大堆公募基金幫忙“抬轎子”！

抬轎子的背后，是企業(yè)的大手筆分紅：查閱財(cái)報(bào)可得，2017到2021年五年，浙江國(guó)祥分紅總額高達(dá)1.8億元，其中2017年和2018年兩年，幾乎分掉了全部的凈利潤(rùn)，2018年甚至透支當(dāng)期凈利潤(rùn)3000多萬(wàn)元，可以說(shuō)是“清倉(cāng)式”分紅！

要知道，陳根偉、徐士方夫婦合計(jì)控制公司65.33%股權(quán)。且為實(shí)際控制人。因此可以想象，這么多的真金白銀，絕大部分落入這兩口子腰包，實(shí)控人拿了這么多錢(qián)用來(lái)作甚，目前尚不得而知——比起成功上市后的幾十億，這點(diǎn)錢(qián)確實(shí)也是毛毛雨。

其實(shí)重組后的浙江國(guó)祥屬于“二進(jìn)宮”：曾經(jīng)于2020年11月申報(bào)科創(chuàng)板，彼時(shí)擬募資5.99億元，但此后中止，這次計(jì)劃重新在主板上市又遭挫。

不管是科創(chuàng)板還是主板，證監(jiān)會(huì)和交易所不是沒(méi)有對(duì)其重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)，但縱覽此前的問(wèn)詢(xún)及回復(fù)，主要關(guān)注點(diǎn)似乎在“同一資產(chǎn)二次上市”是否有先例上，對(duì)于其大額分紅并非關(guān)注重點(diǎn)。要不是這次被廣泛關(guān)注，最終再度中止，說(shuō)不定巨額分紅的“大新聞”就消失在茫茫信息海洋中了。

2. 大洋世家

同樣大額分紅的，還有沖擊IPO失敗，被保薦商財(cái)通證券(7.790, -0.12, -1.52%)撤回的“萬(wàn)向系”旗下水產(chǎn)企業(yè)大洋世家。和浙江國(guó)祥稍微有所區(qū)別的是，這家企業(yè)也許分紅過(guò)頭了，引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)招股書(shū)，大洋世家在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了多次分紅：2019年先后完成了2017年、2018年的分紅（金額分別為4.09億元、1.35億元），2020年分紅1.62億元，2021年再次分紅1.89億元。報(bào)告期內(nèi)合計(jì)分紅金額達(dá)到8.95億元。超過(guò)這3年歸母凈利潤(rùn)8.5億元之和，同樣屬于“清倉(cāng)式分紅”！

大洋世家的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同樣非常簡(jiǎn)單：據(jù)梳理，“浙商大佬”魯冠球的兒子魯偉鼎控制大洋世家100%的股份，為公司的實(shí)際控制人。因此這8億多同樣落入其口袋。

如此大額的分紅，當(dāng)然引起監(jiān)管關(guān)注：證監(jiān)會(huì)曾在反饋意見(jiàn)中要求大洋世家說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)大額分紅的合理性，分紅款項(xiàng)具體用途，是否存在股東為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或存在其他資金體外循環(huán)的情況。

不過(guò)和浙江國(guó)祥有一點(diǎn)不同的是，大洋世家非常缺錢(qián)。據(jù)招股書(shū)，公司賬面貨幣資金僅2.64億元，即便加上交易性金融資產(chǎn)，總額也僅約3.16億元，可以說(shuō)是非常危急了！因此上市找錢(qián)，是該公司的頭等大事。招股書(shū)顯示：本次IPO，公司擬募集資金16億元，其中，11億元投向海洋食品加工冷藏物流基地項(xiàng)目，5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款，

但這里又涉及到一個(gè)重要問(wèn)題，募資補(bǔ)流，究竟合規(guī)么？根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2020年修訂的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》明確，通過(guò)公開(kāi)上市方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過(guò)募集資金總額的30%。對(duì)于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過(guò)上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。

這樣看來(lái)，作為重資產(chǎn)制造業(yè)的大洋世家，自然享受不到“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的特權(quán)。5億約占30%，有“擦邊球”嫌疑。

如果說(shuō)，上面這幾家的操作還在正?？衫斫夥秶脑?huà)，那么下面這家的“騷操作”，已經(jīng)到了天怒人怨的地步：不惜借錢(qián)，也要分紅，還想到股市上來(lái)圈錢(qián)，簡(jiǎn)直是“一魚(yú)N吃”，難怪引發(fā)眾怒！

3. 福華化學(xué)

就在11月1日，深交所公告決定終止福華化學(xué)發(fā)行上市審核。與上面幾家類(lèi)似的是，同樣由上市企業(yè)和保薦商國(guó)泰君安(14.870, -0.05, -0.34%)共同撤回。

注意這里的用詞是“終止”而非“中止”：9月27日，因公司及保薦人更新財(cái)務(wù)資料，主動(dòng)申請(qǐng)中止發(fā)行上市審核程序，從而被深交所中止其發(fā)行上市審核。這次正式終止，使其短時(shí)期內(nèi)“咸魚(yú)翻身”幾無(wú)可能。

那么這家公司究竟做了什么“人神共憤”的事情，最后弄得個(gè)終止上市的下場(chǎng)呢？

本次申請(qǐng)上市，公司擬募集資金60億元，其中，約27.51億元計(jì)劃用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款，占總比例的45%。不過(guò)，公司在上市前存在巨額分紅行為。招股書(shū)顯示，2021年和2022年，福華化學(xué)的現(xiàn)金分紅金額分別為7億元、26億元，兩年分紅達(dá)33億元，比用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款總額還要多6億元！

這么多的分紅，落入實(shí)控人腰包顯然同樣是大頭：實(shí)控人張華及其家族直接和間接持有福華化學(xué)89.12%的股權(quán)，也就是說(shuō)，兩次分紅張華家族獲得29.41億元。對(duì)于巨額分紅，福華化學(xué)給出的解釋是，為了解決與控股股東等關(guān)聯(lián)方之間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)問(wèn)題，具有合理性及必要性。

然而事實(shí)真是如此么？根據(jù)招股書(shū)，2020年-2022年，福華化學(xué)與控股股東福華集團(tuán)之間，非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)發(fā)生額合計(jì)高達(dá)59.59億元，其中2022年高達(dá)31.86億。但如此大額的資金往來(lái)，究竟細(xì)節(jié)如何并未詳細(xì)披露，不由得讓人懷疑錢(qián)究竟到哪里去了？

大額分紅的背后，是福華化學(xué)對(duì)資金的渴求：這些年來(lái)，福華化學(xué)的資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期保持在70%左右，截至2022年末高達(dá)76.2%。特別是兩次分紅后，福華化學(xué)到2022年底，賬上現(xiàn)金有16.37億元現(xiàn)金。但短期借款達(dá)44.12億元、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款20.78億元、一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債2.92億元，手上的現(xiàn)金與短期要還的賬相比，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

更讓人“看不懂”的是，2022年，福華化學(xué)短期借款及長(zhǎng)期借款凈增加19.58億，當(dāng)年，福華化學(xué)一邊向銀行等金融機(jī)構(gòu)舉債，一邊向股東分紅26億，分紅的錢(qián)本可以用于償還外債。利潤(rùn)分股東，債務(wù)留公司，擴(kuò)建產(chǎn)能、償還債務(wù)所需要的資金靠上市募集，一魚(yú)N吃玩的實(shí)在是溜，甚至有網(wǎng)民怒斥“比搶銀行還賺錢(qián)”！

如此騷操作，難怪監(jiān)管都看不下去了：10月19日，深交所回應(yīng)表示，福華化學(xué)于今年6月申報(bào)在深交所主板發(fā)行上市，深交所于7月發(fā)出第一輪審核問(wèn)詢(xún)函，其中已就公司大額分紅的合理性、控股股東將分紅所得用于歸還所欠公司款項(xiàng)、擬將相當(dāng)比例募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款等事項(xiàng)，進(jìn)行了重點(diǎn)審核問(wèn)詢(xún)，點(diǎn)點(diǎn)直擊要害，難怪最后“歇菜”！

以上幾個(gè)典型例子雖不能概括所有，但也能夠說(shuō)明了，上市前突擊大額分紅，往往會(huì)成為市場(chǎng)以及監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題，那么，究竟怎樣的企業(yè)，容易上市前突擊分紅呢？

分紅，也要按照基本法

僅以上述幾家企業(yè)為例，它們有一些共同的特點(diǎn)：

以制造業(yè)為主，且業(yè)績(jī)相對(duì)波動(dòng)較大，有的在三年疫情期間實(shí)現(xiàn)“逆勢(shì)”增長(zhǎng)（例如浙江國(guó)祥，疫情期間業(yè)績(jī)一路飆升）。業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，可以為分紅提供理由。

企業(yè)的控股權(quán)集中在少數(shù)人和家族手里（有著分紅的充足動(dòng)力）。

就大比例分紅的具體事項(xiàng)問(wèn)題，基本都會(huì)遭遇監(jiān)管的問(wèn)詢(xún)，如果不能做出合理解釋?zhuān)y免因種種理由最終折戟IPO。

其實(shí)分紅除了額度，還有一個(gè)要素是透明，讓投資者錢(qián)的去向明明白白！以創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)長(zhǎng)城攪拌為例，該企業(yè)同樣就分紅問(wèn)題遭遇了交易所的問(wèn)詢(xún)，不過(guò)，與上面幾家企業(yè)的回應(yīng)相比，該企業(yè)的回復(fù)顯得“有所新意”。

招股書(shū)顯示，IPO前，長(zhǎng)城攪拌以自然人股東為主，公司的實(shí)際控制人分別為虞培清、金友香、魯云光、金友發(fā)、施海濱、陳思奇及虞淑瑤，其中虞淑瑤系虞培清之女，前述7人合計(jì)直接及間接持有公司90.40%的股份。據(jù)公開(kāi)資料顯示，16位自然人股東中有11位都是親戚的情況，堪稱(chēng)是“史上最復(fù)雜股東關(guān)系”。

2019-2021年，長(zhǎng)城攪拌現(xiàn)金分紅分別為4950.00萬(wàn)元、5500.00萬(wàn)元、6006.00萬(wàn)元，三年累計(jì)分紅16456.00萬(wàn)元，該公司三年累計(jì)歸屬凈利潤(rùn)為2億元。按照目前實(shí)控人持股比例，合計(jì)整個(gè)實(shí)控人家族將分到14876.00萬(wàn)元現(xiàn)金。同時(shí)，公司擬募集資金4.34億元，用于攪拌設(shè)備生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

針對(duì)交易所詢(xún)問(wèn)大額現(xiàn)金分紅的合理性，長(zhǎng)城攪拌在回復(fù)函中詳細(xì)列出了分紅資金的去向用途，主要用途為投資理財(cái)、日常消費(fèi)、親友往來(lái)、購(gòu)置房產(chǎn)以及少量個(gè)人借款等，大部分資金的去向?yàn)橥顿Y理財(cái)（包括購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)、購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)、投資二級(jí)市場(chǎng)等）。而親友往來(lái)亦有相關(guān)資料予以證明，顯得真實(shí)可信。而且分紅額度雖然大，也沒(méi)有達(dá)到“清倉(cāng)”的程度 。

結(jié)語(yǔ)

實(shí)際上，作為對(duì)股東的回報(bào)，公司在上市前分紅從來(lái)不是一件禁忌的事項(xiàng)，并且究竟多高比例的分紅才算異常，其實(shí)也很難說(shuō)有著統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

但是在目前的資本市場(chǎng)環(huán)境下，一點(diǎn)點(diǎn)風(fēng)吹草動(dòng)都可能被無(wú)限放大，因而“大比例分紅”成為擬上市公司的“原罪”似乎也不完全是空穴來(lái)風(fēng)。如何平衡股東的合理回報(bào)和廣大投資者的權(quán)益，考驗(yàn)著資本市場(chǎng)監(jiān)管者的智慧。

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