來源：長江商報

　　不起眼的鵝毛、鴨毛，成就了一家年收入近7億的公司。專注于羽絨產(chǎn)品的安徽古麒絨材股份有限公司（以下簡稱“古麒絨材”）正在沖擊深交所主板市場，打算借IPO募資擴產(chǎn)。

　　作為A股公司海瀾之家(6.450, -0.05, -0.77%)、森馬服飾(6.340, 0.07, 1.12%)的供應(yīng)商，古麒絨材有一些短板：產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，客戶及市場集中度較高，華東地區(qū)貢獻了超過80%營業(yè)收入。

　　2018年，古麒絨材籌劃上市，就在這一年，公司創(chuàng)始人、原控股股東、實際控制人卻清倉退出，讓人倍感蹊蹺。

　　本次IPO，古麒絨材擬募資逾5億元，其中一個重要投資項目是擴產(chǎn)，達產(chǎn)后，公司產(chǎn)能將翻一倍多。但在2022年底，公司產(chǎn)能利用率約85%，仍有提升空間。

　　古麒絨材缺錢，截至2022年底，公司有息負債2.30億元左右，為了融資，公司抵押近八成房產(chǎn)（含土地）。也是因為缺錢，公司存在違規(guī)轉(zhuǎn)貸等行為。

　　時隔四月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價差一倍

　　古麒絨材股權(quán)結(jié)構(gòu)變動頻繁，期間存詭異行為。

　　古麒絨材成立于2001年10月15日，由劉建國、劉小霞夫婦共同出資設(shè)立，當時名稱為南翔羽絨。成立時注冊資本50萬元，其中，劉建國認繳30萬元，為實物出資，劉小霞認繳20萬元，為貨幣出資。

　　2010年2月，公司注冊資本由1000萬元增至3000萬元，謝玉成、劉小霞、翁木林分別增資1000萬元、560萬元、440萬元。

　　公開信息顯示，謝玉成主要從事建筑承包，其看中了羽絨產(chǎn)品，出資千萬增資，以33%的持股比成為南翔羽絨第二大股東。但謝玉成的目標不是第二大股東，而是大股東、實際控制人。

　　2012年9月，南翔羽絨再次大規(guī)模增資，注冊資本增加至5000萬元，新增注冊資本2000萬元由上海新龍成認購，謝玉成、劉建國分別將1000萬元、50萬元出資額轉(zhuǎn)讓給上海新龍成。上海新龍成正是謝玉成實際控制的企業(yè)。

　　緊接著的2014年1月、6月，公司接連增資，上海新龍成相繼出資1000萬元、250萬元認購，謝玉成也出資1550萬元認購。

　　2014年8月31日，南翔羽絨整體改制變更為股份有限公司，籌劃新三板掛牌事項。此時，古麒絨材的實際控制人已經(jīng)變更，公司控股股東為上海新龍成，持股比為53.75%，謝玉成持股比為19.375%，謝玉成一躍成為公司實際控制人。創(chuàng)始人、原實際控制人劉建國持股比降至18.125%，退居第二大股東。

　　2015年至2018年1月，在新三板掛牌期間，公司三次定增，價格分別為2.08元/股、2.40元/股、3元/股，一批機構(gòu)及個人入股，其中，就包括謝玉成之女謝偉。

　　2018年2月，古麒絨材啟動新一輪增資，注冊資本由9960萬元增加至12282萬元，城建一期、蕪湖產(chǎn)投等相繼入股，定增價格為2.58元/股。

　　2018年6月，古麒絨材籌劃在A股上市，上海新龍成向謝玉成轉(zhuǎn)讓其持有的古麒絨材4300萬股股份，轉(zhuǎn)讓價格為2.58元/股，這是同一控制主體之間的轉(zhuǎn)讓。

　　奇怪之處就在于，公司籌劃在A股市場上市，三個月后，即2018年9月，作為創(chuàng)始人的劉建國將其所持古麒絨材的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，清倉退出。而且，在同一時期轉(zhuǎn)讓股權(quán)，部分轉(zhuǎn)讓價格卻不相同。其向方小三、李祥、謝燦、邢雪仙、李舒南、劉顯靜等轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價格為2.58元/股，向陳桂喜轉(zhuǎn)讓60萬股股份時，轉(zhuǎn)讓價格為2.80元/股。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓者之一謝燦系謝玉成次女。

　　同一時期，原股東劉晨也向他人轉(zhuǎn)讓了91.70萬股，轉(zhuǎn)讓價格也為2.58元/股。

　　類似的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價異常不止如此。

　　2018年8月，原股東陳秀榮退出，謝玉成委托周丹代其受讓陳秀榮售出的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格卻高達4.50元/股。2019年1月，原股東朱啟英因資金需求出讓公司股份，謝燦受讓股份，轉(zhuǎn)讓價格僅為2.08元/股。

　　短短四個月時間，為何股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格相差一倍多？

　　時過7個月，古麒絨材再次增資，增資價格又變?yōu)?.5元/股。

　　籌劃上市之時，創(chuàng)始人、原實際控制人清倉退出，多名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格忽高忽低，定價如此隨意，究竟是古麒絨材治理混亂，還是股東不看好其發(fā)展前景？

　　累計增資2.64億仍欠債2.3億

　　古麒絨材沖擊深交所主板市場，一個重要因素是，業(yè)績穩(wěn)步增長，年盈利近億元。然而，公司經(jīng)營質(zhì)量不高，且缺錢。

　　根據(jù)招股書，2020年至2022年，古麒絨材實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.44億元、5.96億元、6.67億元，同比變動-3.21%、34.03%、11.99%。同期，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為0.54億元、0.77億元、0.97億元，同比增長50.75%、42.26%、26.30%。凈利潤連續(xù)三年快速增長，不過，增速呈逐年放緩趨勢。

　　與凈利潤相關(guān)的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額，上述同期分別為-0.48億元、0.30億元、0.23億元，與凈利潤并不匹配。

　　與之相關(guān)的是，這三年，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為1.49億元、1.55億元、2.41億元，增長明顯。截至2022年底，公司應(yīng)收賬款及存貨合計為6.02億元，占期末流動資產(chǎn)的82.24%。

　　上述數(shù)據(jù)表明，雖然營業(yè)收入、凈利潤呈快速增長趨勢，但公司經(jīng)營質(zhì)量不高。

　　古麒絨材聚焦于高規(guī)格羽絨產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為鵝絨和鴨絨，產(chǎn)品主要應(yīng)用于服裝、寢具等羽絨制品領(lǐng)域。公司定位中高端市場，招股書披露，2018年，古麒絨材與海瀾之家的代工廠開展合作，2019年正式與海瀾之家達成合作，成為其羽絨材料供應(yīng)商。此后，古麒絨材陸續(xù)與森馬、羅萊生活(10.900, 0.05, 0.46%)、際華集團(3.010, -0.02, -0.66%)、鴨鴨股份等大公司開展合作。這也是公司近幾年業(yè)績快速增長的主要原因。

　　隨之而來的是，公司客戶集中度較高。2020年至2022年，公司向前五大客戶銷售的收入占比分別為58.17%、71.44%、52.04%。

　　與海瀾之家、森馬服飾等大客戶合作，總體而言，好處是業(yè)務(wù)合作較為穩(wěn)定，而弊端是在業(yè)務(wù)合作中沒有話語權(quán)，這也是古麒絨材應(yīng)收賬款、存貨高企的主要原因。

　　值得一提的是，古麒絨材流動性不足。截至2022年底，公司賬面貨幣資金為0.64億元，長短期債務(wù)合計約為2.30億元，其中，短期借款為2.04億元，存在較大的償債壓力。

　　為了籌措資金，古麒絨材多方設(shè)法。根據(jù)招股書，公司共有11處不動產(chǎn)，面積約為5.41萬平方米，其中5處處于抵押狀態(tài)，抵押的面積約為4.26萬平方米，質(zhì)押率約為78.71%，被抵押的大部分為生產(chǎn)廠房。

　　值得一提的是，自2001年成立以來，古麒絨材實施了10余次增資，累計獲得資金2.64億元，其中，2010年以來增資9次，獲得資金約2.55億元（均不含在新三板掛牌時募資）。

　　本次IPO，古麒絨材打算募資5.01億元，其中，1.65億元募資用于補充流動資金，以緩解流動性壓力。

　　被問詢是否存在資金體外循環(huán)

　　因為流動性不足，古麒絨材還有一些異常操作，以致監(jiān)管追問公司是否存在資金體外循環(huán)問題。

　　2020年，古麒絨材委托上海新龍成新建拼堆車間、瀝青路面等工程，工程采購金額為 1567.88萬元。2021年，古麒絨材又委托上海新龍成新建生產(chǎn)污泥環(huán)保熟化處理系統(tǒng)等工程，工程采購金額為442.04萬元。

　　上海新龍成由實際控制人謝玉成之女謝燦控股。

　　深交所對此發(fā)出審核問詢函，要求公司說明關(guān)聯(lián)工程采購交易的背景及價格公允性，固定資產(chǎn)構(gòu)成及真實性、采購資金流向是否存在異常，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易虛增資產(chǎn)并形成體外資金的情形。

　　對此，古麒絨材在回復(fù)中稱其具有合理性，交易價格公允，固定資產(chǎn)真實。在報告期前的2017年至2019年，公司分別向?qū)嶋H控制人謝玉成及上海新龍成拆入資金4865.40萬元、7085萬元、7210萬元，合計拆借19160.40萬元，加上2017年期初欠款775.10萬元，合計為19935.50萬元。這三年，累計償還16813.96萬元，2019年底，還欠款3121.54萬元。

　　2020年、2021年，古麒絨材分別向謝玉成及上海新龍成拆入資金4650萬元、100萬元，并在2021年底全部清償完畢。

　　上述拆入資金，究竟只是成本，還是包含了利息，不得而知。招股書稱，相關(guān)資金拆借均按照中國人民銀行公布的拆借當期一年期貸款市場報價利率計提利息。

　　值得一提的是，2020年，古麒絨材向?qū)嶋H控人謝玉成拆借資金3200萬元，還款6000萬元，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。公司稱，這是偶然現(xiàn)象。

　　在籌措資金方面，古麒絨材還存在違規(guī)行為。

　　南陵縣綠葉養(yǎng)鴨專業(yè)合作社（以下簡稱“綠葉養(yǎng)鴨”）是古麒絨材關(guān)聯(lián)方，其成立于2008年6月，實繳資本108萬元，未實際經(jīng)營，2021年1月11日注銷登記。2020年，古麒絨材通過綠葉養(yǎng)鴨取得銀行貸款，并原封不動轉(zhuǎn)給古麒絨材，貸款額合計為3600萬元。

　　此外，古麒絨材與供應(yīng)商安明羽絨、高祥羽絨存在受托支付后資金退回情況。2020 年，公司向高祥羽絨、安明羽絨的采購金額分別為8412.56萬元、6737.84萬元，對應(yīng)的借款金額分別為1500萬元、950萬元，合計為2450萬元，這些錢全部回轉(zhuǎn)給古麒絨材。

　　備受質(zhì)疑的是擴產(chǎn)計劃。2020年至2022年，古麒絨材的產(chǎn)能分別為1716噸、2288噸、2288噸，產(chǎn)能利用率為87.09%、76.70%、85.10%，產(chǎn)銷率為115.21%、102.88%、99.94%。

　　由此可見，古麒絨材的產(chǎn)能利用率還有提升空間。本次IPO，公司募投項目之一，年產(chǎn)2800噸功能性羽絨綠色制造項目建成達產(chǎn)后，新增產(chǎn)能將超過現(xiàn)有產(chǎn)能。

　　如此大規(guī)模擴產(chǎn)，古麒絨材能“消化”嗎？