【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

　　近期，醫(yī)藥流通企業(yè)恒昌醫(yī)藥更新申報(bào)稿，并披露2022年業(yè)績(jī)。

　　2022年，恒昌醫(yī)藥營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)39.96%，達(dá)到30億元。不過(guò)，恒昌醫(yī)藥近年來(lái)因?yàn)殇N(xiāo)售劣質(zhì)藥而被罰款；恒昌醫(yī)藥實(shí)控人與妻子老領(lǐng)導(dǎo)互相代持股份；公司5項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利均為受讓取得，且其中4個(gè)還是新買(mǎi)的。

　　另外，恒昌醫(yī)藥還有被合同詐騙，以及意向金和預(yù)付款或“打水漂”的歷史。

　　互相代持股份

　　創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)恒昌醫(yī)藥主要盈利來(lái)源于產(chǎn)品的購(gòu)銷(xiāo)差價(jià)。即其向上游制藥廠商定制化采購(gòu)，從而獲得較低的采購(gòu)價(jià)格及特定產(chǎn)品品規(guī)的獨(dú)家代理權(quán)，然后通過(guò)B2B商城等方式，再將產(chǎn)品銷(xiāo)售給終端渠道。

　　在此背景下，截至2022年年末，恒昌醫(yī)藥共有2307名員工，其中51.71%為銷(xiāo)售及銷(xiāo)售支持人員，為1193人。恒昌醫(yī)藥技術(shù)人員則只有123人，占比為5.33%，為占比最低的分類(lèi)。

　　雖然恒昌醫(yī)藥在申報(bào)稿中表示，公司信息系統(tǒng)相關(guān)的研發(fā)投入規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，同時(shí)在藥品研發(fā)領(lǐng)域進(jìn)行了業(yè)務(wù)布局，導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用金額逐年增加。

　　不過(guò)，恒昌醫(yī)藥研發(fā)費(fèi)用遠(yuǎn)低于銷(xiāo)售費(fèi)用。2020年至2022年，恒昌醫(yī)藥銷(xiāo)售費(fèi)用分別為1.99億元、2.58億元、3.6億元，合計(jì)為8.17億元。而恒昌醫(yī)藥同期的研發(fā)費(fèi)用合計(jì)只有6872.64萬(wàn)元，銷(xiāo)售費(fèi)用為研發(fā)費(fèi)用的11.89倍。

　　值得一提的是，恒昌醫(yī)藥2022年1月的首份申報(bào)稿中，僅有一項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，且為受讓取得。資料顯示，這項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利是恒昌醫(yī)藥在2020年11月花費(fèi)29萬(wàn)元買(mǎi)來(lái)的。目前，恒昌醫(yī)藥雖然發(fā)明專(zhuān)利增至5項(xiàng)，但新增的4項(xiàng)也均為受讓取得。

　　深交所官網(wǎng)顯示，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)(53.900, 2.25, 4.36%)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

　　那么發(fā)明專(zhuān)利都靠買(mǎi)的恒昌醫(yī)藥，能否打動(dòng)上市委？

　　另外，相較2022年1月的首份申報(bào)稿，恒昌醫(yī)藥之后的申報(bào)稿中，IPO保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組前成員王行健消失。關(guān)于王行健消失的原因，恒昌醫(yī)藥申報(bào)稿只字未提。但是證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，證監(jiān)會(huì)于2022年3月對(duì)王行健采取暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個(gè)月措施的決定，原因是其保薦的上市公司深圳新星(17.000, -0.19, -1.11%)在上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)下滑50%以上。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，江琎直接持有恒昌醫(yī)藥7.46%的股份，并通過(guò)賽樂(lè)仙咨詢、上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海哥尼、上海芽培間接控制公司73.98%的股份，合計(jì)控制公司81.45%的股份。

　　需要指出的是，江琎曾幫助他人代持股份。申報(bào)稿顯示，目前持有恒昌醫(yī)藥6.5%的上海山尊為員工持股平臺(tái)。但上海山尊出資比例并列第一的荊宇鋒（比例為25.84%）卻不是恒昌醫(yī)藥的員工。

　　2018年6月，荊宇鋒與江琎簽署《合伙企業(yè)份額代持協(xié)議》，約定荊宇鋒持有上海山尊160萬(wàn)元出資份額，并以1.6元/股的價(jià)格入股恒昌醫(yī)藥。相關(guān)代持直到2021年9月才還原。關(guān)于代持的原因，恒昌醫(yī)藥在問(wèn)詢回復(fù)函中表示，因荊宇鋒不是公司員工，故采用代持的方式。荊宇鋒曾為江琎配偶的直系領(lǐng)導(dǎo)，在公司發(fā)展過(guò)程中提供了醫(yī)藥行業(yè)方面指導(dǎo)。

　　從收益來(lái)看，恒昌醫(yī)藥此次IPO擬募資7.71億元，發(fā)行不超過(guò)1.2億股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計(jì)算，恒昌醫(yī)藥達(dá)到目標(biāo)的估值為30.83億元?？紤]稀釋作用后，荊宇鋒手中股份的估值為3880.21 萬(wàn)元，相較160萬(wàn)元的成本賺了3720.21萬(wàn)元，增值率為2325.11%。

　　此外，荊宇鋒曾幫江琎代持超諾信息的55%股權(quán)，而這家公司在2020年12月被恒昌醫(yī)藥收購(gòu)。即兩人有互相代持股份的歷史。

　　意向金和預(yù)付款“打水漂”？

　　業(yè)績(jī)方面，2020年至2022年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），恒昌醫(yī)藥的營(yíng)業(yè)收入分別為18.49億元、21.43億元、30億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.13億元、2.06億元、2.49億元。

　　雖然恒昌醫(yī)藥業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，但內(nèi)控方面似乎不太完善，有被合同詐騙，以及意向金和預(yù)付款“打水漂”的歷史。

　　被合同詐騙方面。比如，2022年9月判決的文書(shū)顯示，恒昌醫(yī)藥與甘肅中亞國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“中亞國(guó)際”）簽訂《購(gòu)貨合同》，約定恒昌醫(yī)藥向中亞國(guó)際采購(gòu)中國(guó)石化(6.420, 0.09, 1.42%)所生產(chǎn)的15噸50g/245mm、過(guò)濾等級(jí)BFE99熔噴布，合同總金額為390萬(wàn)元。合同簽訂后，恒昌醫(yī)藥依約定支付了貨款共390萬(wàn)元，但中亞國(guó)際未按約定發(fā)貨。恒昌醫(yī)藥在獲知中亞國(guó)際未取得中國(guó)石化銷(xiāo)售授權(quán)，無(wú)法履行供貨義務(wù)后，遂向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

　　法院判決，中亞國(guó)際法定代表人犯合同詐騙罪，責(zé)令退賠恒昌醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)損失390萬(wàn)元。截至2023年4月20日的申報(bào)稿簽署日，恒昌醫(yī)藥擬向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

　　意向金方面，2021年12月的判決文書(shū)顯示，2020年12月3日，恒昌醫(yī)藥與江蘇泰凌投資有限公司（下稱(chēng)“泰凌投資”）簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》，擬收購(gòu)泰凌投資持有的泰凌醫(yī)藥（長(zhǎng)沙）有限公司100%股權(quán)，并根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》向泰凌投資支付了意向金200萬(wàn)元。根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》約定，2020年12月25日前雙方未就股權(quán)收購(gòu)協(xié)議達(dá)成一致的，恒昌醫(yī)藥有權(quán)單方終止收購(gòu)。但泰凌投資未按照約定返還意向金。

　　雖然法院判決恒昌醫(yī)藥獲勝，但這200萬(wàn)的意向金似乎還是“打水漂”。法院經(jīng)立案執(zhí)行后，未發(fā)現(xiàn)泰凌投資有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，于2022年7月裁定終結(jié)該次執(zhí)行程序。

　　類(lèi)似的情況還發(fā)生在預(yù)付款上。比如，向東莞市微福電子科技有限公司預(yù)付500萬(wàn)元，雖然勝訴也無(wú)法收回（未發(fā)現(xiàn)對(duì)方有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)）；湖南盈博醫(yī)療科技有限公司的預(yù)付款165萬(wàn)元也是類(lèi)似的情況，雖然勝訴但只收回1.15萬(wàn)元。

　　未決訴訟方面，比如2022年12月，恒昌醫(yī)藥與江西萬(wàn)鑫醫(yī)療科技有限公司（下稱(chēng)“萬(wàn)鑫醫(yī)療”）簽署《采購(gòu)合同》，約定萬(wàn)鑫醫(yī)療向恒昌醫(yī)藥交付1000萬(wàn)只醫(yī)用防護(hù)口罩。合同簽訂后，恒昌醫(yī)藥支付了840萬(wàn)元貨款。之后，恒昌醫(yī)藥認(rèn)為，萬(wàn)鑫醫(yī)療交付產(chǎn)品質(zhì)量、包裝不符合相關(guān)規(guī)定，便提出解約退款。截至申報(bào)稿簽署日，雙方訴訟尚未開(kāi)庭。

　　另外，恒昌醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)有多起因銷(xiāo)售劣質(zhì)藥而被罰款的情況。比如，2021年11月25日，因恒昌醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)的藥品奧美拉唑腸溶膠囊（批號(hào)：20201208，生產(chǎn)廠家：山西津華暉星制藥有限公司）不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，被湖南省藥品監(jiān)督管理局處以沒(méi)收違法所得7.44萬(wàn)元的處罰。

　　同樣的產(chǎn)品、生產(chǎn)廠家及批號(hào)。2022年2月，恒昌醫(yī)藥被天津市藥品監(jiān)督管理局處以沒(méi)收違法銷(xiāo)售的劣藥86盒，并沒(méi)收違法所得3.81萬(wàn)元的處罰。此外，恒昌醫(yī)藥銷(xiāo)售的“樂(lè)賽仙蚊不叮”抑菌劑和“芽培®四季止癢霜”抑菌劑不符合《消毒產(chǎn)品標(biāo)簽說(shuō)明書(shū)管理規(guī)范》，存在銷(xiāo)售不符合國(guó)家有關(guān)規(guī)范的消毒產(chǎn)品的行為，被長(zhǎng)沙市衛(wèi)生健康委員會(huì)處以罰款2000元。