美能能源苦候三年IPO夢將圓：上市前夕募資額暗遭縮減，盈利羸弱之態(tài)漸顯！ “九鼎系”再現(xiàn)罕見發(fā)審會后轉(zhuǎn)股“特例”宣告“復(fù)活”失敗

　　叩叩財訊  趙擎 

　　導(dǎo)讀：作為近四年來首家攜帶“九鼎系”股東走上發(fā)審會的IPO項目，當(dāng)美能能源IPO上會受審時，外界皆對其賦予了就九鼎系而言更為重大的意義。如今，美能能源IPO終于獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，但九鼎投資(15.010, -0.23, -1.51%)卻依然未能迎來“復(fù)活”之機。

　　故事押中了開頭，但對橫掃A股的私募王者“九鼎系”來說，還是迎來了悲傷的結(jié)尾。

　　在等待了14個月后，陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司（下稱“美能能源”）IPO終于在日前成功獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)發(fā)行的批文，這也標(biāo)志著美能能源苦候多時的上市之夢終于迎來夢圓的時刻。

　　對于這家曾被視為“九鼎系”監(jiān)管解禁風(fēng)向標(biāo)的企業(yè)，本是最有可能打破九鼎系IPO五年來顆粒無收“冰凍”魔咒的項目，但最終也未能給九鼎系帶來復(fù)活的希望。

　　9月21日，在幾日前剛剛獲得IPO發(fā)行批文后，美能能源便迫不及待地拉開了發(fā)行大幕并于當(dāng)日正式開啟新股發(fā)行的詢價程序。

　　這一刻，對于美能能源而言，的確已經(jīng)等待得太久了。

　　從2019年11月8日正式向證監(jiān)會遞交主板上市申請并獲得受理，到2022年9月16日上市申請的批文正式核發(fā)，美能能源IPO足足用了一千余天近三年的時間。

　　其中，僅過會后等待IPO核準(zhǔn)批文的下發(fā)，美能能源就耗時長達(dá)14個月之久。

　　作為一家長期專注于清潔能源供應(yīng)領(lǐng)域的專業(yè)化城市燃?xì)饩C合運營服務(wù)商，美能能源主要在集中區(qū)域內(nèi)從事城鎮(zhèn)燃?xì)獾妮斉渑c運營業(yè)務(wù)，包括天然氣終端銷售和服務(wù)以及天然氣用戶設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)。

　　據(jù)早前叩叩財訊便獨家獲悉，這漫長的三年多時間中，阻礙美能能源上市的障礙除了其業(yè)務(wù)的持續(xù)性和成長性問題外，更為關(guān)鍵的則是涉“九鼎系”參股的問題。

　　2018年中，叩叩財訊曾獨家報道監(jiān)管層內(nèi)部叫停九鼎投資參投的多起IPO項目一事（詳見叩叩財訊相關(guān)報道《獨家重磅||九鼎入秋：監(jiān)管層內(nèi)部暫停其多起IPO參投項目》）。斯時，有接近監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，“監(jiān)管內(nèi)部窗口指導(dǎo)，要求在擬IPO公司中，如果有九鼎投資參投的企業(yè)，盡可能暫緩接受其申報材料、審核和下發(fā)批”，事后，種種跡象也證明了該消息的真實性。

　　自2018年5月之后，原本在2017年迎來盛極之時的九鼎投資突然在A股市場偃旗息鼓，這家曾立志要做“中國高盛”的PE巨頭在此后三年時間內(nèi)幾乎在A股IPO市場中銷聲匿跡，三年間，不僅未有一單由其投資的IPO企業(yè)成功過會，多家擬IPO企業(yè)更因為有其參與投資而選擇了撤回上市申請。

　　九鼎系的關(guān)聯(lián)企業(yè)便也是美能能源的重要股東之一。在美能能源此次IPO申報之時，“九鼎系”下的蘇州胤續(xù)九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“九鼎投資”）以持有其8%的股權(quán)比例位列美能能源第三大股東之位，也為其持股比例最大的外部股東。

　　也正是由于上述原由，，即便是擁有西部12省區(qū)市“綠色發(fā)審”通道優(yōu)先權(quán)限的美能能源，其IPO的審核被一直擱置。

　　直到2021年7月29日，在等待了600多日后，美能能源才終于等來了其IPO的上會之機。

　　斯時，作為近四年來首家攜帶“九鼎系”股東走上發(fā)審會的IPO項目，外界皆對美能能源的IPO上會賦予了就九鼎系而言更為重大的意義（詳見叩叩財訊相關(guān)報道《美能清潔IPO闖關(guān)：盈利能力陷“瓶頸”難復(fù)往昔 九鼎投資“復(fù)活”！迎三年來首單上會項目》）。

　　“美能能源IPO獲得上會的資格，則至少已經(jīng)說明了監(jiān)管層對九鼎投資‘雪藏’多年的政策已然松動，不再暫緩?fù)七M(jìn)其投資的相關(guān)項目的審核，如果美能能源此次能成功過會并最終上市，九鼎投資不僅能收獲巨額的資本收益，更能借此向外界傳導(dǎo)‘危機已過’并重啟相關(guān)資本業(yè)務(wù)的信號。”在一年多前的美能能源上會前夜，北京一家大型私募機構(gòu)負(fù)責(zé)人士向叩叩財訊分析道。

　　美能能源IPO成功過會的結(jié)果，也曾短暫讓企業(yè)本身和“九鼎系”歡欣鼓舞。

　　但往后的故事又繼續(xù)急轉(zhuǎn)直下，正當(dāng)外界以為“九鼎系”就此復(fù)活之后，變故又再生。

　　據(jù)叩叩財訊獨家獲悉，2021年下半年，剛剛對九鼎系參投的擬IPO項目放松管制后不久，隨著九鼎集團(tuán)實控人吳剛被立案調(diào)查，監(jiān)管層對九鼎系的“內(nèi)部指導(dǎo)”再度審慎加持。

　　于是，我們便又看到了，美能能源之后雖然也有幾家九鼎系參投的IPO企業(yè)成功通過審核，但此后卻遲遲皆未獲得發(fā)行的核準(zhǔn)。

　　2022年9月16日，美能能源IPO最終得以成功放行并拉開正式發(fā)行的帷幕，這又是否意味著“九鼎系”的再度復(fù)活？

　　答案當(dāng)然也是否定的。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，美能能源IPO過會后，遲遲未能得到監(jiān)管層的最終放行，為了盡快理清監(jiān)管層對“九鼎系”的“內(nèi)部指導(dǎo)”所帶來的上市障礙，在美能能源IPO過會近一年后，不得不將“九鼎系”持股的相關(guān)股權(quán)悄悄被大股東以“回購”的方式清理。

　　2022年5月后，原本在美能能源中持有相當(dāng)比例股份的“九鼎系”黯然悉數(shù)退場。

　　這一在擬上市企業(yè)過會后所發(fā)生的重要股東的股權(quán)變更，在過往的IPO審核案例中是非常罕見的。

　　也正是有了美能能源的這一波罕見的在企業(yè)過會后進(jìn)行的股權(quán)調(diào)整，美能能源才終于在2022年9月獲得了最終的監(jiān)管層上市應(yīng)允。

　　“時間真的等不起，有了前期一些經(jīng)歷，現(xiàn)在就想盡快完成掛牌，比較擔(dān)心過程中又突發(fā)重大事項，以免夜長夢多。”9月21日，一位接近于美能能源的中介機構(gòu)人士向叩叩財訊透露，雖然這幾日市場情況并不是最佳的發(fā)行窗口，但成功上市才是最重要的。

　　1）“九鼎系”三度上演IPO企業(yè)的股權(quán)“暗渡”

　　對于申報IPO的擬上市企業(yè)，在申報期間保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，是監(jiān)管層對企業(yè)的最基本要求。

　　也正是在這一前置條件下，但凡進(jìn)入申報流程開始推進(jìn)審核后，擬IPO企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)鮮有出現(xiàn)調(diào)整的。

　　對于已通過發(fā)審委會議審核，尤其是正在等待最后的核準(zhǔn)批文的擬IPO企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)在此期間發(fā)生變動顯然更是影響IPO進(jìn)度的大忌。

　　這一大忌，據(jù)叩叩財訊獲悉，不久之前便在美能能源中悄然上演。

　　2021年7月29日，美能能源IPO上會前夕，根據(jù)當(dāng)時美能能源公布的最新IPO申報材料顯示，九鼎投資以1125.18萬股的持股數(shù)和8%的持股比例位列美能能源第三大股東之位，也是美能能源中持股比例最大的外部股東。

　　九鼎投資是于2017年10月底通過增資擴股的方式入股美能能源的。

　　2017年10月31日，美能能源擬新增1406余萬股，其中，九鼎投資動用近8000萬資金以7.11 元/股的價格認(rèn)購其中1125.17萬股，占美能能源此次IPO發(fā)行總股本的8%。

　　經(jīng)過上述增資擴股，九鼎投資位列美能能源第三大股東之列，持股比例僅次于美能能源實控人晏立群、李全平夫婦。

　　在2021年7月下旬，美能能源IPO上會之時，九鼎投資的名字也依然赫然出現(xiàn)在美能能源IPO招股書（上會稿）中，作為持有5%以上股權(quán)的重要股東，九鼎投資還在美能能源向證監(jiān)會申報的IPO材料中承諾稱“自發(fā)行人股票上市之日起 12 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)/本人直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份”。

　　2021年7月29日，美能能源在當(dāng)日召開的證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2021年第80次審議會議上成功過會，一時間有關(guān)“九鼎系”正式被監(jiān)管解禁的說法不脛而走。

　　但正當(dāng)外界都在翹首昔日在A股IPO市場中大殺四方的“九鼎系”何時收獲到近五年來的首例時，情況又悄然發(fā)生了變化。

　　據(jù)上述接近于美能能源的中介人士向叩叩財訊承認(rèn)，在美能能源IPO過會后，為了盡快獲得IPO的核準(zhǔn)批文，不得不徹底劃清與“九鼎系”的關(guān)系，否則美能能源將很難在短期內(nèi)繼續(xù)推進(jìn)IPO。

　　于是，外界無法知曉的是，在2022年5月，經(jīng)過美能能源與監(jiān)管層的溝通及與九鼎系的多日磋商和艱苦談判后，“九鼎系”終于答應(yīng)在美能能源IPO成功前以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出。

　　“轉(zhuǎn)讓的價格和方式是此次磋商的關(guān)鍵。”上述接近于美能能源的有關(guān)中介機構(gòu)人士告訴叩叩財訊。

　　“因為美能能源IPO當(dāng)時不僅已是審核途中，更是已經(jīng)過會，對于‘九鼎系’而言，這筆近5年的投資可謂因上市帶來的巨大收益已經(jīng)近在眼前，那么需要以一個什么樣的價格，‘九鼎系’才會心甘情愿從美能能源中退出？除此之外，按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誰來接盤這部分股權(quán)才能不影響美能能源IPO的繼續(xù)推進(jìn)，也是該次資本運作的關(guān)鍵。”上述接近于美能能源的中介機構(gòu)人士坦言。

　　“按照監(jiān)管層的實操要求，如果擬IPO企業(yè)在審核中出現(xiàn)了較大的股權(quán)調(diào)整，一般都是要求其撤回申請，待調(diào)整完后再擇機申報，但一些特殊情況可以有溝通的余地。”北京一家中字頭的大型券商投行部負(fù)責(zé)人表示，IPO審核過程中原則上不得發(fā)生股權(quán)變動，除非有正當(dāng)理由，如繼承、判決等。

　　此外，根據(jù)證監(jiān)會2020年6月修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》顯示，企業(yè)申報IPO后，通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應(yīng)當(dāng)撤回發(fā)行申請，重新申報。但股權(quán)變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導(dǎo)，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

　　也就是說，美能能源即便在獲得證監(jiān)會“特批”的情況下，在IPO過會后“清理”“九鼎系”的有關(guān)持股，也需要在不產(chǎn)生新股東的前提下進(jìn)行。

　　于是根據(jù)上述原則，2022年5月，美能能源“暗度”九鼎系的股權(quán)方案正式落地。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，2022 年 5 月 31 日，九鼎投資與美能能源大股東陜西豐晟簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的發(fā)行人 1125.17萬股股份以 1.03 億元價格轉(zhuǎn)讓給陜西豐晟。

　　該轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)則是以美能能源 2021 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤及預(yù)計發(fā)行市盈率 22.24 倍為基礎(chǔ)，考慮發(fā)行上市后的股份稀釋情況，同時扣除之前美能能源向九鼎投資的利潤分配款 506.33 萬元，并綜合考慮城燃行業(yè)的公用事業(yè)屬性等因素，由雙方充分協(xié)商確定。

　　2022 年 6 月 1 日陜西豐晟按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定全額支付了本次股份轉(zhuǎn)讓款，由此，“九鼎系”徹底與美能能源劃清界限。

　　陜西豐晟全名陜西豐晟企業(yè)管理有限公司，為美能能源控股股東，由美能能源實際控制人晏立群和李全平夫婦二人全資持有。

　　“大股東回購股權(quán)的方式避免了引人新股東而觸發(fā)有關(guān)限制規(guī)定，以最近一期扣非凈利潤的近23倍市盈率作為估值基礎(chǔ)，也相當(dāng)于類似以IPO發(fā)行價的定價上限進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，畢竟目前在主板IPO發(fā)行中，發(fā)行的23倍市盈率估值依然是一個很重要的參照標(biāo)準(zhǔn)。”上述接近于美能能源的中介機構(gòu)人士表示，這個價格，“九鼎系”已經(jīng)不吃虧了，變相類似于在IPO發(fā)行時提前進(jìn)行了“老股轉(zhuǎn)讓式”的套現(xiàn)。

　　在“九鼎系”被清理后不久，2022年9月，美能能源終于如愿獲得IPO核準(zhǔn)發(fā)行的批文。

　　在A股IPO發(fā)行的歷史中，擬上市企業(yè)在過會后進(jìn)行重大股權(quán)調(diào)整的案例可謂屈指可數(shù)。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，近十年來，包括美能能源在內(nèi)，僅有三莊特例存在。

　　此前的兩例分別為2018年天風(fēng)證券(2.870, 0.00, 0.00%)IPO和2021年時的長江材料(24.300, -0.20, -0.82%)IPO。

　　并不算巧合的是，這三例出現(xiàn)該類罕見股權(quán)調(diào)整的情形都由“九鼎系”的持股所引發(fā)，皆為將“九鼎系”在擬上市公司中的持股“變相”清理。

　　“對于‘九鼎系’的態(tài)度，監(jiān)管層的確在2021年下半年有過短暫的解封，當(dāng)時的背景是九鼎集團(tuán)在2018年初被立案調(diào)查的處罰結(jié)果正式落地。但不久后，隨著九鼎集團(tuán)實控人吳剛再次被證監(jiān)會立案調(diào)查，監(jiān)管層對‘九鼎系’的態(tài)度重新收緊，‘九鼎系’短暫復(fù)活幾個月后，終于不得不面對復(fù)活失敗的結(jié)局。”上述接近于接近監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊解釋道。

　　目前，在已通過審核等待證監(jiān)會進(jìn)一步核準(zhǔn)或注冊的擬上市企業(yè)中，還有兩家與美能能源有著同樣攜帶“九鼎系”參股基因的擬上市企業(yè)。

　　美能能源相關(guān)的處理方式，也或給這兩家企業(yè)帶來借鑒示范的效應(yīng)。

　　2）美能能源悄縮融資規(guī)：2022年上半年遭遇增收不增利的尷尬

　　除了“九鼎系”參股嚴(yán)重拖累了美能能源的上市步伐外，美能能源其自身盈利能力漸顯頹勢也是其IPO遲遲難以獲得監(jiān)管層認(rèn)可的一大原由。

　　據(jù)美能能源的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在其首次遞交IPO申請報告期的2016年至2018年間，其歸母凈利潤出現(xiàn)了接連三年的連續(xù)下滑，從2016年歸母凈利潤7263萬，到2017年的6812.72萬，而到了2018年，其當(dāng)年歸母凈利潤則進(jìn)一步下跌至6018萬元。

　　經(jīng)過了兩年的等待期之后，美能能源的業(yè)績似乎終于在2018年時觸底反彈后企穩(wěn)并開始穩(wěn)步增長。

　　在2018年至2020年的“新周期”報告期內(nèi)，美能能源的凈利潤終于實現(xiàn)了連續(xù)三年的單邊上漲。這也使得其扣非后的凈利潤從2018年的剛剛突破5000萬，至2020年便達(dá)到了8728.05萬元，這也使得其最近三年間扣非凈利潤的復(fù)合增長率超過了25%。

　　不過，在刨除2016年和2017年的數(shù)據(jù)后，看似漂亮的收益曲線背后卻依舊難掩美能能源基本面上的隱患——與前些年相比，美能能源主營業(yè)務(wù)的毛利率出現(xiàn)斷層式的下滑，在2020年，在諸多優(yōu)惠政策的護(hù)航之下，美能能源縱然極盡所能，也難以將其大幅波動的毛利率提升到四、五年前的水平。

　　同樣來自于美能能源的公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2016年及2017年間，其主營業(yè)務(wù)毛利率則分別達(dá)到了38.84%和33.19%，然而到了2018年，主營業(yè)務(wù)的毛利率突然出現(xiàn)斷崖式下滑，當(dāng)年毛利率僅為24.68%，此后幾年中，美能能源的毛利率雖有所波動，但皆未再能突破30%，即便在2020年，其毛利率有所上升至27.89%，但與美能能源剛申報IPO的報告期之初相比，也是有超過10個點的巨大落差。

　　時間進(jìn)入2021年后，美能能源的盈利能力指標(biāo)——毛利率也開始了新一輪的下滑趨勢。

　　據(jù)美能能源最新公布的正式版IPO招股書顯示，2021年，其毛利率從前一年的27.89%下滑至26.41%。

　　2022年，隨著毛利率的進(jìn)一步下滑，美能能源已然呈現(xiàn)出一派營收增長利潤卻遞減的尷尬境地。

　　據(jù)美能能源預(yù)測，在剛剛過去的2022年前三季度，其營收約在3.7至3.76億之間，同比增長16.14%至18.20%，但扣非凈利潤的區(qū)間則在5801.7萬元至5884.38萬元之間，同比下滑12.83%至11.59%。

　　按此測算，美能能源很可能在正式上市掛牌的2022年當(dāng)年，便迎來利潤的較大幅度負(fù)增長。

　　“鑒于主要受俄烏戰(zhàn)爭的影響，國際能源價格劇烈波動導(dǎo)致 2022 年度國內(nèi)上游天然氣供應(yīng)價格總體上漲，政府部門在嚴(yán)格疫情防控的背景下為穩(wěn)物價、保增長，延緩實施價格聯(lián)動機制，下游天然氣銷售價格的調(diào)整時間及調(diào)整幅度存在一定滯后性。”對于2022年業(yè)績的頹勢，美能能源如此解釋道。

　　一個細(xì)節(jié)也透露出美能能源因盈利能力已現(xiàn)羸弱之勢而對自身市場估值的不看好。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，2021年7月，在經(jīng)過近兩年時間等待后，美能能源終于獲得了IPO的上會審核之機，或源于其對斯時業(yè)績增長的自信，美能能源曾在上會前夕主動調(diào)高了其此次IPO的融資規(guī)模。

　　斯時，2020年的美能能源在當(dāng)年錄得扣非凈利潤突破了8000萬大關(guān)，美能能源也悄然在其用以上會審核的招股書（上會稿）中將此次IPO的融資額度偷偷調(diào)高了5000余萬元，在股票發(fā)行規(guī)模不變的情況下，將融資額度從此前的4.507億更改為5.01億。

　　但在日前美能能源IPO獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)后，正式公布的招股書中，其又將IPO融資額度調(diào)整為4.58萬元，減少了4000余萬。

　　“主板募資額度的向下調(diào)整，除去因額度過大被監(jiān)管層進(jìn)行調(diào)控的可能外，最大的因素還是企業(yè)對于自己盈利能力和市場估值的不自信。”上述北京中字頭大型券商投行部負(fù)責(zé)人坦言。