作為一家芯片研發(fā)、設計企業(yè)，像恒爍半導體（合肥）股份有限公司（以下簡稱“恒爍股份”）這樣反而靠代工廠技術授權，才實現芯片商業(yè)化的企業(yè)，確實不多見。
公開資料顯示，恒爍股份成立于2015年，是一家主營業(yè)務為存儲芯片和MCU芯片研發(fā)、設計及銷售的集成電路設計企業(yè)，該公司現有主營產品包括NORFlash存儲芯片和基于Arm®Cortex®-M0+內核架構的通用32位MCU芯片，此外該公司還致力于開發(fā)基于NOR閃存技術的存算一體終端推理AI芯片。
上交所官網顯示，恒爍股份已申請科創(chuàng)板IPO，經過三輪問詢反饋后，將于3月14日進入上市委員會審議環(huán)節(jié)。
[概述]
時代商學院查閱相關資料發(fā)現，恒爍股份存在從其重要到代工廠武漢新芯獲取MCU芯片技術授權的現象，且價格似乎明顯低于正常市場價。恒爍股份在此基礎上又以違背行業(yè)常理的速度實現MCU芯片量產銷售和商業(yè)化運用。武漢新芯作為國資背景企業(yè)，上述涉嫌低價授權MCU核心技術的行為又是否符合國有資產出讓的相關規(guī)定？
此外，恒爍股份也存在向代工廠武漢新芯技術授權，允許其主力產品NORFlash芯片被武漢新芯生產并以自有品牌銷售，此舉十分令人不解。如此一來，武漢新芯又是恒爍股份供應商、又是客戶、又是競爭對手，又存在技術上的依賴，恒爍股份與武漢新芯如此復雜的利益關系，其中會否更容易產生利益輸送？這又是否符合上市規(guī)定？
報告期內（2018-2021年上半年）恒爍股份90%以上收入來源于NORFlash產品，該產品均為128Mb及以下的中小容量產品，且主要銷售給消費電子領域的白牌客戶，產品線十分單一。作為對比，同行龍頭產品線較為豐富，且布局消費電子、工業(yè)、汽車電子及軍工等領域。雙方研發(fā)方面的差距更顯著，恒爍股份專利尚不足20項，而其所列同行對手最多高達8320項，較少的也有700項。而研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數量方面恒爍股份也基本為其所列同行的零頭。恒爍股份的科創(chuàng)屬性是否符合科創(chuàng)板要求存疑。
3月10日，針對上述疑問，時代商學院向恒爍股份發(fā)函問詢，截至發(fā)稿尚未收到相關回復。
一、MCU芯片核心技術來自“代工廠”授權
MCU，即MicrocontrollerUnit，微控制單元，又稱單片微型計算機，是采用超大規(guī)模集成電路技術將CPU、SRAM、Flash、計數器、UART及其他數字和模擬模塊集成到一顆芯片上，構成一個小而完善的微型計算機系統(tǒng)，為不同應用場合提供組合控制，是各種電子設備不可或缺的主控芯片。
MCU憑借高性能、低功耗、可編程、靈活性等特點被廣泛應用于各個領域，主要包括消費電子、工控、醫(yī)療健康和汽車電子領域等，尤其是隨著汽車電子、工控和物聯網領域的快速發(fā)展，MCU目前處于需求大幅增長的風口，2018-2022年我國MCU市場年平均市場增長率為9.39%，市場規(guī)模預計為319.3億元，占全球市場規(guī)模的比例約為23%。尤其是2020年起，全球陷入缺芯危機，MCU的供應狀況偏緊。
然而，全球MCU市場高度集中，微芯、意法半導體、瑞薩等前六大巨頭市場占有率超過80%，國內市場亦是如此，進口品牌市占率超過80%，貿易摩擦、缺芯背景下我國的巨大市場空間以及較低自給率，在一定程度上推動MCU芯片的國產替代。
然而，亦如恒爍股份招股書中的風險提示所示，MCU芯片具有技術含量高、研發(fā)周期長及資金投入大等特點。以IPO正處于提交注冊中微半導體（深圳）股份有限公司（簡稱“中微半導”）為例，該公司自成立以來在MCU領域深耕20年，2006年在國內率先推出8位OTPMCU芯片，2008年推出8位OTPMCU觸摸顯示芯片，2014年實現MCU全線支持在線仿真，但直到2018年才在原有8位MCU的基礎上逐步實現32位MCU芯片的突破。2019年，中微半導32位MCU芯片的銷售收入初次實現百萬規(guī)模，2020年末該公司8位MCU、32位MCU芯片的銷售收入分別為3.26億元、3104.07萬元，占營業(yè)收入的比例分別為86.4%、8.22%。
不難發(fā)現，作為在MCU領域深耕多年的中微半導，從8位MCU到計算、存儲能力更強的32位MCU的業(yè)務突破所經歷的時間周期約為12年（2006年至2018年），且從該公司在研發(fā)項目觀察，家電應用領域的MCU主控芯片研發(fā)項目預算費用在5000萬元，而車用儀表顯示控制應用領域的MCU芯片研發(fā)項目預算費用在5000萬元。上述研發(fā)項目均是在該公司已有多年MCU成熟技術積累的基礎上，擴展MCU芯片在下游應用領域的針對性研發(fā)項目。
與此同時，中微半導的募資計劃顯示，大家電和工業(yè)控制MCU芯片研發(fā)即產業(yè)化項目的投資總額達1.93億元，投資周期為3年。募資金額的明細費用看，研發(fā)費用達1.19億元，軟件使用費、IP費合計3080萬元，而流片費、工程驗證費、外委測試分析等試產費用合計在3260萬元。
由此推測，一顆32位MCU芯片的應用開發(fā)預算應在5000萬以上，而一個成熟的MCU芯片從研發(fā)到量產的全程研發(fā)投入預計在上億元。
然而，恒爍股份獲得武漢新芯單個MCU技術授權的價格卻僅為2000萬，而且在授權后短短幾個月就實現了MCU芯片的量產和銷售。
恒爍股份招股書及問詢回復函顯示，2020年4月15日至2021年5月31日期間，恒爍股份與武漢新芯簽訂《MCU產品研發(fā)、許可及銷售協議》及補充協議。根據上述協議內容，武漢新芯將其進行MCU產品代工過程中積累的相關技術以獨占許可方式授權給恒爍股份，恒爍股份在此基礎上開發(fā)出兩款MCU產品（L003和F103），并在武漢新芯進行加工生產。此外，恒爍股份可以在授權技術基礎上采用自有技術繼續(xù)研發(fā)新的MCU產品，并對新的MCU技術享有獨立的所有權。上述協議有效期為十年。其中，MCU產品L003的技術授權金金額為2000萬元，已經完成支付，MCU產品F103的技術授權金金額為2000萬元，支付時間根據工程樣品和量產研發(fā)進度而定。
武漢新芯授權恒爍股份的MCU技術為兩款55nm邏輯MCU產品（L003和F103）的相關IP模塊，包括但不限于：（1）數字IP模塊，如UART、GPIO、SRAMcontroller、Timer等；（2）模擬IP模塊，如ADC、COMP、Bandgap、OSC、計數器、LDO等。其中，L003產品在武漢新芯交付技術時已基本達到量產條件，恒爍股份在此基礎上于2020年當年即推出首顆32位M0+內核的通用MCU芯片（CX32L003）并實現量產銷售，2020年及2021年1-6月，恒爍股份的MCU產品實現出貨量1272.95萬顆、3546.75萬顆，銷售額分別為717.73萬元、2521.62萬元。F103產品設計和芯片驗證不全，仍需持續(xù)研發(fā)投入，尚未實現量產。
招股書顯示，武漢新芯是恒爍股份長期以來的第一大供應商，主要向恒爍股份供應晶圓代工生產、晶圓測試服務，報告期內恒爍股份向武漢新芯的采購金額占各期采購總額的比例持續(xù)在65%以上，2020年恒爍股份向武漢新芯的采購金額約1.33億元。
武漢新芯既然同時具備代工生產能力又擁有達到量產條件的L003產品技術時又為何放棄自產經營，而是將上述技術授權給恒爍股份？公開資料對此并無相關詳細信息披露。
多年深耕MCU領域的中微半導僅是從8位MCU向32位MCU的突破就花了12年，MCU本身屬于定制化芯片，以中微半導的募資項目為參照，可以發(fā)現MCU完整的開發(fā)周期需要3年左右。即便武漢新芯授權的技術已基本達到量產條件，亦需要結合具體的下游應用領域做針對性的定制化研發(fā)，恒爍股份居然在2020年4月簽訂授權協議拿到授權技術后，又神速地于2020年當年實現L003產品的量產及銷售，這似乎與行業(yè)的科學常識相違背。
按照行業(yè)正常進度推測，或許早在2020年簽訂授權協議前，武漢新芯已經向恒爍股份提供L003產品相關的技術及代工生產，才能幫助恒爍股份在2020年實現實質性銷售。對此，上交所在第二輪審核問詢中要求恒爍股份說明其2020年銷售MCU產品是否屬于代銷或者貼牌銷售，并給與充分依據。
授權價格同樣存在較大疑點。作為對比，中微半導相關MCU芯片在家電、汽車應用領域的研發(fā)項目預算均超過5000萬元，以及同樣在Fabless運營模式下募資計劃中MCU芯片的產業(yè)化項目投資總額1.93億元，研發(fā)費用項目需1.19億元。而武漢新芯所授權的L003產品技術都已滿足量產條件，技術授權金金額僅為2000萬元，似乎大幅低于該項技術的研發(fā)成本線。且L003產品技術與F103產品技術在授權交付之時所處的研發(fā)進度完全不同，但兩款產品技術的授權金定價金額卻完全一樣，并且這兩筆技術授權交易亦缺乏第三方中介的資產評估與估值定價合理性闡述，對于國資背景的武漢新芯而言，上述交易行為是否符合國有資產出讓的相關規(guī)定？該授權協議定價機制、價格本身就是一個非常重大的質疑點。
二、與武漢新芯關系撲朔迷離
武漢新芯除了向恒爍股份技術授權外，也從恒爍股份處獲得技術授權，并向恒爍股份支付一定的技術使用費。
根據2015年12月3日至2018年9月10日期間恒爍股份與武漢新芯簽訂的關于65nmNORFlash《技術研發(fā)及許可協議》及補充協議，2020年4月26日恒爍股份與武漢新芯簽訂的《50nmNORFlash技術研發(fā)及許可協議》，約定恒爍股份與武漢新芯之間關于部分NORFlash產品技術授權事項。
協議主要內容為：（1）恒爍股份負責運用自主技術獨立設計完成雙方約定的NORFlash芯片產品，武漢新芯在恒爍股份NORFlash芯片研發(fā)過程中提供工藝制程和測試方面的技術支持；（2）恒爍股份將雙方約定的NORFlash產品的授權技術及其改進技術授權給武漢新芯，許可其以自有品牌銷售，武漢新芯向恒爍股份支付一定的技術使用費。
而據招股書披露，報告期各期，恒爍股份NORFlash晶圓代工主要向武漢新芯采購，采購金額分別為6，077.11萬元、7，704.54萬元、12，257.36萬元和13，271.32萬元，占NORFlash晶圓采購比例分別為80.74%%、83.76%%、74.63%和和76.03%
此技術協議令人不解的是，恒爍股份自身銷售NORFlash芯片，且為主力產品，而又授權許可第一大供應商武漢新芯以自有品牌銷售，武漢新芯既是供應商又是客戶的同時，又成為競爭對手，使兩者的關系更佳撲朔迷離。
對于雙方的競爭對手關系，恒爍股份解釋稱，目前雙方NORFlash產品銷售規(guī)模占整個市場的比例均較小，主要客戶不同，尚未發(fā)生明顯的直接競爭。但是隨著公司未來NORFlash產品銷售規(guī)模逐漸增長，雙方銷售同類型產品將可能在市場上形成競爭，從而增加公司未來市場競爭的風險。
時代商學院注意到，協議中約定武漢新芯在恒爍股份NORFlash芯片研發(fā)過程中，需提供工藝制程和測試方面的技術支持。會否因為武漢新芯所提供的技術支持為關鍵技術，因此恒爍股份不得不同意武漢新芯以自有品牌銷售恒爍股份研發(fā)的NORFlash芯片？恒爍股份的自主研發(fā)能力是否可靠？
此外，據了解，武漢新芯為恒爍股份發(fā)展壯大提供了重要支持，雙方曾達成股權戰(zhàn)略投資意向（約定武漢新芯在2017年7月1日前向公司投資300萬美元，獲得恒爍股份30%股份及所占股份相應的董事席位），但武漢新芯最終沒有履約。恒爍股份解釋稱，主要系因估值提升等因素導致雙方最終未在約定日期前達成一致。
又是供應商、又是客戶、又是競爭對手，又存在技術上的依賴，還差點成為股東，恒爍股份與武漢新芯如此復雜的利益關系，其中會否更容易產生利益輸送？這又是否符合上市規(guī)定？
三、自主研發(fā)能力存疑
綜上，不管是武漢新芯向恒爍股份授權MCU核心技術，亦或是恒爍股份向武漢新芯授權自身主營產品相關技術，均反映了恒爍股份自成立以來，在核心技術、經營銷售上存在對武漢新芯的依賴。
對此，恒爍股份在招股書風險提示部分表示，公司與武漢新芯在NORFlash產品及MCU產品領域存在雙向技術授權合作，未來一段時間內，公司NORFlash晶圓代工服務仍主要來源于武漢新芯。在MCU產品方面，目前公司在售MCU產品L003產品主要使用武漢新芯授權技術，其24個外設中21個來自武漢新芯授權，公司在MCU產品技術上對武漢新芯存在一定依賴，且自研新產品能否順利實現量產銷售并獲得市場認可尚待驗證，公司自主研發(fā)MCU技術仍存在不確定性。按照公司與武漢新芯授權合同約定，使用了武漢新芯授權技術的產品需在武漢新芯獨家進行晶圓代工制造。因此，目前及未來一段時間內，公司MCU產品晶圓代工服務來源于武漢新芯。
目前，武漢新芯授權恒爍股份的MCU技術應用于公司目前在售及在研的MCU產品中，尤其是在售L003產品，武漢新芯所授權技術是關鍵核心技術之一。而恒爍股份獨立研發(fā)的MCU的產品還在流片或設計階段，若武漢新芯未遵守協議終止授權或者到期后無法續(xù)期，該公司又未能及時研發(fā)出新的MCU產品量產銷售，將對公司MCU市場開拓及生產經營持續(xù)性產生不利影響。
一句話總結，恒爍股份目前并無自主研發(fā)成功的MCU產品，即使有武漢新芯授權技術的加持，該公司在MCU產品上是否具有自主研發(fā)能力仍是未知數。
四、是否符合科創(chuàng)屬性要求？
報告期各期恒爍股份收入主要來源于NORFlash產品，NORFlash產品收入占為比分別為100.00%、100.00%、97.13%及及90.52%，雖然通過技術授權方式引入MCU產品，但恒爍股份產品線單一的現象仍然明顯。
恒爍股份的產品線單一還體現在其量產銷售的NORFlash均為128Mb及以下的中小容量產品，且主要應用于消費電子領域。
作為對比，恒爍股份在招股書中稱，同行業(yè)龍頭企業(yè)存儲芯片產品包括NORFlash、NAND和和DRAM等，NORFlash蓋產品容量涵蓋1Mb-1Gb，產品線較為豐富，且在消費電子、工業(yè)、汽車電子及軍工等領域均具有較強的競爭力。公司與行業(yè)龍頭企業(yè)在產品布局上存在差距。
而對于大容量NORFlash的開發(fā)，恒爍股份則直言具有不確定性。
恒爍股份表示其大容量NORFlash產品尚在研發(fā)中。而不同容量的NORFlash芯片技術特點具有相似性，研發(fā)難度一般隨容量變大而增加。首先，芯片容量越大，面積越大，相應的寄生效應等物理影響也會變大，為了保證數據讀取精度、讀出頻率等，在設計上需要提升靈敏放大器讀取精確度、優(yōu)化數字信號傳輸路徑、重新規(guī)劃芯片架構和布局布線；為了保證產品生產良率和芯片品質，還需提供的更復雜的測試模式、增加額外的TFT量測試項目等。其次，為滿足大容量NORhFlash芯片客戶對產品性能、可靠性、功能多樣化的高要求，需要提供更高水量平的芯片模擬電路性能設計和數字電路算法。公司大容量NORFlash產品最終能否研發(fā)成功，順利實現量產銷售并獲取市場認可存在一定不確定性。
恒爍股份產品線與同行對比單一的背后，或與研發(fā)規(guī)模上的巨大差距有關。報告期內，恒爍股份研發(fā)投入分別為1，482.19萬元、1，835.93萬元、2，178.84萬元和1，916.63萬元，呈上升趨勢。但是，恒爍股份在產品研發(fā)投入規(guī)模、研發(fā)人員數量及知識產權數量等方面與行業(yè)龍頭仍有較大差距，具體情況如下：
以最具代表性的研發(fā)實力指標之一的專利數量為例，恒爍股份尚不超過20項，而同行對手最多高達8320項，是恒爍股份的近500倍，較少的也有700項。而研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數量方面恒爍股份也基本為其所列同行的零頭。
半導體行業(yè)規(guī)模效應顯著，恒爍股份在產品線單一的情況下，規(guī)模很難趕上行業(yè)領先者，從而研發(fā)投入等方面也很難追趕對手，突圍的難度較大。
此外，恒爍股份客戶質量也堪憂。招股書顯示恒爍股份終端客戶主要是白牌客戶，終端知名品牌客戶銷售收入占比相對較低。雖然公司計劃進一步拓展終端知名品牌市場，提升在終端知名品牌市場中的份額，但是短期內公司終端客戶仍將以白牌為主。
或因產品技術并未得到知名客戶認可，而白牌客戶的穩(wěn)定性無疑較差，給其經營持續(xù)性帶來較大挑戰(zhàn)。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》中的第三條規(guī)定，發(fā)行人上市應該符合科創(chuàng)板定位，優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。
從上述恒爍股份的情況來看，該公司在關鍵核心技術、創(chuàng)新能力突出、穩(wěn)定商業(yè)模式上皆存在疑問，這樣的企業(yè)究竟是否符合科創(chuàng)板的上市要求？