記者 | 呂文琦

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　　近日，北交所上市公司美之高(9.090, -0.21, -2.26%)（834765）發(fā)布公告，公司關(guān)于《購(gòu)買公司及董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)》的議案被小股東否決，這也是北交所首家準(zhǔn)備購(gòu)買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)的公司。

　　因議案涉及全體董監(jiān)高，因此關(guān)聯(lián)股東需要回避，最終由2名各持有100股的小股東進(jìn)行表決，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0003%，其中1人投了反對(duì)票。因同意股數(shù)與反對(duì)股數(shù)均為100股，各占本次股東大會(huì)50%，未達(dá)到《公司法》和《公司章程》規(guī)定的要求，上述提案未獲通過。

　　美之高公告稱，上述議案未通過不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。與《購(gòu)買公司及董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)》議案同時(shí)被表決的一共有14項(xiàng)議案，其中11項(xiàng)議案均有100股反對(duì)票，但因?yàn)橄嚓P(guān)議案無需關(guān)聯(lián)股東回避表決，因此獲得通過。

　　據(jù)此前的公告，美之高擬為董監(jiān)高購(gòu)買的責(zé)任保險(xiǎn)保費(fèi)不超過40萬元，保額不超過1億元，保險(xiǎn)期限12個(gè)月，可續(xù)保。

　　2021年11月，因財(cái)務(wù)造假涉案金額高達(dá)300億元，廣州市中級(jí)人民法院一審判處康美藥業(yè)董事長(zhǎng)12年有期徒刑，并需要承擔(dān)對(duì)投資者賠償24.59億元，5名獨(dú)立董事亦要共同承擔(dān)3.69億元賠償。

　　一般被視為公司“花瓶”的獨(dú)立董事，突然負(fù)上巨額賠償責(zé)任， 令獨(dú)董辭職潮涌現(xiàn)。

　　最終，幾家企業(yè)組成的神農(nóng)氏合伙企業(yè)參與并完成康美藥業(yè)的企業(yè)重整，并投入總額不超過65億元用于證券虛假陳述侵權(quán)集體訴訟案確認(rèn)的賠償，讓康美藥業(yè)的獨(dú)董免于數(shù)億元的賠償。

　　在康美藥業(yè)事件之后，“董責(zé)險(xiǎn)”的關(guān)注度快速上升。在案件宣判后，短短幾日僅平安財(cái)險(xiǎn)就收到超過50家A股上市公司關(guān)于“董責(zé)險(xiǎn)”的咨詢。同時(shí)，有關(guān)“董責(zé)險(xiǎn)”的投保額也大幅提高，從過去不到5千萬元的保障額度，提升至5千萬至1億元。

　　香港科技大學(xué)會(huì)計(jì)系副教授黃昊告訴界面新聞，財(cái)務(wù)造假很多時(shí)候連專業(yè)審計(jì)和基金公司實(shí)地調(diào)研都無法識(shí)別，讓有其他全職工作的獨(dú)立董事對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況負(fù)責(zé)，要求過高。在財(cái)務(wù)造假之外，也存在非法操作股票的問題，但獨(dú)董能獲取的信息都來源于公司提供，蛛絲馬跡很難被發(fā)現(xiàn)。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，有97%的美國(guó)上市公司投保董責(zé)險(xiǎn)用于分散董監(jiān)高個(gè)人責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、緩解董監(jiān)高履職顧慮。但董責(zé)險(xiǎn)并非萬能，當(dāng)被保險(xiǎn)人基于故意、惡意實(shí)施違法甚至犯罪行為時(shí)，保險(xiǎn)公司將不承擔(dān)由此引發(fā)的賠償責(zé)任。