中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：原定于9月1日上會的深圳市明微電子股份有限公司（以下簡稱“明微電子”）因有關(guān)上市委員提出回避而改于9月4日上會。明微電子本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是中信建投(51.450, -0.15, -0.29%)證券，會計師事務(wù)所為容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
這已經(jīng)是明微電子第3次IPO沖關(guān)了。明微電子首次IPO保薦機(jī)構(gòu)為國信證券(14.080, 0.00, 0.00%)，申報于2012年2月撤銷。當(dāng)時公司的解釋是：2011年業(yè)績達(dá)不到預(yù)期，加上市場不樂觀，公司主動撤回了上市申請。
第二次IPO擬登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)是招商證券(21.290, 0.14, 0.66%)，會計師事務(wù)所系瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），結(jié)果于2018年2月27日上會被否。
第三次IPO，明微電子擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1859.20萬股。擬募集資金4.62億元，分別用于“智能高端顯示驅(qū)動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“集成電路封裝項目”、 “研發(fā)創(chuàng)新中心建設(shè)項目”和“補(bǔ)充流動資金”。
明微電子此次擬登陸看重科技硬實力的科創(chuàng)板，擬募資額大頭也擬投入研發(fā)，但2018年其12寸晶圓工藝升級項目研發(fā)失敗。
明微電子在對上交所回復(fù)中稱，晶圓尺寸持續(xù)升級是芯片行業(yè)的發(fā)展趨勢之一；目前全球8寸晶圓產(chǎn)能趨于飽和，晶圓代工廠新產(chǎn)線多布局在12寸晶圓產(chǎn)線；持續(xù)進(jìn)行12寸晶圓工藝升級是公司未來技術(shù)發(fā)展方向之一。
2018年12寸晶圓工藝升級項目研發(fā)失敗導(dǎo)致明微電子2018年對該款芯片及備貨晶圓共全額計提1677.89萬元的存貨跌價準(zhǔn)備。
明微電子業(yè)績呈V型反轉(zhuǎn)。2018年凈利同比降38.77%，2019年同比增67.79%。明微電子現(xiàn)金流表現(xiàn)落后。各期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金不僅遠(yuǎn)落后于營收，還呈逐年下滑趨勢；各期經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流與凈利的差距逐年攀升，至少2800萬，去年逾6400萬。
2017年-2019年，明微電子營業(yè)收入分別為4.06億元、3.91億元、4.63億元，凈利潤分別為7858.08萬元、4811.17萬元、8072.45萬元。銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2.48億元、2.36億元、2.22億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5047.98萬元、173.78萬元、1657.47萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差距分別為-2810.10萬元、-4637.39萬元、-6414.98萬元。
明微電子各期研發(fā)費(fèi)用增長較少，幾乎原地踏步。2017年-2019年，明微電子研發(fā)費(fèi)用分別為3279.46萬元、3487.63萬元和3594.03萬元，占營業(yè)收入的比例分別為8.07%、8.92%和7.76%。同行研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為10.61%、10.67%、9.91%。
明微電子2家經(jīng)銷商均有前員工持股，其中一家系其第一大經(jīng)銷商。
2017年-2019年，創(chuàng)銳微電子均系明微電子的第一大經(jīng)銷商。各期，明微電子對創(chuàng)銳微電子的銷售金額分別為3680.46萬元、3149.09萬元和4002.14萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為9.06%、8.05%和8.65%。
王海英為明微電子前員工，2004年入職明微電子，于2016年4月從明微電子處離職，為明微電子銷售部營銷總監(jiān)之一。離職后于2017年10月入股創(chuàng)銳微電子，入股時持有30%的股權(quán)，于2019年10月持股比例由30%增加至49%。
值得注意的是，在2018年2月27日，明微電子二度IPO沖關(guān)上會被否時，發(fā)審委就對其第一大經(jīng)銷商創(chuàng)銳微電子與公司的關(guān)聯(lián)提出質(zhì)疑。
巴丁微電子也系明微電子的經(jīng)銷商。明微電子前員工趙春波持有巴丁微電子85%的股權(quán)。2017年-2019年，明微電子對巴丁微電子的銷售金額分別為238.91萬元、417.41萬元和720.21萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為0.59%、1.07%和1.56%。
明微電子不僅存在原員工入股經(jīng)銷商的情形，還存在原經(jīng)銷商員工入股公司的情形。
藍(lán)格系為明微電子各期第二大經(jīng)銷商。2017年-2019年，明微電子對藍(lán)格系銷售金額分別為2531.69萬元、2718.46萬元、2994.99萬元，銷售占比分別為6.23%、6.95%、6.47%。
藍(lán)格系包括3家公司，其中之一為深圳市藍(lán)格佳電子有限公司。2014年12月-2019年7月，劉真在深圳市藍(lán)格佳電子有限公司任銷售業(yè)務(wù)員。2019年7月加入明微電子，現(xiàn)任明微電子銷售業(yè)務(wù)員。并且劉真還于2020年3月受讓15萬股明微電子的股份，持股比例為0.27%。
明微電子原二股東在今年3月退出。明微電子2018年向證監(jiān)會報送的招股書顯示，蘇州工業(yè)園區(qū)世紀(jì)金沙江創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“世紀(jì)金沙江”）持有明微電子12.65%的股權(quán)，系明微電子第二大股東。
最新的招股書卻顯示，2020年3月世紀(jì)金沙江將其持有的明微電子股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王樂康等23人。世紀(jì)金沙江由潘曉峰持股80%。公開資料顯示，潘曉峰原系金沙江創(chuàng)投的董事總經(jīng)理。
據(jù)科創(chuàng)板日報，明微電子前身為明微有限，于2003年10月設(shè)立，國微科技持股28%，為其第一大股東。在2017年創(chuàng)業(yè)板IPO預(yù)披露的招股書中，國微科技已全然退出明微電子股東行列。國微科技實際控制人、第一大股東（持股45.83%）黃學(xué)良在今年3月突擊從上述世紀(jì)金沙江手中“買回”此前國微科技賣出的部分明微電子股份，持股比例由4.52%驟升至11.55%。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪明微電子，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
集成電路設(shè)計企業(yè)3沖IPO 保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所換新
明微電子是一家主要從事集成電路研發(fā)設(shè)計、封裝測試和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司業(yè)務(wù)范圍包括IC設(shè)計、部分封裝和芯片測試環(huán)節(jié)。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（GB/T4754-2017）》，公司處行業(yè)屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”中的“集成電路設(shè)計”（代碼：6520）。
2017年-2019年，明微電子主營業(yè)務(wù)收入主要來源于LED顯示驅(qū)動類產(chǎn)品和LED照明驅(qū)動芯類產(chǎn)品，兩類LED驅(qū)動類產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別97.58%、97.51%和97.70%，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，集中在LED產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域。
明微技術(shù)系明微電子的控股股東，王樂康為實際控制人。截至招股說明書簽署之日，明微技術(shù)持有公司3024萬股股份，持股比例為54.22%。王樂康直接持有公司873.12萬股股份，直接持股比例為15.65%，通過明微技術(shù)間接控制公司54.22%的股權(quán)，王樂康直接和間接控制公司的表決權(quán)比例合計占本次發(fā)行前公司總股本的69.87%。王樂康擔(dān)任公司的董事長，簡歷如下：
王樂康：1966年10月出，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，電子技術(shù)高級工程師。曾任先科深飛激光光學(xué)系統(tǒng)有限公司工程師；國微科技辦公室主任，銷售總監(jiān)、總經(jīng)理助理。2003年10月創(chuàng)立了明微有限，現(xiàn)任本公司董事長。
明微電子擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1859.20萬股，公開發(fā)行的新股不低于本次發(fā)行后總股本的25%。
明微電子擬募集資金4.62億元，其中1.90億元用于“智能高端顯示驅(qū)動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、1.38億元用于“集成電路封裝項目”、8408萬元用于“研發(fā)創(chuàng)新中心建設(shè)項目”、5000萬元用于“補(bǔ)充流動資金”。
明微電子選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)為第（一）項標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5，000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
值得注意的是，這已經(jīng)是明微電子第3次IPO沖關(guān)了。據(jù)媒體報道，明微電子首次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為國信證券。明微電子首次IPO申報于2012年2月撤銷。當(dāng)時公司受訪時給出的解釋是：2011年業(yè)績達(dá)不到預(yù)期，加上市場不樂觀，公司主動撤回了上市申請。
第二次IPO沖關(guān)時，明微電子擬登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)是招商證券，會計師事務(wù)所系瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。第二次IPO于2018年2月27日上會被否。
此次三沖IPO的保薦機(jī)構(gòu)變更為中信建投證券，會計師事務(wù)所也變更為容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
明微電子第三次沖關(guān)時的中介機(jī)構(gòu) 凈利V型反轉(zhuǎn) 收到現(xiàn)金逐年減少 經(jīng)營凈現(xiàn)金流與凈利差逐年擴(kuò)大
明微電子業(yè)績呈V型反轉(zhuǎn)。2018年，明微電子營收同比下滑3.735，凈利同比降38.77%；2019年，營收同比增長18.37%，凈利同比增67.79%。
2017年-2019年，明微電子營業(yè)收入分別為4.06億元、3.91億元、4.63億元，凈利潤分別為7858.08萬元、4811.17萬元、8072.45萬元。
明微電子現(xiàn)金流表現(xiàn)落后。各期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金不僅遠(yuǎn)落后于營收，還呈逐年下滑趨勢；各期經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流與凈利的差距逐年攀升，至少2800萬，去年逾6400萬。
同期，明微電子銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2.48億元、2.36億元、2.22億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5047.98萬元、173.78萬元、1657.47萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差距分別為-2810.10萬元、-4637.39萬元、-6414.98萬元。
據(jù)招股書，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間的差異形成原因主要系存貨、經(jīng)營性應(yīng)收項目以及經(jīng)營性應(yīng)付項目的變動所致。
2017年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間的差異為-2810.10萬元，主要系：①2017年，受全球集成電路產(chǎn)能緊張且數(shù)據(jù)中心、物聯(lián)網(wǎng)等下游需求旺盛的雙重影響，集成電路行業(yè)整體處于上行周期，公司增加了產(chǎn)品儲備，年末存貨余額較2016年末有所增加；②2017年公司銷售規(guī)模擴(kuò)大，客戶票據(jù)結(jié)算較多，期末應(yīng)收票據(jù)余額增加導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)收項目增加。
2018年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間的差異為-4637.39萬元，主要系：①2017年集成電路上行趨勢持續(xù)至2018年二季度，晶圓代工廠供應(yīng)緊張，因此公司增加了晶圓備貨，但2018年下半年，受中美貿(mào)易戰(zhàn)的不確定性的影響，市場需求轉(zhuǎn)冷，公司存貨消化速度放緩，導(dǎo)致2018年末存貨余額較2017年末增加較多；②2018年下半年，集成電路增速放緩，主要客戶結(jié)算恢復(fù)至正常信用期，應(yīng)收賬款余額同比增加導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)收項目增加；③2018年末，公司當(dāng)期應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓支付的設(shè)備款較多，且遞延收益較2017年有所下滑，導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)付項目減少。
2019年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間的差異為-6414.98萬元，主要系：①當(dāng)期公司銷售規(guī)模增加，通過票據(jù)方式進(jìn)行結(jié)算的客戶交易額增加，期末應(yīng)收票據(jù)增加；同時，公司向中芯國際(66.800, -0.43, -0.64%)采購規(guī)模加大，預(yù)付賬款隨之增加，綜合導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)收項目大幅增加；②山東貞明因持續(xù)加大封裝線投入，當(dāng)期用應(yīng)收票據(jù)背書支付的設(shè)備款較多，公司經(jīng)營性應(yīng)付項目相應(yīng)減少。
2020年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.83億元，同比下降8.99%；歸屬于母公司股東的凈利潤2895.79萬元，同比下降3.36%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤2223.69萬元，同比下降17.45%。
2018年12寸晶圓工藝升級項目研發(fā)失敗
據(jù)明微電子招股書，報告期內(nèi)，發(fā)行人曾發(fā)生在嘗試一款芯片的生產(chǎn)工藝從8寸晶圓升級到12寸晶圓時，在前期小批量交付客戶后發(fā)現(xiàn)存在一定的設(shè)計瑕疵，導(dǎo)致2018年對該款芯片及備貨晶圓共全額計提1677.89萬元的存貨跌價準(zhǔn)備。
2020年8月18日，上交所對明微電子出具審核中心意見落實函，其中要求明微電子在招股說明書中補(bǔ)充披露：2018年研發(fā)失敗的12寸晶圓工藝升級項目，是否為公司未來主要技術(shù)發(fā)展方向，最新進(jìn)展情況。
明微電子在對上交所回復(fù)中稱，晶圓尺寸持續(xù)升級是芯片行業(yè)的發(fā)展趨勢之一；目前全球8寸晶圓產(chǎn)能趨于飽和，晶圓代工廠新產(chǎn)線多布局在12寸晶圓產(chǎn)線；持續(xù)進(jìn)行12寸晶圓工藝升級是公司未來技術(shù)發(fā)展方向之一。
明微電子表示，發(fā)行人自2017年開始布局12寸晶圓產(chǎn)品的研發(fā)，并于6月開始與供應(yīng)商TowerJazz接觸合作，嘗試對一款顯示驅(qū)動芯片使用TowerJazz提供的12寸/65nm工藝晶圓生產(chǎn)。由于此為公司首款由8寸晶圓升級到12寸晶圓的芯片新品，亦是首個與TowerJazz合作的項目，對產(chǎn)品的布圖設(shè)計、工藝流程等方面與8寸晶圓相比都具有較大調(diào)整，亦需與供應(yīng)商進(jìn)行磨合。研發(fā)未及預(yù)期后，發(fā)行人迅速與供應(yīng)商溝通并修正了12寸晶圓產(chǎn)品的布圖及工藝制程，最終升級成功并實現(xiàn)量產(chǎn)。
明微電子稱，上述12寸晶圓工藝研發(fā)失敗是公司在此技術(shù)方向的首次嘗試和經(jīng)驗積累，并與實力雄厚的TowerJazz建立起合作關(guān)系，為公司后續(xù)聚焦“12寸晶圓工藝+小線寬產(chǎn)品”研發(fā)方向奠定了良好的基礎(chǔ)。截至目前，公司已成功完成6個型號芯片的12寸晶圓尺寸升級。預(yù)計2020年下半年，還將繼續(xù)量產(chǎn)推出2個12寸晶圓工藝的MiniLED新品。
上交所還詢問公司在OLED和MicroLED顯示驅(qū)動芯片產(chǎn)品方面的技術(shù)水平及技術(shù)儲備，相關(guān)產(chǎn)品是否投產(chǎn)，經(jīng)營情況及競爭優(yōu)劣勢。
明微電子回復(fù)表示，OLED與LED分屬不同領(lǐng)域，公司暫未涉足OLED領(lǐng)域；MicroLED作為LED顯示技術(shù)未來發(fā)展的方向之一，需要產(chǎn)業(yè)鏈中各環(huán)節(jié)企業(yè)共同實現(xiàn)技術(shù)突破，公司暫未有MicroLED顯示驅(qū)動芯片投產(chǎn)。
3年研發(fā)費(fèi)用幾乎原地踏步
明微電子各期研發(fā)費(fèi)用增長極少，幾乎原地踏步。2017年-2019年，明微電子研發(fā)費(fèi)用分別為3279.46萬元、3487.63萬元和3594.03萬元，占營業(yè)收入的比例分別為8.07%、8.92%和7.76%。同行研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為10.61%、10.67%、9.91%。
明微電子表示，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用金額穩(wěn)定增長，占營業(yè)收入的比例整體穩(wěn)定。與同行業(yè)可比公司相比，公司研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例低于芯朋微(104.800, -9.20, -8.07%)，與富滿電子(52.050, 1.12, 2.20%)和晶豐明源(115.590, -1.22, -1.04%)較為相近。芯朋微電源管理芯片的下游領(lǐng)域較公司現(xiàn)階段電源管理芯片的應(yīng)用領(lǐng)域更為廣泛，加之芯朋微整體收入規(guī)模相對較小，導(dǎo)致其研發(fā)費(fèi)用率較高。公司與富滿電子和晶豐明源的業(yè)務(wù)主要集中于LED驅(qū)動芯片設(shè)計，下游應(yīng)用領(lǐng)域比較類似，研發(fā)投入相對集中，因此整體基本持平。
2018年存貨跌價損失逾2000萬
2017年-2019年，明微電子資產(chǎn)減值損失合計分別為846.47萬元、2133.39萬元和420.88萬元。其中各期存貨跌價損失分別為601.81萬元、2055.29萬元、420.88萬元；2017年、2018年，壞賬損失分別為244.66萬元、78.10萬元。
明微電子招股書稱，2018年，公司資產(chǎn)減值損失大幅增加，主要系當(dāng)期公司12寸晶圓工藝升級研發(fā)失敗，由于采購的相應(yīng)晶圓已刻有公司自身設(shè)計的版圖，后續(xù)較難大規(guī)模用于其他芯片的封裝，出于謹(jǐn)慎性原則，公司將前述晶圓和已封裝的芯片成品全計提存貨跌價準(zhǔn)備1677.89萬元，導(dǎo)致當(dāng)期存貨跌價損失大幅增加。
去年應(yīng)收款項、應(yīng)收款融資及存貨占流動資產(chǎn)67%
2017年-2019年，明微電子應(yīng)收賬款分別為1841.39、3123.3萬元、3462.98萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為6.26%、9.94%、9.54%；應(yīng)收票據(jù)分別為6143.52萬元、6484.67萬元、5762.89萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為20.90%、20.64%、15.88%；存貨分別為8431.67萬元、11101.28萬元、8216.89萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為28.68%、35.34%、22.64%。
各期，明微電子應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)和存貨占流動資產(chǎn)比例分別為55.84%、65.92%、48.06%。
此外，2019年，明微電子應(yīng)收款項融資6779.97萬元，占流動資產(chǎn)比例的18.68%。因此去年，明微電子應(yīng)收款項、應(yīng)收款項融資和存貨合計占流動資產(chǎn)的66.74%。
毛利率一年一小降
2017年-2019年，明微電子主營業(yè)務(wù)毛利率分別為32.43%、30.46%和30.44%，逐年小降；同行均值分別為29.71%、29.85%、28.27%。
明微電子招股書稱，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率略高于本招股說明書選取的可比上市公司平均毛利率。整體而言，各家上市公司毛利率差異也較大，主要原因是公司與同行業(yè)上市公司的收入構(gòu)成情況、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、客戶群體等不同所致。
報告期分紅3700萬元
2018年、2019年，明微電子分別實施一次分紅，合計現(xiàn)金分紅金額3734.4萬元。
2018年3月，公司實施2017年度權(quán)益分派，以總股本4648萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.00元（含稅），共分配現(xiàn)金股利2340.00萬元；
2019年4月，公司實施2018年度權(quán)益分派，以總股本4648萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅），共分配現(xiàn)金股利1394.40萬元；每10股分配股票股利2股（含稅），共929.60萬股，每股面值1元，共計929.60萬元。
兩經(jīng)銷商有前員工持股
明微電子2家經(jīng)銷商均有前員工持股，其中一家系其第一大經(jīng)銷商。
2017年-2019年，深圳市創(chuàng)銳微電子科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)銳微電子”）均系明微電子的第一大經(jīng)銷商，分別系明微電子的第三、二、二大客戶。
各期，明微電子對創(chuàng)銳微電子的銷售金額分別為3680.46萬元、3149.09萬元和4002.14萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為9.06%、8.05%和8.65%。
據(jù)明微電子，創(chuàng)銳微電子自2009年起即與公司合作至今，合作情況良好。王海英為公司前員工，2004年入職明微電子，于2016年4月從明微電子處離職，為明微電子銷售部營銷總監(jiān)之一。離職后于2017年10月入股創(chuàng)銳微電子，入股時持有30%的股權(quán)，于2019年10月持股比例由30%增加至49%。
此外，創(chuàng)銳微電子于2016年10月與壹卡科技商議收購事宜。壹卡科技成立于2014年8月，注冊資本500萬元，股東為王海英之弟王建華。壹卡科技于2014-2016年期間向明微電子采購部分芯片加工為電源模組對外銷售，同時經(jīng)銷明微電子的LED照明驅(qū)動芯片。合并后，壹卡科技不再向發(fā)行人采購芯片，由創(chuàng)銳微電子統(tǒng)一向發(fā)行人采購。因此創(chuàng)銳微電子在2017年成為發(fā)行人經(jīng)銷的第一大客戶。
值得注意的是，在2018年2月27日，明微電子二度IPO沖關(guān)上會被否時，發(fā)審委就對其第一大經(jīng)銷商創(chuàng)銳微電子與公司的關(guān)聯(lián)提出質(zhì)疑。
發(fā)審委會議提出詢問的主要問題中指出，創(chuàng)銳微電子和壹卡科技（兩者2016年合并）為發(fā)行人2016年和2017年第一大經(jīng)銷商客戶，其中壹卡科技系發(fā)行人前員工親屬所創(chuàng)辦的公司。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與創(chuàng)銳微電子、壹卡科技的合作背景及原因；結(jié)合上述兩家單位實際經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，說明其成為最大經(jīng)銷商的的主要原因和合理性；（2）發(fā)行人向上述兩家單位銷售的產(chǎn)品內(nèi)容、占比以及上述兩家單位向發(fā)行人采購?fù)惍a(chǎn)品的相應(yīng)占比；銷售定價是否公允，是否存在利益輸送行為；（3）兩家單位報告期向發(fā)行人采購的芯片產(chǎn)品的收發(fā)存情況，是否存在囤貨情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
深圳市巴丁微電子有限公司（以下簡稱“巴丁微電子”）也系明微電子的經(jīng)銷商。明微電子前員工趙春波持有巴丁微電子85%的股權(quán)。
2017年-2019年，明微電子對巴丁微電子的銷售金額分別為238.91萬元、417.41萬元和720.21萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為0.59%、1.07%和1.56%。
第二大經(jīng)銷商員工去年入職公司 今年還成股東
明微電子不僅存在原員工入股經(jīng)銷商的情形，還存在原經(jīng)銷商員工入股公司的情形。
藍(lán)格系為明微電子各期第二大經(jīng)銷商。2017年-2019年，明微電子對藍(lán)格系銷售金額分別為2531.69萬元、2718.46萬元、2994.99萬元，銷售占比分別為6.23%、6.95%、6.47%。
藍(lán)格系包括3家公司：深圳市藍(lán)格佳電子有限公司、深圳市安晶高實業(yè)有限公司和深圳市華海通訊有限公司。
2014年12月-2019年7月，劉真在深圳市藍(lán)格佳電子有限公司任銷售業(yè)務(wù)員。2019年7月加入明微電子，現(xiàn)任明微電子銷售業(yè)務(wù)員。并且劉真還于2020年3月受讓15萬股明微電子的股份，持股比例為0.27%。
原二股東今年3月退出
明微電子2018年向證監(jiān)會報送的招股書顯示，蘇州工業(yè)園區(qū)世紀(jì)金沙江創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“世紀(jì)金沙江”）持有明微電子12.65%的股權(quán)，系明微電子第二大股東。
最新的招股書卻顯示，2020年3月世紀(jì)金沙江將其持有的明微電子股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王樂康等23人。
2020年3月，世紀(jì)金沙江與王樂康等明微電子現(xiàn)有股東及部分員工共23名簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，世紀(jì)金沙江將其持有的明微電子705.60萬股股份按照13.00元/股轉(zhuǎn)讓予王樂康等23人。
世紀(jì)金沙江由潘曉峰持股80%。公開資料顯示，潘曉峰原系金沙江創(chuàng)投的董事總經(jīng)理。
原第一大股東實控人“突擊”增持
據(jù)科創(chuàng)板日報，明微電子前身為明微有限，于2003年10月由國微科技、王樂康、深圳鑫匯科、胡杰、梁宇虹、夏春芬、楊天新、賴曉凌共同出資設(shè)立，注冊資本1000萬元。其中國微科技持股28%，為其第一大股東。
國微科技曾名“國微電子”，被紫光國芯（現(xiàn)名“紫光國微(125.690, -0.68, -0.54%)”，002049.SZ）于2012年發(fā)行股份100%收購，成為后者全資子公司。
背靠這樣的“大樹“無疑利好明微電子。但記者關(guān)注到，2008年股改時，明微電子即將第一大股東成了明微技術(shù)（持股60%），后者是公司員工持股平臺。不過當(dāng)時國微科技仍持有明微電子28%的股份，僅退居第二大股東。隨后在2017年創(chuàng)業(yè)板IPO預(yù)披露的招股書中，國微科技已全然退出明微電子股東行列。而由9名董監(jiān)高和核心技術(shù)人員持股的明微技術(shù)則仍為明微電子控股股東，持有其54.2169%股份。
對于國微科技的退出原因歷次招股書均未作任何披露。
業(yè)內(nèi)人士分析，明微電子去“國微”化是應(yīng)上市規(guī)則要求。資深投行人士王驥躍認(rèn)為，“上市公司與原大股東有同業(yè)競爭的可能，為使上市順利該大股東需徹底退出。”
香頌資本執(zhí)行董事沈萌指出，“上市公司自身需做到生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售‘三獨立’，與控股股東之間業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)‘五分開’，同時應(yīng)解決同業(yè)競爭問題。”
記者從明微電子前次IPO監(jiān)管出具的一份反饋意見函獲悉，在首次IPO申報之前，國微科技已于2010年12月將所持明微電子21.9321%（經(jīng)增資稀釋）股份全部轉(zhuǎn)讓予世紀(jì)金沙江、達(dá)鑫投資和彩虹創(chuàng)投。為此監(jiān)管還要求其說明轉(zhuǎn)讓原因、價格是否公允、受讓方情況、是否存在股權(quán)代持或其他特殊安排，等等。
但兩“微”之間是否已毫無關(guān)聯(lián)？
記者注意到，早于明微電子本次IPO申報，國微科技實際控制人、第一大股東（持股45.83%）黃學(xué)良在今年3月突擊從上述世紀(jì)金沙江手中“買回”此前國微科技賣出的部分明微電子股份，持股比例由4.5181%驟升至11.5498%（共持有644.20萬股）。
黃學(xué)良因此躋身明微電子第三大股東，并且在自然人股東層面持股規(guī)模僅次于明微電子實際控制人王樂康。
據(jù)了解，黃學(xué)良在半導(dǎo)體圈內(nèi)被尊稱為“大佬”，是中國半導(dǎo)體集成電路設(shè)計分會副理事長，由他掌舵的國微電子（借殼“紫光國芯”）、國微控股（2239.HK）已成功上市，其持股11.5498%的明微電子也正在繼續(xù)謀求IPO。
但上述股權(quán)操作存在爭議。王驥躍向記者分析，“A、B公司如果有同業(yè)競爭嫌疑，在A公司退出對B公司持股后，一般還要求A公司實控人持有B的股份應(yīng)在5%以下。”
沈萌則強(qiáng)調(diào)，關(guān)鍵看B公司是否做到三獨立五分開，但A不再是B大股東的前提下，如果A實控制人持股具有影響力，也還是不行。
更為蹊蹺的是，世紀(jì)金沙江在3月集中將其持有的明微電子12.6506%股權(quán)705.60萬股全部轉(zhuǎn)讓給了黃學(xué)良、王樂康等23人，價格為13元/股。
但據(jù)上述交易價格測算，對應(yīng)PE僅8.97倍，明微電子整體估值僅7.25億元。
在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)基金投資人士看來，這一交易不符合市場行情。據(jù)其介紹，近兩年芯片項目大火，估值一直在節(jié)節(jié)攀升，40倍、50倍PE的項目也有很多；業(yè)內(nèi)相對合理的價格項目是，早期估值1-2個億，B輪10幾個億，C輪10幾個億。
收獲季將至，投資近10載的世紀(jì)金沙江卻提前低價退出，令人費(fèi)解。原因招股書同樣未作披露。