凱瑞德控股股份有限公司

收到行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書的公告

凱瑞德控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱瑞德”或“公司”） 于 2016 年 10 月 31 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《調(diào)查通知書》（編號(hào)：魯證調(diào)查字 2016020 號(hào)），因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。公司已于 2016 年 11 月 1 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書的公告》（公告編號(hào)：2016-L101）、《關(guān)于股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》（公告編號(hào)：2016-L102）。根據(jù)規(guī)定，公司每月發(fā)布一次《立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（詳見公司于指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告）。 

近日，公司收到《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（編號(hào)：處罰字〔2019〕114 號(hào)），現(xiàn)將其主要內(nèi)容公告如下：

一、未將出售子公司股權(quán)事項(xiàng)披露為關(guān)聯(lián)交易

2014 年 12 月 1 日，凱瑞德與浙江億富控股集團(tuán)有限公 司（以下簡(jiǎn)稱浙江億富）簽訂協(xié)議，將全資子公司淄博杰之盟商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱杰之盟）100%股權(quán)以 11,700 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給浙江億富。雙方約定：浙江億富在協(xié)議簽訂后 5 日內(nèi)支付 5%的收購款（585萬元）作為履約保證金，在凱瑞德股東大會(huì)批準(zhǔn)后 5 日內(nèi)支付 50%的收購款（5,850萬元），在股權(quán)交接后 20 日內(nèi)付清剩余收購款（5,265 萬元）；凱瑞德在收到第二筆收購款后 20日內(nèi)辦理股權(quán)交接；浙江億富承諾，如在辦理股權(quán)交接手續(xù)時(shí)，杰之盟對(duì)凱瑞德存在尚未償付的應(yīng)付款項(xiàng)（截至2014年10月31日杰之盟賬面應(yīng)付凱瑞德款項(xiàng)合計(jì)3,276.75萬元），則浙江億富將在股權(quán)交接日起 2 個(gè)月內(nèi)且不晚于 2015 年 2 月 28 日代為償付。

2014 年 12 月 27 日，凱瑞德與浙江億富完成杰之盟股東變更工商登記手續(xù)，杰之盟成為浙江億富全資子公司。但在股權(quán)交接當(dāng)日，浙江億富尚未足額支付第二筆股權(quán)收購款（5,850 萬元中尚有 2,785 萬元未支付，此后直至同年 12 月 31 日方支付完畢）。之后，浙江億富亦未按照約定在股權(quán)交接完成后 20 日內(nèi)（即 2015 年 1 月 16 日前）付清剩余股權(quán)收購款 5,265 萬元，也未按照約定在 2015 年 2 月 28日前代杰之盟償還對(duì)凱瑞德的應(yīng)付款項(xiàng)。2015 年 4 月 17 日，浙江億富在尚有 5,265 萬元收購款未支付的情況下，將持有的杰之盟 100%股權(quán)轉(zhuǎn)賣給鴻凱國際金融控股（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鴻凱國際），轉(zhuǎn)賣價(jià)格為 5,265 萬元（同浙江億富尚未向凱瑞德支付的股權(quán)收購款金額相同）。同年 4 月 3 日至 22 日,鴻凱國際代浙江億富向凱瑞德支付剩余股權(quán)收購款 5,265 萬元。2015 年 4 月 29日，凱瑞德在披露的《2014 年年度報(bào)告》中確認(rèn)轉(zhuǎn)讓杰之盟股權(quán)投資收益 7,368,062.82元。

經(jīng)查，凱瑞德出售子公司杰之盟100%股權(quán)事項(xiàng)，名義上為凱瑞德與浙江億富之間發(fā)生的非關(guān)聯(lián)交易，但實(shí)質(zhì)上為凱瑞德與當(dāng)時(shí)公司實(shí)際控制人吳聯(lián)模之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，凱瑞德未進(jìn)行真實(shí)披露。凱瑞德在出售杰之盟股權(quán)事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易的情況下，在 2014 年 12 月 3 日披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司淄博杰之盟商貿(mào)有限公司 100%股權(quán)的公告》和 2015 年4 月 29 日披露的《2014 年年度報(bào)告》中，并未如實(shí)將出售杰之盟股權(quán)交易披露為關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)公告內(nèi)容存在虛假記載。

二、違規(guī)核銷應(yīng)付賬款致使信息披露虛假

2015 年 4 月 25 日，凱瑞德發(fā)布《關(guān)于核銷長期掛賬應(yīng)付賬款的公告》，稱：2015年4 月 23 日，凱瑞德召開董事會(huì)，審議通過《關(guān)于核銷長期掛賬的應(yīng)付賬款的議案》，對(duì)長期掛賬的31 筆應(yīng)付賬款進(jìn)行核銷，核銷金額 13,761,054.44 元，全部計(jì)入凱瑞德 2014 年度營業(yè)外收入，增加凱瑞德 2014 年歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,761,054.44 元。凱瑞德核銷該 31 筆應(yīng)付賬款的理由為：“公司本次核銷的長期掛賬應(yīng)付賬款賬齡較長，長期存在且無交易（四年內(nèi)無交易）。對(duì)長期掛賬的應(yīng)付賬款確認(rèn)為營業(yè)外收入是為了真實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況”。

凱瑞德違規(guī)核銷應(yīng)付賬款致使信息披露虛假。由于凱瑞德違規(guī)核銷 31 筆應(yīng)付賬款并將核銷金額 13,761,054.44 元計(jì)入 2014 年?duì)I業(yè)外收入，導(dǎo)致凱瑞德《2014 年年度報(bào)告》披露的應(yīng)付賬款、營業(yè)外收入、凈利潤等項(xiàng)目存在虛假記載。

  三、未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來

吳聯(lián)模時(shí)為凱瑞德實(shí)際控制人，第五季國際投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱第五季國際）、浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱第五季實(shí)業(yè)）時(shí)為吳聯(lián)?？毓傻墓?，其中第五季實(shí)業(yè)并為凱瑞德第一大股東。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項(xiàng)、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 40 號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》（深證上〔2014〕378 號(hào)）第 10.1.3 條的規(guī)定，第五季國際、第五季實(shí)業(yè)為凱瑞德的關(guān)聯(lián)法人。

2014 年至 2016 年 6 月期間，凱瑞德與第五季國際、第五季實(shí)業(yè)發(fā)生大量屬于關(guān)聯(lián)交易的非經(jīng)營性資金往來，具體情況為：

2014 年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 46,153,885.44 元，貸方54,178,700.00 元；與第五季實(shí)業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 6,529,933.86 元，貸方6,392,339.64 元。

2015 年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 33,398,420.35 元，貸方26,406,164.94 元；與第五季實(shí)業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 26,700,000 元，貸方27,000,000 元。其中，2015 年上半年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方11,198,420.35元,貸方 20,668,305.79 元；與第五季實(shí)業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性資金往來貸方27,000,000 元。

2016 年上半年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 35,300,000.00 元，貸方 32,621,634.02 元。

對(duì)上述屬于關(guān)聯(lián)交易的非經(jīng)營性資金往來事項(xiàng)，凱瑞德未及時(shí)進(jìn)行披露，也未按照規(guī)定在《2014 年年度報(bào)告》《2015 年半年度報(bào)告》《2015 年年度報(bào)告》《2016 年半年度報(bào)告》中予以披露。

中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，凱瑞德未將出售子公司杰之盟股權(quán)事項(xiàng)作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露的行為，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

凱瑞德違規(guī)核銷 31 筆應(yīng)付賬款導(dǎo)致《2014 年年度報(bào)告》應(yīng)付賬款、營業(yè)外收入、凈利潤等項(xiàng)目存在虛假記載的行為，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。凱瑞德未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來事項(xiàng)的行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十五條第五項(xiàng)、第六十六條第六項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。吳聯(lián)模作為凱瑞德實(shí)際控制人，直接決策實(shí)施了涉案行為，其在明知涉案關(guān)聯(lián)交易實(shí)情的情形下，向凱瑞德隱瞞了相關(guān)事實(shí)，亦未要求凱瑞德履行相關(guān)信息披露義務(wù)，其行為直接導(dǎo)致凱瑞德未依法披露涉案事項(xiàng)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

根據(jù)當(dāng)事人上述違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)擬決定：

一、 對(duì)凱瑞德控股股份有限公司給予警告，并處以 60 萬元的罰款；

二、 對(duì)吳聯(lián)模給予警告，并處以 90 萬元的罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款 30 萬元，作為實(shí)際控制人罰款 60 萬元；

三、 對(duì)劉書艷給予警告，并處以 15 萬元的罰款；

四、 對(duì)張彬給予警告，并處以 10 萬元的罰款；

五、 對(duì)劉滔給予警告，并處以 5 萬元的罰款；

六、 對(duì)袁皓、吳春喜、劉俊青、劉海英、陸仁忠、張林劍、趙偉、趙發(fā)平、張福運(yùn)、饒大程、程萬超、何亞軍、王柱、張?chǎng)析?、謝曙給予警告，并分別處以 3 萬元的款。

此外，鑒于吳聯(lián)模作為凱瑞德實(shí)際控制人、董事長，在凱瑞德信息披露違法行為中居于核心地位，主動(dòng)策劃實(shí)施了涉案事項(xiàng)，其違法情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第 115 號(hào)）第三條第 一項(xiàng)、第二項(xiàng)，第五條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)擬決定：對(duì)吳聯(lián)模采取 5 年證券市場(chǎng)禁入措施，自中國證監(jiān)會(huì)宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰聽證規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)令第 119 號(hào)）相關(guān)規(guī)定，就中國證監(jiān)會(huì)擬對(duì)上述各位實(shí)施的行政處罰及市場(chǎng)禁入，上述各位享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利。上述各位提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)復(fù)核成立的，中國證監(jiān)會(huì)將予以采納。如果上述各位放棄陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利，中國證監(jiān)會(huì)將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰決定和市場(chǎng)禁入決定。

請(qǐng)上述各位在收到本告知書之日起 3 日內(nèi)將《回執(zhí)》傳真至中國證監(jiān)會(huì)指定聯(lián)系人,并于當(dāng)日將回執(zhí)原件遞交送達(dá)我會(huì)行政處罰委員會(huì)或當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，逾期則視為放棄上述權(quán)利。

以上為中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》主要內(nèi)容，本次《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》對(duì)公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況暫無影響，公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司本次收到《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》涉及的違法行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第七項(xiàng)至第九項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。公司不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形，不存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形，不觸及《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

凱瑞德控股股份有限公司董事會(huì)

2019年8月16日