0元拿下上市公司實(shí)際控制權(quán)！深交所關(guān)注函：為啥沒花錢！

一、新控股股東的基本情況

本次表決權(quán)委托完成后，青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西灣軟件”）在軟控股份有限公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為145,308,486股，占上市公司總股本的15.56%，西灣軟件將成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，李兆年先生、楊浩涌先生將成為上市公司實(shí)際控制人。

注：楊浩涌為李兆年女兒的配偶

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人的控股股東為青島西灣不大企業(yè)管理有限公司，實(shí)際控制人為李兆年及楊浩涌。

由于信息披露義務(wù)人設(shè)立日期為 2019 年 5 月 20 日，截至本報(bào)告書簽署日，成立時(shí)間未超過一年，且信息披露義務(wù)人沒有開展具體業(yè)務(wù)，暫無三年的財(cái)務(wù)信息，截止本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人的實(shí)收資本尚未到位，其主要的資產(chǎn)、負(fù)債、利潤(rùn)表等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元  項(xiàng) 目 2019 年 7 月 31 日

其他應(yīng)付款 1.01

未分配利潤(rùn) -1.01

項(xiàng) 目 2019 年 5-7 月

管理費(fèi)用 1.01

凈利潤(rùn) -1.01

信息披露義務(wù)人取得的袁仲雪直接持有的軟控股份145,308,486 股，占上市公司總股本的 15.56%對(duì)應(yīng)的股東表決權(quán)不涉及交易對(duì)價(jià)。

二、《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容

《表決權(quán)委托協(xié)議》的簽訂、生效時(shí)間與簽署雙方

簽訂時(shí)間：2019 年 8 月 9 日；

生效時(shí)間：簽署日生效，即 2019 年 8 月 9 日

簽署雙方：

甲方（委托方）：袁仲雪

身份證號(hào)碼：3702061955********

乙方（受托方）：青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370200MA3PT0775P

1、甲方作為軟控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“軟控股份”或“上市公司”）的控股股東和實(shí)際控制人，截至本協(xié)議簽署之日，直接持有軟控股份 145,308,486 股股份，占軟控股份總股本的 15.56%。

2、甲方擬將持有的軟控股份145,308,486 股股份的股東表決權(quán)及與表決權(quán)相關(guān)的其他股東權(quán)利委托乙方行使。

基于上述，經(jīng)甲乙雙方平等友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托范圍

甲方擬將其直接持有的軟控股份145,308,486 股股份（該等股份占軟控股份總股本比例為 15.56%）所對(duì)應(yīng)的股東表決權(quán)及與表決權(quán)相關(guān)的其他股東權(quán)利（以下簡(jiǎn)稱“委托權(quán)利”）不可撤銷地全權(quán)委托給乙方行使，該等委托具有唯一性及排他性。

在委托期限內(nèi)，乙方有權(quán)根據(jù)自己的意思表示，按照軟控股份屆時(shí)有效《公司章程》，以甲方的名義行使如下委托權(quán)利：

1、召集、召開及參加股東大會(huì)的權(quán)利；

2、向股東大會(huì)提交各類議案的提案權(quán)；

3、行使向股東大會(huì)推薦董事、監(jiān)事候選人的提名權(quán)；

4、行使股東大會(huì)審議各項(xiàng)議案的表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件；

5、其他與股東表決權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利。

雙方確認(rèn)，在股東大會(huì)審議表決具體事項(xiàng)時(shí)，甲方不再就本協(xié)議項(xiàng)下表決權(quán)委托事宜向乙方單獨(dú)出具委托書；但如因監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，甲方應(yīng)在收到乙方通知之日起3個(gè)工作日內(nèi)配合出具相關(guān)文件以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下委托乙方行使表決權(quán)的目的。

在本協(xié)議有效期間，如因軟控股份實(shí)施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)而導(dǎo)致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托權(quán)利，除非雙方一致同意解除本委托協(xié)議，否則也將自動(dòng)并不可撤銷地依照本協(xié)議的約定委托至乙方行使。

乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的授權(quán)范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法履行委托權(quán)利；對(duì)乙方行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法律后果，甲方均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

委托期限

本協(xié)議項(xiàng)下表決權(quán)委托期限，自本協(xié)議生效之日起至甲方持有軟控股份的股票比例降低至6%之日，但最長(zhǎng)不超過18個(gè)月。

三、深交所的關(guān)注函

關(guān)于對(duì)軟控股份有限公司的關(guān)注函

中小板關(guān)注函【2019】第 309 號(hào)

軟控股份有限公司董事會(huì)：

2019 年 8月 9 日，你公司對(duì)外披露《關(guān)于控股股東簽署表決權(quán)委托協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的公告》，你公司控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪將其所持有的公司的股票 145,308,486 股（占公司總股本的 15.56%）表決權(quán)委托給青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西灣軟件”）行使，本次表決權(quán)委托完成后，西灣軟件將成為你公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，公司的實(shí)際控制人將變更為李兆年及楊浩涌。

我部對(duì)此表示高度關(guān)注。請(qǐng)你公司認(rèn)真核查以下事項(xiàng)并做出說明：

1、詳細(xì)說明本次交易的背景，控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪通過委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因。

2、請(qǐng)說明本次表決權(quán)委托是否有對(duì)價(jià)支付安排或其它類似安排。

若有對(duì)價(jià)支付安排，請(qǐng)說明對(duì)價(jià)支付情況及合理性。若沒有對(duì)價(jià)支付安排，請(qǐng)說明無對(duì)價(jià)支付情況下，袁仲雪委托表決權(quán)的原因及合理性，袁仲雪如何保證自身權(quán)益，未來受托方行使表決權(quán)時(shí)與委托方利益發(fā)生沖突時(shí)的解決方案，是否存在因利益沖突收回表決權(quán)委托的可能性及合規(guī)性。委托方與受托方是否存在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他安排。

3、請(qǐng)西灣軟件結(jié)合自身目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、人員配置，權(quán)益變動(dòng)完成后上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方式及董事會(huì)席位構(gòu)成等，說明獲得上市公司控制權(quán)的目的，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司控制的方式，后續(xù)具體安排，包括進(jìn)一步增持上市公司股份的計(jì)劃和增持資金來源、是否承諾 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動(dòng)中受托表決權(quán)的權(quán)益、12 個(gè)月后是否存在轉(zhuǎn)讓的可能及相關(guān)安排等。

4、由于本次協(xié)議簽署只涉及表決權(quán)委托，不存在股權(quán)實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，請(qǐng)你公司說明實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)，以及相關(guān)方確?？刂茩?quán)穩(wěn)定性的措施及其有效性。

5、本次協(xié)議簽署的委托方與受托方是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，是否存在一致行動(dòng)協(xié)議或安排，包括一致行動(dòng)的時(shí)間期限、解除條件、未來減持計(jì)劃等。如不構(gòu)成，請(qǐng)?zhí)峁┳C明材料。

6、你公司認(rèn)為需說明的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，財(cái)務(wù)顧問核查上述事項(xiàng)后發(fā)表明確意見，在 2019 年 8 月 20 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)青島證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

中小板公司管理部

2019 年 8 月 12 日

四、原股東的的基本情況

截至 2019 年 6 月 18 日，袁仲雪先生共持有公司股份 145,308,486 股，占公司股份總數(shù)的 15.56%。本次質(zhì)押公司股份 40,000,000 股，占其所持有股份的 27.53%，占公司總股本的 4.28%；累計(jì)質(zhì)押公司股份 76,327,122 股（含本次質(zhì)押股份），占其所持股份的 52.53%，占公司股份總數(shù)的 8.17%。（用途：個(gè)人資金需求）

袁仲雪先生：中國(guó)籍，無境外居留權(quán)，64 歲，碩士學(xué)位?，F(xiàn)任國(guó)家橡膠與輪胎工程技術(shù)研究中心常務(wù)副主任、中國(guó)橡膠工業(yè)協(xié)會(huì)高級(jí)副會(huì)長(zhǎng)、輪胎先進(jìn)裝備與關(guān)鍵材料國(guó)家工程實(shí)驗(yàn)室副主任、山東省橡膠工業(yè)協(xié)會(huì)專家委員會(huì)主任委員、瑞元鼎實(shí)投資有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、青島普元棟盛商業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、青島瑞元鼎輝控股有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、青島煜華商業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、賽輪集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)兼總裁。

2018年年報(bào)公告：公司負(fù)責(zé)人 HE NING（何寧）、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人李頡及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)廖永健聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2018年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.6億元，較上年同期上升1.00%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-3.66億元，較上年同期下降656.26%；利潤(rùn)總額-3.68億元，較上年同期下降651.60%。

董事長(zhǎng)：何寧先生，美國(guó)籍，1958年出生，MBA。1985年至今先后擔(dān)任紐約微步科技公司運(yùn)營(yíng)副總裁、中國(guó)證券市場(chǎng)研究設(shè)計(jì)中心(聯(lián)辦)基金管理部副主任、美林集團(tuán)北京代表處首席代表兼副總裁、北京新中商科技信息有限公司創(chuàng)始人兼 CEO、中信資本管理公司合伙人、摩根士丹利執(zhí)行董事、摩根士丹利國(guó)際銀行北京代表處首席代表兼亞太區(qū)固定收益部中國(guó)業(yè)務(wù)部聯(lián)合主管、摩根士丹利國(guó)際銀行(中國(guó))有限公司法人代表兼董事長(zhǎng)、中節(jié)能基金管理公司總裁兼投資決策委員會(huì)主席、中機(jī)聯(lián)投資管理有限管理公司總裁兼投資決策委員會(huì)主席?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。