獐子島集團股份有限公司

關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書

的公告

特別風(fēng)險提示：

2019 年 7 月 9 日，獐子島集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證監(jiān)會下發(fā)的（處罰字【2019】95 號）《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《事先告知書》”）。根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年 11月修訂）><深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年 11 月修訂）><深券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法><深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018 年修訂）>的通知》及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，《事先告知書》中認定的事實未觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條規(guī)定的重大違法強制退市情形。

2018 年 2 月 9 日，獐子島集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《調(diào)查通知書》（編號：連調(diào)查字[2018]001號因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。詳見公司公告《關(guān)于公司收到中國證監(jiān)會立案調(diào)查通知的公告》（公告編號：2018-14）。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司分別于 2018 年 3月 10 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 10 日、2018 年 6 月 9 日、2018年 7 月7 日、2018 年 8 月 7 日、2018 年 9 月 7 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 11 月 9日、2018 年 12 月 8 日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 2 月 12 日、2019 年 3 月 12日、2019年 4 月 12 日、2019 年 5 月 13 日、2019 年 6 月 12 日在指定信息披露媒體上披露了公司《立案調(diào)查進展暨風(fēng)險提示公告》（公告編號：2018-24、26、39、43、50、52、60、62、72、76，2019-02、07、09、12、23、31）。

2019 年 7 月 9 日，公司及相關(guān)人員收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【2019】95 號），現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

獐子島集團股份有限公司、吳厚剛先生、梁峻先生、勾榮女士、孫福君先生、于成家先生、趙穎先生、石敬江先生、鄒建先生、王濤先生、趙志年先生、羅偉新先生、陳本洲先生、叢錦秀女士、陳樹文先生、吳曉巍先生、楊育健女士、劉紅濤女士、李金良先生、唐艷女士、張戡先生、劉中博女士、姜玉寶先生、曹秉才先生、鄒德波先生：

獐子島集團股份有限公司（以下簡稱獐子島）涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施?，F(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施所根據(jù)的違法事實、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查明，獐子島公司及吳厚剛等人涉嫌違法的事實如下：

一、獐子島涉嫌財務(wù)造假，內(nèi)部控制存在重大缺陷，其披露的 2016 年年度報告、2017年年度報告、《關(guān)于底播蝦夷扇貝 2017 年終盤點情況的公告》和《關(guān)于核銷資產(chǎn)及計提存貨跌價準(zhǔn)備的公告》涉嫌虛假記載

獐子島增殖分公司每月底集中結(jié)轉(zhuǎn)底播蝦夷貝成本，以于成家和趙穎每月底提供的當(dāng)月蝦夷扇貝捕撈區(qū)域（采捕坐標(biāo)）作為成本結(jié)轉(zhuǎn)的依據(jù)。整個過程無逐日采捕區(qū)域記錄可以參考，財務(wù)人員也沒有有效手段核驗。中科宇圖科技股份有限公司（以下簡稱中科宇圖）制作的單月拖網(wǎng)捕撈軌跡圖，與獐子島賬面記載的各月拖網(wǎng)捕撈區(qū)域有明顯差異。經(jīng)比對，發(fā)現(xiàn)獐子島賬面有重復(fù)結(jié)轉(zhuǎn)成本的情形，賬面采捕區(qū)域還涵蓋了部分內(nèi)區(qū)，甚至涵蓋了島嶼。

根據(jù)獐子島成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，獐子島 2016 年真實采捕區(qū)域較賬面多 13.93 萬畝，致使賬面虛減營業(yè)成本 6,002.99 萬元。同時，對比 2016 年初和 2017 年初庫存圖，部分 2016年有記載的庫存區(qū)域雖然沒有顯示采捕軌跡，但在 2016 年底重新進行了底播，根據(jù)獐子島成本核算方式，上述區(qū)域應(yīng)重新核算成本，既往庫存成本應(yīng)作核銷處理，致使賬面虛減營業(yè)外支出 7,111.78 萬元。

受虛減營業(yè)成本、虛減營業(yè)外支出影響，獐子島 2016 年年度報告虛增資產(chǎn)13,114.77萬元，虛增利潤 13,114.77 萬元，虛增利潤占當(dāng)期披露利潤總額的 158.15%，2016 年度報告中利潤總額為 8,292.53 萬元，凈利潤為 7,571.45 萬元，追溯調(diào)整后利潤總額為-4,822.23 萬元，凈利潤為-5,543.31 萬元，業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。

此外，根據(jù)獐子島 2016 年度盤點記錄，2017 年 1 月 8 日、1 月 11 日、1 月 12日、1 月 16 日、1 月 17 日、1 月 23 日、1 月 24 日、1 月 25 日、2 月 3 日、2 月7 日、2 月12 日、2 月 13 日進行了 2016 年度盤點，合計 130 個點位，使用科研 19 號船。通過比對發(fā)現(xiàn)，2013 貝底播區(qū)域的 34 個點位中有12 個已實際采捕，2014 貝底播區(qū)域的 36 個點位有 32 個已實際采捕。

獐子島 2017 年賬面記載采捕面積較真實情況多 5.79 萬畝。經(jīng)比對實際采捕區(qū)域與賬面結(jié)轉(zhuǎn)區(qū)域，獐子島存在隨意結(jié)轉(zhuǎn)的問題，且存在將部分 2016 年實際采捕海域調(diào)至2017 年度結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況，致使 2017 年度虛增營業(yè)成本 6,159.03 萬元。

同時，對比獐子島 2016 年初庫存圖和 2017 貝底播圖，部分 2016 年有記載的庫存區(qū)域雖然在 2016 年和 2017 年均沒有顯示采捕軌跡，也沒有在 2016 年底播，但在 2017年底重新進行了底播，根據(jù)獐子島成本核算方式，上述區(qū)域應(yīng)重新核算成本，既往庫存成本應(yīng)作核銷處理，致使 2017 年賬面虛減營業(yè)外支出 4,187.27 萬元。

根據(jù)獐子島 2017 年度盤點記錄，2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日、1 月 20 日、1月27 日、1 月 28 日、1 月 29 日、1 月 30 日、1 月 31 日、2 月 1 日、2 月 2 日、2月 4 日、2 月 7 日進行了 2017 年度盤點，合計351 個點位，使用科研 19 號船和 6 搜采捕船只。1月 27 日盤點發(fā)現(xiàn)扇貝異常后，獐子島加大了盤點密度并增派采捕船只參與盤點。通過比對發(fā)現(xiàn)，2014 貝底播區(qū)域的 70 個點位已全部實際采捕，2015 貝底播區(qū)域的 119 個點位中有 80 個點位已實際采捕。

獐子島 2018 年 2 月 5 日發(fā)布了《關(guān)于底播蝦夷扇貝2017 年終盤點情況的公告》（以下簡稱《年終盤點公告》），2018 年 4 月 28 日發(fā)布了《關(guān)于核銷資產(chǎn)及計提存貨跌價準(zhǔn)備的公告》（以下簡稱《核銷公告》），對 107.16 萬畝蝦夷貝庫存進行了核銷，對 24.30萬畝蝦夷貝庫存進行了減值，金額分別為 57,757.95 萬元和 6,072.16 萬元。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，獐子島盤點未如實反映客觀情況，核銷海域中，2014 年、2015 年和 2016 年底播蝦夷貝分別有 20.85 萬畝、19.76 萬畝和3.61 萬畝已在以往年度采捕，致使虛增營業(yè)外支出24,782.81 萬元，占核銷金額的 42.91%；減值海域中，2015 年、2016 年底播蝦夷貝分別有 6.38 萬畝、0.13 萬畝已在以往年度采捕，致使虛增資產(chǎn)減值損失 1,110.52 萬元，占減值金額的 18.29%。

據(jù)此，公司發(fā)布的《年終盤點公告》《核銷公告》均涉嫌虛假記載。

受虛增營業(yè)成本、虛增營業(yè)外支出和虛增資產(chǎn)減值損失影響，獐子島公司 2017 年年度報告虛減利潤 27,865.09 萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的 38.57%，追溯調(diào)整后，業(yè)績?nèi)詾樘潛p。

綜上所述，獐子島 2016 年年度報告涉嫌虛假記載，吳厚剛、梁峻、勾榮、孫福君為直接負責(zé)的主管人員，于成家、趙穎為導(dǎo)致實際采捕區(qū)域與成本結(jié)轉(zhuǎn)區(qū)域重大差異，致使財務(wù)報告嚴(yán)重失實的其他直接責(zé)任人員，鄒建、王濤、羅偉新、趙志年、陳樹文、吳曉巍、陳本洲、叢錦秀、楊育健、劉紅濤、李金良、唐艷、張戡、曹秉才為其他直接責(zé)任人員。獐子島2017 年度報告涉嫌虛假記載，吳厚剛、梁峻、勾榮、孫福君為直接負責(zé)的主管人員，于成家、趙穎為導(dǎo)致實際采捕區(qū)域與成本結(jié)轉(zhuǎn)區(qū)域重大差異，致使財務(wù)報告嚴(yán)重失實的其他直接責(zé)任人員，鄒建、王濤、羅偉新、趙志年、陳樹文、吳曉巍、陳本洲、叢錦秀、楊育健、劉紅濤、唐艷、張戡、劉中博、姜玉寶為其他直接責(zé)任人員。

《年終盤點公告》和《核銷公告》均涉嫌存在虛假記載，吳厚剛、梁峻、勾榮、孫福君為直接負責(zé)的主管人員，鄒德波為牽頭負責(zé)海洋牧場業(yè)務(wù)群盤點工作的其他直接責(zé)任人員。

二、獐子島披露的《關(guān)于 2017 年秋季底播蝦夷扇貝抽測結(jié)果的公告》涉嫌虛假記載

2017年9月19日，獐子島披露了《關(guān)于開展2017年秋季底播蝦夷扇貝抽測的公告》，公司將于 2017 年 9 月 26 日至 2017 年 10 月 18 日進行 2017 年秋季底播蝦夷扇貝抽測。2017 年 10 月 25 日，獐子島披露了《關(guān)于2017 年秋季底播蝦夷扇貝抽測結(jié)果的公告》（以下簡稱《秋測結(jié)果公告》）按原定方案完成全部計劃 120 個調(diào)查點位的抽測工作，對135 萬畝海域的庫存進行預(yù)估，公司底播蝦夷扇貝尚不存在減值的風(fēng)險。

根據(jù) 2017 年秋季抽測方案，由獐子島抽測小組（包括梁峻、趙學(xué)偉、石敬江等）制定方案，石敬江為抽測負責(zé)人。石敬江負責(zé)具體執(zhí)行抽測，并填寫“具體抽測日期和航行路線”“通過視頻查看扇貝數(shù)量、記錄抽測結(jié)果并制作原始抽測憑證（抽測表）”，后將抽測結(jié)果匯報給梁峻。

根據(jù)秋測記錄，公司在 2017 年 9 月 27 日、9 月 28 日、10 月 4 日、10 月 5日、10月 6 日、10 月 7 日、10 月 14 日、10 月 16 日、10 月 17 日、10 月 18 日進行了秋測，使用“獐子島科研 19”號船。其中，10 月 4 日 7:15 至 15:06 共監(jiān)測了18 個調(diào)查點，集中在東經(jīng) 122°40′至 122°50′和北緯 38°50′至 38°59′的區(qū)域內(nèi)；10月5 日 8:15至 14:05 共監(jiān)測了 11 個調(diào)查點，集中在東經(jīng) 122°47′至 122°52′和北緯38°54′至39°01′的區(qū)域內(nèi)；10 月 6 日 8:20 至 14:21 共監(jiān)測了 14 個調(diào)查點，集中在東經(jīng) 122°53′至 123°03′和北緯 38°58′至39°03′的區(qū)域內(nèi)；10 月 7 日 9:15至 15:36 共監(jiān)測了16 個調(diào)查點，集中在東經(jīng) 122°50′至 122°58′和北緯 38°52′至38°56′的區(qū)域內(nèi)；10月18日10:15至14:50共監(jiān)測了12個調(diào)查點，集中在東經(jīng)123°04航行路線未經(jīng)過該天公司記錄的 14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25等 12 個調(diào)查點；10 月 7 日 7:32 至 13:46 出海，航行路線未經(jīng)過該天公司記錄的 62、100、101、102、103、104、105、106、107、108、109、110、111、118、119、120 等全部16 個調(diào)查點；10 月 18 日 7:18 至 14:02 出海，航行路線未經(jīng)過該天公司記錄的 26、27、28、29、30、31、112、113、114、115、116、117 等全部 12 個調(diào)查點。此外，根據(jù)北斗星通記錄，9 月 27 日、10 月 16 日和 10 月 17 日，無定位信息，9 月 28 日，僅存 11:15至11:42 的定位信息，顯示該船停泊在船塢。

上述 10 月 7 日和 18 日兩天科研船航行軌跡的截止時間早于秋測記錄時間。經(jīng)仔細比對，10 月 7 日，科研船最后一條定位信息出現(xiàn)在 13:46，?？吭阝訊u港口，秋測記錄中有4個點位晚于此時點，該4個點位比科研船當(dāng)天行駛的最遠距離經(jīng)緯度各偏離4′和 5′左右，根據(jù)當(dāng)天航船速度，科研船即便在靠港后再次出港也需要 1 小時 10 分鐘以上才能航行至此，也就是說最早科研船可以在 15:00 左右達到抽測點，根據(jù)秋測記錄，4個點位中僅有2 個點位存在被抽測的可能。10 月 18 日，科研船最后一條定位信息出現(xiàn)在 14:02，?？吭阝訊u港口，秋測記錄中有 2 個點位晚于此時間，該 2 個點位比科研船當(dāng)天行駛的最遠距離經(jīng)緯度各偏離了 8′和 14′左右，根據(jù)當(dāng)天航船速度，科研船即便在靠港后再次出港也需要2小時以上才能航行至此，也就是說最早科研船可以在16:00左右達到抽測點，根據(jù)秋測記錄，該 2 個點位當(dāng)天不存在被抽測可能。

綜上，“獐子島科研 19”號船在公司記錄的秋測天數(shù)內(nèi)，被航行軌跡證實執(zhí)行計劃的點位極少，而秋測抽取但未實際執(zhí)行的 66 個點位已占秋測全部披露點位的 55%。其中，2014貝底播區(qū)域的 21 個點位中有19 個點位已實際采捕，2015 貝底播區(qū)域的 14 個點位中有 2個點位已被實際采捕，合計至少 21 個點位已在 2017 年秋測執(zhí)行前采捕完畢。

獐子島《秋測結(jié)果公告》內(nèi)容已經(jīng)嚴(yán)重失實，涉嫌虛假記載。吳厚剛、梁峻、勾榮、孫福君為直接負責(zé)的主管人員，石敬江為致使 2017 年度秋測披露結(jié)果與實測不符的其他直接責(zé)任人員。

三、獐子島涉嫌未及時披露信息的情況

2017 年 10 月，獐子島單月虧損 1,000 余萬元。11 月中旬，上半月銷售數(shù)據(jù)出爐，勾榮發(fā)現(xiàn)扇貝銷售數(shù)據(jù)大幅下降。截至 11 月末，獐子島虧損進一步加大，合并后當(dāng)年利潤僅剩 5,000 萬元左右，與三季報中全年盈利預(yù)測 9,000 萬元至 11,000 萬元相差遠超20%。

2017 年 12 月 23 日，獐子島收到韓國公司收益預(yù)測數(shù)據(jù)顯示 12 月預(yù)計虧損 272.4萬元，全年預(yù)計虧損 528.2 萬元。2018 年 1 月 29 日韓國公司發(fā)送最終版收益預(yù)測，全年虧損 535.3 萬元。

2018 年 1 月 10 日，勾榮知悉扇貝 12 月銷售損失 400 余萬元。

不晚于 2018 年 1 月初，獐子島財務(wù)總監(jiān)勾榮已知悉公司 2017 年凈利潤不超過 3000萬元， “2017 年四季度業(yè)績下滑，全年業(yè)績與原業(yè)績預(yù)測偏差較大”，并向吳厚剛進行匯報。

2018 年 1 月 23 日，獐子島收到增殖分公司、廣鹿公司、長島公司、海珍品廠、鮑魚廠、海釣公司、中央冷藏、烏蟒島公司、海洋食品群、海外貿(mào)易群、新中日本公司、美國公司、加拿大公司、海鮮首都、臺灣公司的四季度收益測算數(shù)據(jù)。

2018 年 1 月 24 日，獐子島收到永祥公司、寧德公司收益測算數(shù)據(jù)。

此外，匯兌損失 3000 萬隨時可根據(jù)匯率變化情況估算。

綜上，根據(jù)《證券法》第六十七條第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第二項和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 11.3.3 條規(guī)定，獐子島應(yīng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告，該信息在 2018 年 1 月初勾榮將全年業(yè)績與預(yù)期存在較大差距情況向吳厚剛匯報時觸及信息披露時點，應(yīng)在 2 日內(nèi)進行信息披露，但獐子島遲至2018 年 1 月 30 日方才予以披露，涉嫌未及時披露信息。吳厚剛、勾榮為直接負責(zé)的主管人員。

上述違法事實，有公司年報和公告、詢問筆錄、公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)明細和憑證、公司扇貝庫存圖和底播圖、采捕船只航行軌跡數(shù)據(jù)和采捕面積測算數(shù)據(jù)、盤點和秋測資料等證據(jù)證明。

我會認為，獐子島及相關(guān)當(dāng)事人的上述行為涉嫌違反了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會擬決定：

一、對獐子島集團股份有限公司給予警告，并處以 60 萬元罰款；

二、對吳厚剛、梁峻、孫福君、勾榮給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

三、對于成家、趙穎、鄒德波、石敬江給予警告，并分別處以 20 萬元罰款；

四、對唐艷、楊育健、劉紅濤、張戡給予警告，并分別處以 8 萬元罰款；

五、對趙志年、鄒建、陳本洲、叢錦秀、王濤、羅偉新、陳樹文、吳曉巍給予警告，并分別處以 5 萬元罰款；

六、對李金良、曹秉才、劉中博、姜玉寶給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。

當(dāng)事人吳厚剛、梁峻、勾榮、孫福君的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第 115 號）第三條、第四條和第五條第八項的規(guī)定，我會擬決定：對吳厚剛采取終身市場禁入措施，對梁峻采取 10 年證券市場禁入措施，對勾榮、孫福君分別采取 5 年證券市場禁入措施，自我會宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，就我會擬對你們實施的行政處罰及市場禁入，你們享有陳述、申辯的權(quán)利，其中，獐子島、吳厚剛、梁峻、孫福君、勾榮、于成家、趙穎、鄒德波、石敬江、唐艷、楊育健、劉紅濤、張戡、趙志年、鄒建、陳本洲、叢錦秀、王濤、羅偉新、陳樹文、吳曉巍并享有要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我會復(fù)核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我會將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰及市場禁入決定。

截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。

針對中國證監(jiān)會出具的上述《行政處罰及市場禁入事先告知書》， 公司及相關(guān)人員將根據(jù)海洋產(chǎn)業(yè)的行業(yè)屬性，公司成本結(jié)轉(zhuǎn)及核算的合理依據(jù)以及船舶航跡適用性等相關(guān)情況，對上述相關(guān)擬處罰措施進行陳述、申辯和聽證。

根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年 11 月修訂）><深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年 11 月修訂）><深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法><深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018 年修訂）>的通知》及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，《事先告知書》中認定的事實未觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條規(guī)定的重大違法強制退市情形。

公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請投資者關(guān)注，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

獐子島集團股份有限公司董事會

    2019 年 7 月 11 日