多喜愛與浙建集團的聯(lián)姻，遭遇了深交所“抽絲剝繭”的問詢。

　　6月17日，多喜愛發(fā)布公告稱，再一次收到了深交所的許可類重組問詢函。

　　從4月16日多喜愛發(fā)布公告，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式吸收合并浙建集團并復(fù)牌以來，這場轟轟烈烈的“賣殼”行動就受到了資本市場的廣泛關(guān)注。復(fù)牌后，多喜愛更是連續(xù)兩個交易日漲停。

　　前者是控股股東質(zhì)押率屢創(chuàng)新高，流動性危機環(huán)伺，董事、財務(wù)總監(jiān)、董事長接連辭職，行業(yè)增速不斷放緩的家紡民企，而后者則是營收超過600億、扣非后凈資產(chǎn)收益率超14%、浙江省成立最早的國有建筑企業(yè)。

　　投資人當然毫不猶豫的選擇支持后者。

　　然而，隨著深交所的一步緊追一步的問詢，以及交易草案的發(fā)布，這場看似“皆大歡喜”的買賣背后，卻潛藏著諸多“異常”。截至6月17日，多喜愛股價又逐漸跌回了停牌前的狀態(tài)。

　　其中最受爭議的莫過于浙建集團的估值方8和業(yè)績承諾問題。

建筑公司的資產(chǎn)應(yīng)該就是凈資產(chǎn)估值靠譜一點，他們把45億的凈資產(chǎn)按收益法評估成了82億，不合理。而且業(yè)績承諾2019年的業(yè)績才6億多，可是它2018年經(jīng)過審計的業(yè)績就已經(jīng)有8個億了

一名多喜愛股東對21世紀經(jīng)濟報道記者指出：“。”

大股東迫切“賣殼”還債

　　根據(jù)草案顯示，重組標的浙建集團是浙江省成立最早的國有建筑企業(yè)，也是浙江省經(jīng)營規(guī)模最大、綜合實力最強的大型建筑企業(yè)集團之一。浙建集團現(xiàn)擁有各類企業(yè)資質(zhì)34類150多項，已發(fā)展成為產(chǎn)業(yè)鏈完整、專業(yè)門類齊全、市場準入條件完備的大型建筑企業(yè)集團。

　　2016年-2018年，浙建集團營業(yè)收入分別達到558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤分別達到5.25億元、6.84億元和8.20億元，增勢強勁。

　　2016年-2018年，浙建集團扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)收益率均達到14%以上。

　　反觀多喜愛，盡管2018年公司保持了較為穩(wěn)定的業(yè)績增長，凈利潤維持20.09%的增幅，但到了2019年一季度，卻陡然出現(xiàn)增收不增利的現(xiàn)象，報告期內(nèi)，多喜愛實現(xiàn)營收1.95億元，同比增長23.09%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣非凈利潤則分別為476.32萬元、192.96萬元，分別同比下滑38.27%、58.07%。

　　與此同時，控股股東的流動性危機也遭遇了監(jiān)管機構(gòu)及投資人的關(guān)注。

　　據(jù)多喜愛2018年12月24日公告顯示，彼時控股股東陳軍、黃婭妮的全部股份都已處于質(zhì)押狀態(tài)，合計約1.04億股，占總股本比例為50.85%。

　　2019年以來，隨著多喜愛股價波動，陳軍、黃婭妮質(zhì)押的股票先后4次遭遇平倉。據(jù)披露，二人所持部分股票因觸發(fā)質(zhì)押相關(guān)協(xié)議中的違約條款遭遇平倉，合計被動減持203.99萬股，占多喜愛總股本的1%。

　　直到浙建集團進入，陳軍和黃婭妮才得到了喘息之機。

　　4月12日，浙建集團與陳軍、黃婭妮夫婦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者受讓后者1.03億股，占上市公司總股本的29.83%，標的股份轉(zhuǎn)讓價款調(diào)整為12.52億元。

　　本次權(quán)益變動后，浙建集團將直接持有公司29.83%的股份，成為上市公司第一大股東;陳軍、黃婭妮夫婦將合計持有公司20.01%的股份，合計為第二大股東。而這筆轉(zhuǎn)讓款陳軍、黃婭妮夫婦幾乎全部用于還債。

估值方式引爭議

　　乍一看，業(yè)績穩(wěn)定增長的大型國企注入置換“風(fēng)雨飄搖”的上市公司，對于股東來說，是“雙贏”的交易。

　　但“蹊蹺”卻出現(xiàn)在了雙方的交易方案上。

　　根據(jù)交易草案顯示，上市公司擬通過向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式，購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。其中置出資產(chǎn)交易定價為7.16億元，置入資產(chǎn)交易定價為79.98億元。

　　而截至6月17日晚收盤，多喜愛總市值為33.60億元，總資產(chǎn)為9.32億元，凈資產(chǎn)為7.17億元(含408.00萬元現(xiàn)金分紅)。

　　根據(jù)公告顯示，對于多喜愛的擬置出資產(chǎn)采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值，增值1819.21萬元，增值率2.59%。

收益法評估價值為82.66億元，

但對于浙建集團的資產(chǎn)，卻采用的是收益法評估價值，浙建集團經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益(扣除在股東權(quán)益中列示的永續(xù)債后)合計45.60億元，較浙建集團合并報表歸母凈資產(chǎn)賬面價值增值37.06億元，增值率為81.28%。

其評估價值則為72.16億元，較其賬面價值增值33.75億元，增值率87.88%，與收益法估值相差超10億。

而如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法，

深交所要求其結(jié)合置入資產(chǎn)所在行業(yè)特征及生產(chǎn)經(jīng)營模式，說明采用評估價值較高的收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估的具體原因及合理性。

　　從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，由于承接多個PPP項目工程，PPP項目工程預(yù)付款增加，浙建集團的長期應(yīng)收款呈現(xiàn)出上升趨勢。截至2018年末，浙建集團長期應(yīng)收款為102.36億元，占總資產(chǎn)15.78%。2018年末長期應(yīng)收款賬面余額較2017年末增加56.19億元。

　　值得注意的是，與激進估值相比，浙建集團的業(yè)績增長承諾卻顯得相當“謹慎”。

浙建集團股東承諾，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。然而2016年至2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤就已經(jīng)高達為5.25億元、6.84億元、8.20億元。

　　此外，深交所還關(guān)注到，浙建集團及其境內(nèi)下屬企業(yè)存在一項行政處罰未取得主管政府部門的書面證明。要求多喜愛公司補充披露該項行政處罰的進展，并結(jié)合報告期內(nèi)浙建集團及其境內(nèi)下屬企業(yè)受到的131項行政處罰事項，要求補充披露整改情況及本次交易完成后上市公司合法合規(guī)運營和安全生產(chǎn)的制度保障措施，并請予以風(fēng)險提示。

　　6月17日下午，21世紀經(jīng)濟報道記者就上述爭議致電了多喜愛證券部，接線人士回應(yīng)稱，目前還不方便回應(yīng)，會在深交所規(guī)定時間內(nèi)予以回復(fù)。

　　(文章來源：21世紀經(jīng)濟報道)