新浪財(cái)經(jīng)訊 中設(shè)集團(tuán)(21.050, 0.30, 1.45%)于2019年3月14日收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函》，營收方面，三項(xiàng)工程咨詢類業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入占總營收比例接近80%，毛利卻下滑的原因；EPC業(yè)務(wù)毛利低，公司依然開展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及會(huì)計(jì)處理方面，公司應(yīng)收賬款采用賬齡分析法計(jì)提壞賬的會(huì)計(jì)估計(jì)發(fā)生變更，對(duì)公司業(yè)績(jī)影響較大，具體賬齡壞賬及具體影響如何？評(píng)估3家子公司未來五年現(xiàn)金流量預(yù)計(jì)增長(zhǎng)率的合理性，以及對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)果的影響。公司將信托產(chǎn)品確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)的合理性。

　　一、關(guān)于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　1． 年報(bào)顯示，公司2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入41.98億元，營業(yè)成本30.97億元，銷售毛利率26.22%，同比下降約5.46個(gè)百分點(diǎn)。具體來看，勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)、規(guī)劃研究三項(xiàng)工程咨詢類業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入占總營收比例接近80%，其毛利率分別下降4.12、4.13和0.75個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)公司結(jié)合本年度行業(yè)、公司發(fā)展情況、同行業(yè)公司毛利情況，補(bǔ)充披露工程咨詢類業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的原因。

　　2． 年報(bào)顯示，公司2018年EPC（工程總承包）類業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.59億元，同比增長(zhǎng)265.41%，增長(zhǎng)速度較快，但該類業(yè)務(wù)毛利率僅為2.55%。同時(shí)，公司又表示，EPC 模式要求承包商具備多項(xiàng)專業(yè)技術(shù)能力，具備協(xié)同多專業(yè)人員共同工作的技術(shù)管理能力，承包商需承擔(dān)大部分項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：

　?。?）在EPC類業(yè)務(wù)毛利率僅為2.55%且風(fēng)險(xiǎn)較大的情況下，公司大力拓展相關(guān)業(yè)務(wù)的考慮；（2）公司EPC項(xiàng)目主要是通過自行施工還是轉(zhuǎn)分包施工，說明轉(zhuǎn)分包過程中控制質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)、竣工驗(yàn)收與結(jié)算情況；（3）對(duì)比同行業(yè)EPC類業(yè)務(wù)毛利率，并就差異進(jìn)行說明。

　　二、關(guān)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及會(huì)計(jì)處理

　　3．年報(bào)顯示，公司2018年應(yīng)收賬款36.01億元，占總資產(chǎn)比例53.13%，同比提高6.64個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)你公司應(yīng)收賬款采用賬齡分析法計(jì)提壞賬的會(huì)計(jì)估計(jì)發(fā)生變更，對(duì)于工程總承包類應(yīng)收賬款，0-6個(gè)月內(nèi)的計(jì)提比例由5%降至0，2-5年的計(jì)提比例有所提升，但你公司應(yīng)收賬款以1年以內(nèi)居多，因此上述會(huì)計(jì)估計(jì)變更或?qū)е鹿居?jì)提壞賬金額下降。請(qǐng)公司：（1）對(duì)比同行業(yè)，說明公司將工程總承包類應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬政策單列的原因及其合理性；（2）按賬齡單獨(dú)披露2018年末工程總承包類應(yīng)收賬款余額、壞賬準(zhǔn)備金額、計(jì)提比例；（3）計(jì)算變更會(huì)計(jì)估計(jì)前后計(jì)提壞賬金額的差異，以及對(duì)凈利潤的影響。請(qǐng)公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見。

　　4． 年報(bào)顯示，公司2018年商譽(yù)未發(fā)生減值。在采用現(xiàn)金流預(yù)測(cè)模型對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，假設(shè)寧夏公路院資產(chǎn)組未來五年預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量增長(zhǎng)率依次為4%、6%、10%、10%、11%，揚(yáng)州設(shè)計(jì)院資產(chǎn)組未來五年預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量增長(zhǎng)率依次為6%、7%、8%、10%、10%，江蘇緯信資產(chǎn)組未來五年預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量增長(zhǎng)率均為12%。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露寧夏公路院、揚(yáng)州設(shè)計(jì)院、江蘇緯信近2016-2018年?duì)I業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（2）結(jié)合上述三家子公司歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)估其未來五年現(xiàn)金流量預(yù)計(jì)增長(zhǎng)率的合理性，以及對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)果的影響。請(qǐng)公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見。

　　5． 年報(bào)顯示，公司2018年可供出售金融資產(chǎn)3.46億元，同比增長(zhǎng)235.49%，主要系新增“光大-弘瑞6號(hào)集合資金信托計(jì)劃”1.9億元，根據(jù)2018-001號(hào)臨時(shí)公告，該信托產(chǎn)品投資期限24個(gè)月，預(yù)期收益率8%。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露該信托計(jì)劃的實(shí)際底層資產(chǎn)、投資取向和目前收益情況，并評(píng)估是否存在無法收回全部本息的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在減值跡象；（2）公司將該信托產(chǎn)品確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，以成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，而非作為持有至到期投資或其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)核算，說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理的原因與合理性。請(qǐng)公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見。

　　三、關(guān)于利潤分配預(yù)案

　　年報(bào)顯示，公司擬以2018年度利潤分配及轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金紅利3.80元（含稅）；同時(shí)，公司擬以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4.8股?，F(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

　　6． 你公司2017年度、2018年度利潤分配預(yù)案均為每10股轉(zhuǎn)增4.8股，而2015-2018年歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.6億、2.1億元、2.97億元和3.96億元，2015-2017年及2016-2018年凈利潤復(fù)合增長(zhǎng)率分別約為36.24%、37.39%，均低于送股比例48%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）公司連續(xù)兩年送轉(zhuǎn)比例接近10送5的高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)，是否涉及刻意規(guī)避本所《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》關(guān)于“每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長(zhǎng)率”等相關(guān)規(guī)定的情形；（2）公司連續(xù)兩年送轉(zhuǎn)比例較高，是否與業(yè)績(jī)情況相匹配；（3）公司連續(xù)兩年實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增4.8股方案的主要考慮及其合理性、必要性。同時(shí)請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見。

　　7． 2018年3月16日，你公司披露第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予情況，相關(guān)限制性股票第一次解鎖為授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日，即2019年3月中旬第一批限售股解禁。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）請(qǐng)結(jié)合限售股的解禁安排，說明此次轉(zhuǎn)增方案與上述安排是否存在關(guān)聯(lián)；（2）公司是否還有其他限制性股票于轉(zhuǎn)增方案披露后3個(gè)月內(nèi)解禁的情況。同時(shí)請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見。

　　8． 請(qǐng)公司補(bǔ)充披露本次股本轉(zhuǎn)增方案形成和決策的具體過程，并向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人核實(shí)披露在本次送轉(zhuǎn)事項(xiàng)披露前有無增減所持有股份的情形，以及未來6個(gè)月是否有減持計(jì)劃。

　　四、其他

　　9． 年報(bào)顯示，公司2018年預(yù)付款項(xiàng)1.38億元，同比增長(zhǎng)53.65%，其他應(yīng)收款1.5億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露預(yù)付款項(xiàng)大幅增加的原因，以及預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款余額前5名的名稱，并核實(shí)是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　10． 根據(jù)公司披露《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項(xiàng)說明》，公司其他應(yīng)收款中包含江蘇華通工程檢測(cè)有限公司、中路未來（北京）交通技術(shù)研究院有限公司、中設(shè)航空科技發(fā)展有限公司、安徽省現(xiàn)代交通設(shè)計(jì)研究院有限公司等聯(lián)營企業(yè)的非經(jīng)營性往來，涉及發(fā)生額654.33萬元、余額208.4萬元。請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)非經(jīng)營性往來形成的原因，并核實(shí)上述關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司大股東是否存在關(guān)聯(lián)，以及后續(xù)處理安排。

　　針對(duì)前述問題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。

　　請(qǐng)你公司于2019年3月14日披露本問詢函，并于2019年3月21日之前，披露對(duì)本問詢函的回復(fù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。”

　　以上為《問詢函》的全部?jī)?nèi)容，公司將按照上海證券交易所要求及時(shí)回復(fù)，并履行信息披露義務(wù)。