農(nóng)歷新年后的第一個(gè)交易周，港交所如期推出關(guān)于沒有盈利的生物科技公司、同股不同權(quán)的新經(jīng)濟(jì)公司、已在歐美成熟市場上市的創(chuàng)新型公司在港上市的第二輪細(xì)則咨詢。
與此前市場預(yù)期不同的是，此次咨詢的時(shí)間表加快了。港交所集團(tuán)行政總裁李小加昨日在新聞發(fā)布會上表示，鑒于咨詢內(nèi)容已經(jīng)歷長時(shí)間討論，市場目前已達(dá)成高度共識，加之發(fā)行人等市場參與者存在需求，此次咨詢期壓縮至1個(gè)月。他預(yù)計(jì)，如果本輪市場咨詢無大幅修改調(diào)整，港交所最快可于4月下旬發(fā)布咨詢總結(jié)，在咨詢總結(jié)刊發(fā)及相關(guān)《上市規(guī)則》生效后，便會開始接受正式提交的上市申請。
未盈利生物科技公司設(shè)門檻
資料顯示，本輪咨詢延續(xù)了2017年12月15日刊發(fā)的《有關(guān)建議設(shè)立創(chuàng)新板的咨詢總結(jié)》中所擬定的上市制度發(fā)展方向，擬修訂《上市規(guī)則》，允許尚未通過任何主板財(cái)務(wù)資格測試的生物科技發(fā)行人和不同投票權(quán)架構(gòu)的公司來港上市，以及合資格的發(fā)行人來港作第二上市。咨詢文件建議在《主板規(guī)則》中設(shè)立3個(gè)全新的章節(jié)來分別落實(shí)相關(guān)細(xì)節(jié)。
對于未盈利的生物科技公司，港交所建議該類發(fā)行人的產(chǎn)品受美國食品和藥物管理局、中國國家食品藥品監(jiān)督管理總局以及歐洲藥品管理局等主流監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管；至少有一只核心產(chǎn)品已通過概念開發(fā)流程；上市前至少12個(gè)月一直主要從事核心產(chǎn)品的研發(fā)；上市集資主要用于研發(fā)，以將核心產(chǎn)品推出市面；擁有多項(xiàng)與核心產(chǎn)品有關(guān)的長期專利等；在首次公開招股的至少6個(gè)月前已得到至少一名資深投資者相關(guān)數(shù)額的投資。港交所表示，厘定“資深投資者”的考慮因素包括資產(chǎn)凈值或管理資產(chǎn)總值、是否有相關(guān)投資經(jīng)驗(yàn)以及相關(guān)范疇的知識及專業(yè)技能等。
此外，咨詢文件建議，該類發(fā)行人上市時(shí)的預(yù)期市值不得少于15億港元。咨詢文件還加強(qiáng)了該類公司的披露要求，以及限制其主營業(yè)務(wù)的重大變動(dòng)，該類公司在股份代號結(jié)尾將加上股份標(biāo)記“B”加以識別。
與此同時(shí)，港交所在建議方案中，就從事醫(yī)藥(小分子藥物)、生物制藥和醫(yī)療器械(包括診斷)生產(chǎn)和研發(fā)，但尚未盈利或未有收益的生物科技發(fā)行人的上市合適性給出了具體指引。
不同投票權(quán)權(quán)利將受限
對于同股不同權(quán)公司，港交所建議，申請上市的發(fā)行人必須證明其具備適合以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的特點(diǎn)，包括公司性質(zhì)，以及不同投票權(quán)受益人對公司的貢獻(xiàn)。比如，申請人要能證明公司成功營運(yùn)有賴于其核心業(yè)務(wù)應(yīng)用了新科技、創(chuàng)新理念，亦或是新業(yè)務(wù)模式，使得該公司有別于現(xiàn)有行業(yè)競爭者等等，擁有高增長業(yè)務(wù)記錄，并獲得外界認(rèn)可的其于上市前曾得到相當(dāng)數(shù)額的第三方投資。該類申請人上市時(shí)必須擁有不少于100億港元的高市值，若預(yù)期市值少于 400 億港元，申請人在最近一個(gè)經(jīng)審核會計(jì)年度需錄得最少10億港元的收益。
由于不同投票權(quán)架構(gòu)涉及一定的潛在風(fēng)險(xiǎn)，港交所在建議方案中提出了詳細(xì)的投資者保障措施，包括限制不同投票權(quán)的權(quán)利、保障同股同權(quán)股東的投票權(quán)、加強(qiáng)企業(yè)管治和加強(qiáng)披露等要求。
具體而言，咨詢文件建議，該類公司上市后不得提高已發(fā)行的不同投票權(quán)比例，亦不得增發(fā)任何不同投票權(quán)股份；不同投票權(quán)受益人必須在申請人上市時(shí)集體持有申請人已發(fā)行股本總額至少10%的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益；股份所附帶的不同投票權(quán)將限于最多每股10票；在經(jīng)歷修訂組織章程文件、委任及罷免獨(dú)立非執(zhí)行董事、委聘及辭退核數(shù)師、任何類別股份所附帶權(quán)利的變動(dòng)以及上市發(fā)行人自愿清盤等重大事宜時(shí)必須按照“一股一票”的基準(zhǔn)投票表決。此外，不同投票權(quán)發(fā)行人在交易屏幕上將具有“W”的股份標(biāo)記，以作識別。
有關(guān)香港作為第二上市地的條款，咨詢文件建議三類公司可以在香港遵循新的第二上市渠道上市，包括2017年12月15日咨詢總結(jié)公布前已經(jīng)在英美兩地合資格交易所上市的大中華公司，咨詢總結(jié)公布后才在英美兩地合資格交易所上市的公司，以及非大中華公司。