1、全時天地存在直銷客戶和渠道客戶，渠道客戶毛利率遠(yuǎn)低于直銷客戶并出現(xiàn)虧損。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期前十大直銷客戶變動的原因，新增重大客戶或廣告合作未持續(xù)進(jìn)行的合理性，直銷客戶主要為網(wǎng)絡(luò)公司或廣告公司的原因及合理性；（2）客戶向發(fā)行人采購媒體資源而非直接向騰訊、360等媒體資源直接采購的原因，是否符合行業(yè)慣例，是否存在將來客戶直接向騰訊、360等媒體資源直接采購或被替代的可能，發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否具備可持續(xù)性；（3）是否利用渠道商獲取直銷業(yè)務(wù)較高返點比例，與渠道商的經(jīng)營業(yè)務(wù)是否符合發(fā)行人業(yè)務(wù)實質(zhì)的情形，按全額確認(rèn)銷售收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（4）發(fā)行人利用渠道經(jīng)銷業(yè)務(wù)沖量的持續(xù)性，測算在不考慮渠道沖量的情形下，發(fā)行人直銷業(yè)務(wù)的毛利情況；（5）報告期內(nèi)渠道商毛利率較低或為負(fù)數(shù)的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例或商業(yè)合理性，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績是否對毛利為負(fù)的渠道商構(gòu)成重大依賴，渠道商模式是否具備可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、全時天地報告期存在供應(yīng)商返點的情形。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期對媒體供應(yīng)商的返點（包括返貨、返現(xiàn)等）比例的變化情況，騰訊文化取消階梯式返點后執(zhí)行的返點具體政策，返點比例變化是否對發(fā)行人盈利能力產(chǎn)生重大不利影響；（2）報告期對媒體供應(yīng)商的返點計提是否準(zhǔn)確；（3）報告期向三六零科技集團(tuán)有限公司的采購量與返點不匹配的原因及合理性；（4）截至2019年末供應(yīng)商返貨數(shù)金額較高，未能及時消耗的原因，是否存在潛在損失。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，全時天地開展互聯(lián)網(wǎng)廣告投放業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人所從事的全部廣告業(yè)務(wù)是否已取得當(dāng)時有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的全部資質(zhì)，是否已履行了必要的審批或備案程序，是否存在取得相關(guān)資質(zhì)、許可證書前開展經(jīng)營的情形，是否存在后續(xù)被要求整改或行政處罰等影響業(yè)務(wù)持續(xù)運行的風(fēng)險；（2）報告期內(nèi)廣告業(yè)務(wù)是否符合《廣告法》及《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管政策的規(guī)定，是否受到過行政處罰；（3）發(fā)布醫(yī)院、醫(yī)療廣告、藥品、醫(yī)療器械廣告等涉及特殊商品或服務(wù)的廣告是否已通過相關(guān)審查，是否存在利益相關(guān)人投訴，是否詳細(xì)列明特殊商品或服務(wù)的廣告的名稱、審批等具體情況；（4）發(fā)行人確保廣告業(yè)務(wù)合規(guī)運行的相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  發(fā)行監(jiān)管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年4月29日