第十八屆發(fā)審委2019年第129次會議審核結(jié)果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第129次發(fā)審委會議于2019年9月12日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　江蘇錦雞實業(yè)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

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　　1、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)模式包括產(chǎn)品銷售和委托研發(fā)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人客戶對發(fā)行人各主要型號產(chǎn)品目前的采購情況，前期的研發(fā)過程，主要競爭對手情況，未來采購數(shù)量及價格的可持續(xù)性；（2）目前研制階段的各型號產(chǎn)品的具體研發(fā)情況，參與委托研發(fā)的競爭對手情況，研制的最新進展，在研制產(chǎn)品的量產(chǎn)周期及預(yù)測訂單規(guī)模，對發(fā)行人未來業(yè)績的影響；（3）報告期各期末在手訂單金額逐年減少的原因，未來是否面臨訂單持續(xù)減少、業(yè)績大幅波動的風(fēng)險，持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，相關(guān)風(fēng)險因素是否充分披露；（4）2019年下半年客戶以任務(wù)書形式下達(dá)訂單的具體情況，是否符合行業(yè)慣例，最后轉(zhuǎn)換為正式訂單并確認(rèn)收入的比率，發(fā)行人對未來市場訂單規(guī)模的預(yù)測是否準(zhǔn)確、合理。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人報告期內(nèi)向前兩大客戶的銷售收入占比各期占比均超過90%以上。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人客戶和產(chǎn)品集中度較高的比例是否和同行業(yè)可比公司保持一致，是否存在對客戶的重大依賴；（2）說明主要客戶產(chǎn)品采購存在較大波動的原因，是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響；（3）結(jié)合國家改革等相關(guān)政策、發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品研發(fā)及應(yīng)用情況、在手訂單、競爭對手、2019年上半年業(yè)績實現(xiàn)情況說明發(fā)行人與客戶交易的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，相關(guān)的應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人報告期內(nèi)各期應(yīng)收賬款期末余額逐年上升，營業(yè)收入季節(jié)性因素較為明顯，第四季度銷售占比較高。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)收入結(jié)構(gòu)變化較大，部分產(chǎn)品報告期內(nèi)未能實現(xiàn)連續(xù)銷售的原因；（2）2017年業(yè)務(wù)收入大幅增長而2018年業(yè)務(wù)收入增長趨緩的原因及合理性；（3）應(yīng)收賬款逐年上升的原因及合理性，壞賬計提是否充分，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例大幅增加的原因且增幅高于同行業(yè)公司的原因及合理性；（4）報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的信用政策、逾期標(biāo)準(zhǔn)，逾期應(yīng)收賬款余額及占比逐年增長的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；（5）第四季度銷售占比高于同行業(yè)公司平均水平的原因及合理性；不同年度第四季度以及12月份收入占比存在較大差異的原因，與同行業(yè)是否一致，是否存在跨期調(diào)節(jié)收入情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期內(nèi)，發(fā)行人信息安全產(chǎn)品毛利率較高。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)信息安全產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性；（2）國家單位審價的主要依據(jù)和過程，未來價格是否仍存在大幅調(diào)整的可能，對發(fā)行人業(yè)績是否構(gòu)成重大不利影響；（3）信息安全產(chǎn)品中成本和受托研發(fā)成本中材料成本、人工成本、制造費用占比在報告期波動較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期內(nèi)發(fā)行人前五大供應(yīng)商采購占比較高，報告期各期變化較大，2018年度新增第一大供應(yīng)商143單位。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人前五大供應(yīng)商占比及變化較大是否符合行業(yè)特性；（2）說明前五大供應(yīng)商相關(guān)采購金額是否與發(fā)行人的業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（3）說明通過143單位采購原材料的原因及必要性，是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）對比143單位銷售給發(fā)行人以及無關(guān)第三方價格說明相關(guān)原材料采購價格是否公允，是否存在利益輸送，發(fā)行人對其是否存在重大依賴；（5）說明發(fā)行人采購的原材料芯片裸片是否系產(chǎn)品的核心部件；（6）說明中美貿(mào)易摩擦對發(fā)行人芯片采購的具體影響，發(fā)行人的主要應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

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　　1、發(fā)行人子公司錦匯化工曾被法院判處賠償環(huán)境修復(fù)費約4100萬元。請發(fā)行人代表說明：（1）錦匯化工向江中公司銷售副產(chǎn)酸的原因及合理性，對江中公司違規(guī)傾倒行為是否知情，是否屬于嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的重大違法行為，目前副產(chǎn)酸的處理方式及整改情況；（2）發(fā)行人是否已取得生產(chǎn)經(jīng)營所必須的批文、許可、備案及認(rèn)證，相關(guān)資質(zhì)的許可范圍與產(chǎn)品種類、生產(chǎn)工藝流程、生產(chǎn)規(guī)模及污染物排放情況是否相符；當(dāng)前生產(chǎn)項目和募投項目是否已依法辦理相關(guān)安評、環(huán)評和職業(yè)衛(wèi)生評價手續(xù)；（3）報告期內(nèi)環(huán)保設(shè)施的運行及相關(guān)支出情況，與同期生產(chǎn)規(guī)模、污染物排放量的匹配關(guān)系，危化品、危廢的儲存、管理和處置是否合規(guī)，報告期內(nèi)是否發(fā)生過環(huán)保、安全生產(chǎn)等方面的重大違法行為，相關(guān)內(nèi)控制度的合理性、完善性和有效性；（4）主要供應(yīng)商、外協(xié)廠商及危廢處理合作單位是否具備相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，是否滿足環(huán)保、安全生產(chǎn)等方面的監(jiān)管要求。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人實際控制人趙衛(wèi)國持股20.47%，通過與其他股東簽署《一致行動協(xié)議》擁有50.19%的股份表決權(quán)，珠海大靖和上市公司傳化智聯(lián)均持股16.23%。請發(fā)行人代表說明：（1）認(rèn)定趙衛(wèi)國為實際控制人的依據(jù)是否充分；歷史上股東之間一致行動關(guān)系的形成過程和變動情況，員工持股平臺內(nèi)部及一致行動人之間的決策機制，在保持控制權(quán)穩(wěn)定方面的應(yīng)對措施及有效性；（2）傳化智聯(lián)2015年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份的原因及合理性、定價的公允性、審議程序的合規(guī)性，受讓方珠海大靖與傳化智聯(lián)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或股份代持情形，轉(zhuǎn)讓行為是否損害傳化智聯(lián)中小股東的權(quán)益；（3）傳化智聯(lián)轉(zhuǎn)讓發(fā)行人控制權(quán)后，仍向發(fā)行人委派財務(wù)人員并支付薪酬的原因及合理性，發(fā)行人財務(wù)人員是否獨立；（4）與傳化集團下屬化工業(yè)務(wù)的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在同業(yè)競爭及其他利益沖突情形；（5）與傳化智聯(lián)及其同一控制下企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性及公允性；報告期內(nèi)與傳化智聯(lián)重疊客戶浙江迎豐毛利率大幅降低，非重疊客戶臨清三和紡織集團毛利率大幅上升的原因及合理性；是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費用的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人客戶包括印染型、貿(mào)易型和加工型三類；同時，主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑。請發(fā)行人代表說明：（1）對三類客戶的定價原則，不同類型客戶銷售單價及占比對發(fā)行人活性染料產(chǎn)品平均售價及毛利率的影響，報告期內(nèi)不同類型客戶銷售毛利率走勢不一致的原因及合理性；（2）原材料價格波動及傳導(dǎo)機制、鎖價合同安排等因素對毛利率變動的具體影響，報告期內(nèi)主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑的原因及合理性；（3）主營成本中原材料和動力占比持續(xù)升高而直接人工占比大幅下降的原因及合理性；（4）電力及蒸汽單位能耗成本是否合理，主要原材料H酸、對位酯的生產(chǎn)、采購、領(lǐng)用、成本結(jié)轉(zhuǎn)與當(dāng)期產(chǎn)量的匹配關(guān)系；（5）響水事件對發(fā)行人原材料采購和產(chǎn)品售價的具體影響，對發(fā)行人所處行業(yè)的整體影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  發(fā)行監(jiān)管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年9月12日