沉寂許久后，近期A股市場上要約收購又呈現(xiàn)出活躍態(tài)勢。8月16日以來，已有華圖山鼎、奧馬電器、東北制藥三家公司遭遇要約收購，相關(guān)收購方按要求披露了要約收購報告書(或摘要)。

　　進(jìn)一步來看，雖同為要約收購，但這3家公司所涉及的交易實(shí)例卻各有各的“玄機(jī)”：有的股東雖提出要約收購但只希望是“走個形式”；有的股東的確有意通過市場化方式高價增持股權(quán)；另有股東似以要約收購作為“橋梁紐帶”，通過股東間“默契配合”達(dá)到定向買賣的目的。而面對著不同的目標(biāo)、動機(jī)，上述三類要約收購最終又將以何種結(jié)局收場，同樣值得關(guān)注。

　　被動式：希望“走個形式”

　　8月24日起，方大鋼鐵向東北制藥股東發(fā)出的全面要約收購正式進(jìn)入實(shí)施階段，本次要約收購期限共計30個自然日，將于9月22日結(jié)束。

　　為實(shí)施本次要約收購，方大鋼鐵已提交了相關(guān)《履約保函》(保函金額27億元)，作為履約保證手續(xù)。同時，最終若預(yù)受要約股份過多，“方大系”陣營不僅要掏出高額現(xiàn)金，其控股的東北制藥可能還要面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險。耗費(fèi)大量資金反而讓旗下上市公司面臨退市風(fēng)險，這顯然不是“方大系”希望看到的結(jié)果，而本次要約收購也確是因前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓被動觸發(fā)所致。

　　今年6月，東藥集團(tuán)、盛京金控集團(tuán)在沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開征集其持有的東北制藥全部股份受讓方，合計轉(zhuǎn)讓股份數(shù)占東北制藥總股本的18.91%。7月3日，方大鋼鐵成為上述股份最終受讓方，隨后與東藥集團(tuán)、盛京金控集團(tuán)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　本次轉(zhuǎn)讓前，方大鋼鐵及其一致行動人已合計持有東北制藥38.97%股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓完成后，“方大系”合計持股比例將進(jìn)一步增至57.88%。由于“方大系”此前持股比例已超過30%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，方大鋼鐵需履行全面要約收購義務(wù)，即收購東北制藥除方大鋼鐵及其一致行動人、東藥集團(tuán)、盛京金控集團(tuán)以外的其他股東所持有的無限售條件流通股，而剔除少量限售股后，要約收購股份數(shù)量占東北制藥已發(fā)行股份比例高達(dá)40.61%。

　　基于此，“方大系”強(qiáng)調(diào)本次要約收購不以終止東北制藥上市地位為目的，且開出的要約收購價(4.93元/股)也低于東北制藥當(dāng)前市價。言下之意，其僅是為履行義務(wù)而想“走個形式”，并不希望其他股東預(yù)受要約。

　　可以預(yù)料的是，在要約收購實(shí)施期間特別是臨近收官階段，若東北制藥股價高于要約收購價，那么出于正常投資邏輯應(yīng)不會出現(xiàn)大量投資者預(yù)受要約的情況，“方大系”進(jìn)而可以“走個形式”以極小代價履行完相關(guān)義務(wù)。

　　然而股票市場變幻莫測，倘若期間受大盤或某些利空因素影響，東北制藥股價跌至要約價以下，那么出于無風(fēng)險套利因素考量定會有大批股份接受要約，如此一來，東北制藥便要面臨因“社會公眾股東持有的股票比例低于10%”而不具備上市條件的風(fēng)險。

　　而對于這一“小概率”事件，“方大系”也有所準(zhǔn)備。其表示若本次要約收購期屆滿時東北制藥的股權(quán)分布不具備上市條件，其將積極運(yùn)用其股東表決權(quán)或者通過其他符合法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使東北制藥在規(guī)定時間內(nèi)提出維持上市地位的解決方案并加以實(shí)施，以維持東北制藥的上市地位。

　　主動式：目的“就要集權(quán)”

　　相較于“方大系”的被動履行義務(wù)，TCL家電集團(tuán)對奧馬電器股東發(fā)起的要約收購目的則十分明確，就是要以此方式大規(guī)模集權(quán)。

　　根據(jù)8月25日最新披露的要約收購報告書，本次要約收購是向除TCL家電集團(tuán)、中新融澤以外的上市公司全體股東發(fā)出的部分要約，要約收購股份數(shù)量為2.49億股(占上市公司總股本的22.99%)。收購?fù)瓿珊?，TCL家電集團(tuán)、中新融澤最多合計持有奧馬電器50%股權(quán)。

　　由李東生掌舵的TCL家電集團(tuán)明確表示，此番要約收購是為進(jìn)一步提升在上市公司中的持股比例，進(jìn)一步鞏固和提升收購人對上市公司的控制權(quán)。

　　而開出的較高要約價也體現(xiàn)了李東生的誠意。在提出要約收購(摘要)前，奧馬電器股價為5.2元/股，而TCL家電集團(tuán)給出的要約價則為6元/股，從而促使其他股東預(yù)受要約將股份賣給TCL家電集團(tuán)。受此影響，奧馬電器股價曾在8月18日一字漲停。

　　“參照以往類似案例，奧馬電器股價大概率會在要約價附近波動，不會大漲或大跌。”對于要約收購期間的股價走勢，一位資深市場人士告訴記者，由于有要約收購的存在，倘若股價出現(xiàn)非理性大跌，那么便會有投資者低價買入以期套利；同樣，如果股價出現(xiàn)大漲高于要約價，也會有投資者高價賣出而不參與預(yù)受要約，基于此，在眾多投資者博弈下，奧馬電器股價在要約收購結(jié)束前大概率會是震蕩走勢。

　　但需要提醒中小投資者的是，不同于“方大系”要約收購方案中的“有多少收多少”，TCL家電集團(tuán)此番實(shí)施的是部分要約，如果參與預(yù)受要約股份太多，最終股份將按比例被收購。這也意味著，即便股價低于要約價，也不存在無風(fēng)險套利的機(jī)會。

　　做橋式：曲線“定向轉(zhuǎn)讓”？

　　從上述兩個案例中可以看到，一個是履行義務(wù)本質(zhì)上不想買，另一個是掛高要約價就想買。而與股價相比，要約價的高低代表著收購方的誠意，但還有另一種情況，即低價也能如愿收購到標(biāo)的股份。

　　最新案例即是華圖投資對華圖山鼎展開的要約收購。據(jù)此前公告，華圖投資擬向除收購人以外的華圖山鼎全體股東發(fā)出部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為2921.61萬股，占華圖山鼎總股本的比例為20.71%(占扣除已回購股份后總股本的比例為20.80%)，要約收購價格為48.32元/股。

　　華圖投資目前持有華圖山鼎30.08%股權(quán)，本次要約收購若能順利完成，華圖投資最多將合計持有華圖山鼎7164.81萬股股份，占華圖山鼎總股本的50.80%。

　　需要指出的是，華圖投資本次要約收購給出的價格僅為48.32元/股，低于方案披露前華圖山鼎股價(49.76元/股)，同時也已低于8月24日最新股價(50.87元/股)。

　　如果市價一直高于要約價，按正常交易邏輯，廣大中小股東顯然不會參與預(yù)受要約。而與“方大系”被動履行義務(wù)不同，華圖投資又是主動提出的收購方案，那么其背后有何底氣呢？原來，除華圖投資外，截至今年6月末華圖山鼎大部分股權(quán)都集中在少數(shù)幾個股東手中。只要部分股東愿意接受要約，那么華圖投資便有望達(dá)成本次要約收購。當(dāng)然，也有可能未來市況不好，股價跌破要約價，其完成要約的可能性就大增。

　　事實(shí)上，此前市場上已有類似運(yùn)作案例。去年8月下旬，格蘭仕宣布擬通過要約收購的方式獲取惠而浦61%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)絕對控股。而其開出的要約收購價格(5.23元/股)也顯著低于當(dāng)時惠而浦市價。而從最終要約收購結(jié)果來看，即便要約價較低，但最終在兩位重要股東的力挺下，格蘭仕如愿入主惠而浦。

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文章來源：上海證券報