哪里來的“世紀(jì)聯(lián)姻”？也不過只是一廂情愿。

　　就在兩天前(9月11日)，香港交易所向倫敦證券交易所集團(tuán)董事會(huì)提議以296億英鎊現(xiàn)金和股票收購的方案并購倫敦證券交易所還曾一度引爆輿論。而今晚，事情便出現(xiàn)了重大反轉(zhuǎn)。

　　9月13日，倫交所在官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，董事會(huì)一致拒絕港交所的收購提議，稱沒有必要與香港交易所進(jìn)一步接洽。對Refinitiv(路孚特)的收購符合倫敦證交所的戰(zhàn)略目標(biāo)。收購Refinitiv的交易仍將在2020年下半年完成。而港交所稱不打算放棄收購倫交所。

　　“世紀(jì)聯(lián)姻”黃了

　　9月11日，香港交易及結(jié)算所有限公司宣布，已向倫敦證券交易所集團(tuán)(London Stock Exchange Groupplc)的董事會(huì)提議兩家公司合并。公告顯示，香港交易所提出以296億英鎊現(xiàn)金和股票進(jìn)行收購，即以2045便士現(xiàn)金加2.495股新發(fā)行的香港交易所股份換取1股倫敦證券交易所集團(tuán)股票。根據(jù)公告，香港交易所計(jì)劃在完成該交易時(shí)將香港交易所的股份在倫敦證券交易所上市。

　　而兩天之后的今日，倫交所董事會(huì)已一致否決港交所的收購建議，并認(rèn)為沒有必要與港交所進(jìn)一步接洽。

　　截至13日收盤，倫交所股價(jià)上漲3.61%，報(bào)7514點(diǎn)。在港交所提議兩者“聯(lián)姻”當(dāng)日，倫交所股價(jià)曾一度上漲16%，走至7200GBX(合72英鎊)上方。

　　倫交所四大理由拒絕此次交易

　　根據(jù)消息，倫交所稱此次港交所的提案存在“策略，可交付性、形式和定價(jià)”上的重要缺陷。倫交所附上了致港交所的拒絕函件，列舉了對合并提議的4大拒絕理由。

　　1、首先，倫交所認(rèn)為，港交所的建議并不符合其戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　倫交所稱，對Refinitiv的收購計(jì)劃符合LSEG跨業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)，董事會(huì)認(rèn)為，這對未來一家領(lǐng)先的金融市場基礎(chǔ)設(shè)施提供商至關(guān)重要。與此形成鮮明對比的是，對LSEG來說，港交所業(yè)務(wù)的高度地理集中度和對市場交易量的巨大敞口，將是一個(gè)重大的戰(zhàn)略倒退。

　　“我們認(rèn)識到中國機(jī)遇的規(guī)模，非常重視我們在那里的關(guān)系。然而，我們不認(rèn)為港交所為我們提供了在亞洲最好的長期定位，或在中國最好的上市/交易平臺。我們重視與上海證券交易所(上交所)的互利合作關(guān)系，這是我們首選的、直接的渠道，可以獲得與中國的許多機(jī)會(huì)。”倫交所稱。

　　2、第二，存在嚴(yán)重的無法交付風(fēng)險(xiǎn)。

　　倫交所表示，該交易所提供關(guān)鍵的金融市場基礎(chǔ)設(shè)施。因此，港交所的并購提議將受到許多金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及政府實(shí)體的全面審查，例如，《英國企業(yè)法》(UK Enterprise Act)、美國的外國投資委員會(huì)(CFIUS)程序以及意大利的“黃金權(quán)力”(golden powers)機(jī)制等。

　　“毫無疑問，你們不同尋常的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，以及你們與香港特區(qū)政府的關(guān)系，將使問題復(fù)雜化。因此，您斷言交易的實(shí)現(xiàn)將是‘迅速和確定的’，這根本不可信。相反，我們認(rèn)為，批準(zhǔn)過程將是徹底的，有關(guān)方面的支持是高度不確定的，這對交易至關(guān)重要。”倫交所認(rèn)為，這將給其股東帶來嚴(yán)重風(fēng)險(xiǎn)。

　　倫交所進(jìn)一步稱，考慮到監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東和倫交所要求的其他批準(zhǔn)，在存在不確定性的情況下，其執(zhí)行港交所建議的結(jié)果將是終止對Refinitiv的收購，從而完成對港交所的出售。“在我們看來，這不是一個(gè)可以向股東推薦的行動(dòng)方案，特別是考慮到我們對Refinitiv交易的重大價(jià)值創(chuàng)造和可交付性有高度信心。”

　　3、第三，倫交所認(rèn)為，港交所對股票的考慮缺乏吸引力。

　　“我們注意到，貴公司建議考慮的四分之三是在港交所的股票，對我們的股東來說，這是一個(gè)根本不同的、吸引力小得多的投資建議。”倫交所在函件中指出，港交所的內(nèi)在股份價(jià)值存在不確定。同時(shí)，倫交所還對港交所作為戰(zhàn)略門戶的地位能否長期維持提出質(zhì)疑。

　　最后，倫交所認(rèn)為并購建議中對其的估值嚴(yán)重不足。

　　“盡管有上述考慮，甚至假設(shè)您的建議是可交付的，它的價(jià)值大大低于收購倫交所的適當(dāng)估值，特別是與我們計(jì)劃通過收購Refinitiv預(yù)計(jì)創(chuàng)造的重大價(jià)值相比。”倫交所稱。

　　基于上述四點(diǎn)考慮，倫交所董事長堂·羅伯特(Don Robert)在致港交所的函件中表示，沒有必要與港交所進(jìn)一步接洽，一致拒絕港交所的并購建議。

　　4、此外，倫交所再次提及收購Refinitiv的重要意義。

　　2019年8月1日，倫交所宣布收購Refinitiv。“這是幾個(gè)月來戰(zhàn)略發(fā)展、深入審議和討論的結(jié)果。無論在戰(zhàn)略上還是財(cái)務(wù)上，這都是一筆轉(zhuǎn)型交易。合并后的全球業(yè)務(wù)將總部和注冊地設(shè)在英國，并在倫敦上市。”倫交所稱。

　　在倫交所看來，Refinitiv交易的財(cái)務(wù)和戰(zhàn)略邏輯受到了格外熱烈的歡迎。自從收購Refinitiv的聲明發(fā)布以來，LSEG的股價(jià)上漲了29%，價(jià)值增長約58億英鎊。“市場對擴(kuò)大后的集團(tuán)進(jìn)一步創(chuàng)造價(jià)值的潛力持積極態(tài)度，董事會(huì)相信可以實(shí)現(xiàn)更大的價(jià)值。”倫交所表示。

　　路孚特收購案或成最大原因

　　公開資料顯示，路孚特是全球最大的金融市場數(shù)據(jù)和基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)商之一，為超過190個(gè)國家的4萬多家機(jī)構(gòu)提供服務(wù)。

　　此次并購失敗其實(shí)早有苗頭?；鹁龓Т蠹乙黄饋硎崂硪幌聲r(shí)間線。

　　7月26日，根據(jù)美國消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道消息，倫交所曾宣布一項(xiàng)“重磅交易”——愿意以270億美元(約合1900億元人民幣)收購金融信息數(shù)據(jù)巨頭路孚特，倫交所將以全股份對價(jià)的方式完成此次交易。英國廣播公司(BBC)報(bào)道指出，如果最后能成交，倫交所的體量就超過了港交所能夠企及的范圍。

　　8月1日，路孚特宣布，其股東已與倫敦證交所達(dá)成明確協(xié)議條款。路孚特股東——黑石集團(tuán)旗下的投資基金財(cái)團(tuán)以及湯森路透——最終將持有倫敦證交所約37%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益，以及不到30%的表決權(quán)。在特定監(jiān)管機(jī)構(gòu)對提議候選人沒有異議且符合其他考量的前提下，路孚特股東將有權(quán)向倫敦證交所董事會(huì)提名最多三名非執(zhí)行董事，其中兩名代表黑石集團(tuán)，一名代表湯森路透。

　　路孚特股東將對合并后的公司作出重要投資，并同意交易完成后的前兩年為鎖定期。交易預(yù)計(jì)將于2020 年下半年完成。

　　資料顯示，倫敦證交所對此次交易一直十分看好，其曾發(fā)布相關(guān)收購公告，稱該交易匯集了兩個(gè)高度互補(bǔ)的公司，合并后將擁有領(lǐng)先的數(shù)據(jù)和分析業(yè)務(wù)、跨多個(gè)資產(chǎn)類別的重要資本市場能力，以及廣泛的貿(mào)易后服務(wù)，在快速發(fā)展的環(huán)境中為未來的增長做好了充分的準(zhǔn)備。

　　9月11日，香港交易及結(jié)算所有限公司宣布向倫交所董事會(huì)提議兩家公司合并。

　　而昨日(9月12日)，據(jù)英國《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道，接近倫交所董事會(huì)的兩名人士稱，倫交所傾向于拒絕香港方面的提議。報(bào)道稱，一旦倫交所收購路孚特完成，其將處于有利地位，成為能夠抗衡洲際交易所(ICE)和芝加哥商品交易所(CME)等全球重量級競爭對手。

　　美國消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道也報(bào)道，港交所方面指出，只有倫交所放棄收購路孚特的計(jì)劃，擬議中的交易才能繼續(xù)進(jìn)行。而倫交所則表示，其將致力于并繼續(xù)推進(jìn)這項(xiàng)收購。

　　今日(9月13日)，倫交所董事會(huì)投票一致否決。針對此項(xiàng)路孚特收購案的不同立場，成為兩家聯(lián)姻失敗的重要原因。

　　此次聯(lián)姻其實(shí)并不被看好

　　招銀國際證券在港交所公告后發(fā)布研報(bào)認(rèn)為，交易作價(jià)相當(dāng)于倫交所集團(tuán)2019年預(yù)測市盈率42.5倍，遠(yuǎn)高于其現(xiàn)在的估值36.5倍以及港交所現(xiàn)時(shí)估值的29.7倍。交易能否進(jìn)行將以倫交所集團(tuán)對路孚特的收購被否決或終止為先決條件。此外，招銀國際證券表示，出于國家利益考慮，英國監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否會(huì)允許港交所收購其主要金融市場的運(yùn)營商存在巨大的未知數(shù)，特別是在目前地緣政治風(fēng)險(xiǎn)加劇的情況下。

　　多家券商也已經(jīng)調(diào)低了港交所的評級?；ㄆ毂硎荆召彺_實(shí)能有助港交所成世界交易所領(lǐng)導(dǎo)地位，同時(shí)有助捕捉包括內(nèi)地及其他國家的資本市場機(jī)會(huì)，但交易作價(jià)過高，有機(jī)會(huì)增加港交所股價(jià)及估值壓力，并調(diào)低評級至“沽售”，以等待交易進(jìn)一步細(xì)節(jié)。

　　光大證券也認(rèn)為，考慮到合并要約落地的不確定性，同時(shí)鑒于潛在的融資以及攤薄風(fēng)險(xiǎn)或壓制估值，下調(diào)港交所至“中性”評級。

　　收購提議被拒后港交所緊急公告聲明：感到失望，將繼續(xù)接觸倫交所的股東

　　在收購提議被據(jù)后，港交所隨后發(fā)布公告，對該事項(xiàng)進(jìn)行了披露。并進(jìn)一步發(fā)表聲明。

　　公告稱，就倫敦證券交易所集團(tuán)董事會(huì)今日于英國刊登公告拒絕香港交易所的可能要約，香港交易所董事會(huì)仍然認(rèn)為，與倫敦證券交易所集團(tuán)建議合并是互利共贏的重大戰(zhàn)略機(jī)遇，可以打造一個(gè)領(lǐng)先的全球性金融市場基礎(chǔ)設(shè)施。

　　公告稱，香港交易所董事會(huì)期望與倫敦證券交易所集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行建設(shè)性的對話，但對倫敦證券交易所集團(tuán)拒絕正面洽談感到失望。香港交易所希望證明所提出的合并建議遠(yuǎn)比倫敦證券交易所集團(tuán)收購Refinitiv的計(jì)劃更可取。

　　香港交易所已向倫敦證券交易所集團(tuán)表明，已就是次計(jì)劃進(jìn)行詳盡的準(zhǔn)備工作。此外，香港交易所亦曾與相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)及決策者進(jìn)行初步的建設(shè)性討論。

　　香港交易所董事會(huì)仍然相信，是次的建議對股東、客戶及環(huán)球資本市場整體來說都有重大裨益。香港交易所認(rèn)為倫敦證券交易所集團(tuán)的股東應(yīng)有機(jī)會(huì)詳細(xì)分析兩項(xiàng)交易，并會(huì)繼續(xù)與他們接洽。

　　今日收盤，港交所(0388)收于240.8港元，上漲1.43%，總市值達(dá)3030億港元。

　　本報(bào)9月11日相關(guān)報(bào)道：

　　震驚全球！7.7萬億美金，史詩級全球交易所大并購！

　　史詩級的全球交易所并購！剛剛，香港交易所發(fā)布公告稱，已向倫敦證券交易所集團(tuán)董事會(huì)提議，將港交所及倫交所兩家公司合并。

　　消息出來之后，倫交所一度大漲超15%。據(jù)悉，港交所、倫交所目前分別為全球第5、第7大交易所，如若合并，其上市品種市值則超7.7萬億美元，一躍成為全球第3大交易所。

　　不過，倫交所隨后回應(yīng)港交所收購提議稱，港交所的提議是未經(jīng)請求的、自發(fā)的，會(huì)考慮港交所的提議；倫交所仍致力于對REFINITIV的收購提議。

　　港交所擬溢價(jià)23%合并倫交所

　　根據(jù)呈交倫敦證券交易所集團(tuán)董事會(huì)有關(guān)該建議交易的條款，倫敦證券交易所集團(tuán)股東的每股倫敦證券交易所集團(tuán)股份將收到：2045便士現(xiàn)金及2.495股新發(fā)行的香港交易所股份。

　　該建議交易反映每股倫敦證券交易所集團(tuán)股份約8,361便士的價(jià)值(根據(jù)香港交易所于2019年9月10日的收市價(jià)每股245.20港元及1英磅兌9.6865港元的匯率)。

　　這將反映倫敦證券交易所集團(tuán)的全部已發(fā)行及將發(fā)行的普通股本的價(jià)值(假設(shè)其上市股本經(jīng)雇員行使認(rèn)購權(quán)后包含354,471,415股股份)約為296億英磅，反映其企業(yè)價(jià)值為316億英磅(包括凈負(fù)債及其他調(diào)整，于2019年6月30日約值20億英磅)。

　　這代表：

　　1、港交所提議以2045便士現(xiàn)金加2.495股新股換一股倫交所股票，對倫交所股票估值約為每股8361便士，比倫交所9月10日的股價(jià)溢價(jià)22.9%。

　　2、較倫敦證券交易所集團(tuán)股份就Refinitiv交易作出首個(gè)公告后的首個(gè)交易日，即2019年7月29日至2019年9月10日之成交量加權(quán)平均收市價(jià)每股6,833便士溢價(jià)22.4%；-

　　3、較倫敦證券交易所集團(tuán)股份就Refinitiv交易作出首個(gè)公告前的最后一個(gè)交易日，即2019年7月26日之收市價(jià)每股5,672便士溢價(jià)47.4%；

　　4、及-2018年度之稅息、折舊、攤銷及減值前利潤之30.2倍。

　　香港交易所計(jì)劃在完成該建議交易時(shí)將香港交易所的股份在倫敦證券交易所第二上市，顯示香港交易所對英國的信心。

　　倫交所股價(jià)一度漲超15%

　　消息出來之后，倫交所的股價(jià)應(yīng)聲大漲，一度漲超15%。截至記者發(fā)稿，倫交所股價(jià)漲9.79%，市值大漲超23億英鎊。

　　合并后：上市品種市值合計(jì)超7.7萬億美元

　　根據(jù)世界交易所聯(lián)合會(huì)此前發(fā)布的2019年數(shù)據(jù)，香港交易所現(xiàn)今市值39360億美元，位居全球第5位；倫敦證券交易所現(xiàn)今市值37670億美元，位居全球第7位。如若兩者合并，則規(guī)模超77030億美元。將依據(jù)超過上海證券交易所和東京證券交易所的上市交易市值，一躍成為全球第三大交易所。

　　倫交所回應(yīng)：會(huì)考慮港交所提議

　　倫交所9月11日回應(yīng)港交所收購提議稱，港交所的提議是未經(jīng)請求的、自發(fā)的，會(huì)考慮港交所的提議；倫交所仍致力于對REFINITIV的收購提議。

　　隨后倫交所的股價(jià)有所回落。

　　注：Refinitiv為金融信息服務(wù)公司，8月1日倫交所集團(tuán)宣布，已同意收購Refinitiv，交易價(jià)值約270億美元，將使這家交易所運(yùn)營商成為市場數(shù)據(jù)和分析領(lǐng)域的巨頭之一。倫敦證交所CEO David Schwimmer表示，Refinitiv將使我們得以在亞洲和美國市場實(shí)現(xiàn)增長；對利用Refinitiv平臺實(shí)現(xiàn)成本節(jié)約抱有很大信心；倫敦證交所與Refinitiv更多是互補(bǔ)而非重疊。

　　李小加：港交所收購倫交所是“倫港世紀(jì)聯(lián)姻”

　　隨后，港交所行政總裁李小加發(fā)表網(wǎng)志，解讀香港交易所提議與倫交所合并，稱合并聲明雖然內(nèi)容簡潔有限，但意義極其深遠(yuǎn)，可謂“一字值千金”。

　　全文如下：