證券公司股權(quán)管理規(guī)定

第一章 總 則

第一條 為加強證券公司股權(quán)管理，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，促進證券公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的證券公司。

第三條 證券公司股權(quán)管理應當遵循分類管理、資質(zhì)優(yōu)良、權(quán)責明確、結(jié)構(gòu)清晰、變更有序、公開透明的原則。

第四條 證券公司股東應當遵守法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務。

證券公司應當加強對股權(quán)事務的管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全風險管理與內(nèi)部控制制度。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)遵循審慎監(jiān)管原則，依法對證券公司股權(quán)實施穿透式監(jiān)管和分類監(jiān)管。

第五條 根據(jù)持股比例和對證券公司經(jīng)營管理的影響，證券公司股東包括以下四類：

（一）控股股東，指持有證券公司 50%以上股權(quán)的股東或者 雖然持股比例不足 50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司 25%以上股權(quán)的股東或者 持有 5%以上股權(quán)的第一大股東；

（三）持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東；

（四）持有證券公司 5%以下股權(quán)的股東。

第六條 證券公司設(shè)立時，中國證監(jiān)會依照規(guī)定核準其注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少注冊 資本，變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實際控制人，應當依法報中國證監(jiān)會批準。

證券公司變更注冊資本或者股權(quán)，不涉及前款所列情形的， 應當在公司登記機關(guān)辦理變更登記后 5 個工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。證券公司在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）發(fā)生的股權(quán)變更不適用本款規(guī)定。

第二章 資質(zhì)條件

第七條 持有證券公司 5%以下股權(quán)的股東，應當符合下列條件：

（一）自身及所控制的機構(gòu)信譽良好，最近 3 年無重大違法 違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、 刑罰執(zhí)行完畢未逾 3 年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；

（二）不存在長期未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，逐層穿透至最終權(quán)益持有人；股權(quán)結(jié)構(gòu)中原則不允許存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認可的情形除外；

（四）自身及所控制的機構(gòu)不存在因不誠信或者不合規(guī)行為

引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情 形；不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負有重大責任未逾 3 年的情形；

（五）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。 通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易取得證券公司 5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。

第八條 持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東，應當符合下列條 件：

（一）本規(guī)定第七條規(guī)定的條件；

（二）不存在凈資產(chǎn)低于實收資本 50%的情形；

（三）不存在或有負債達到凈資產(chǎn) 50%的情形；

（四）不存在不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾危?/p>

（五）凈資產(chǎn)不低于 5000 萬元人民幣。

第九條 證券公司的主要股東，應當符合下列條件：

（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；

（二）凈資產(chǎn)不低于 2 億元人民幣，財務狀況良好，具有持續(xù)盈利能力，資產(chǎn)負債和杠桿水平適度，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務相匹配的持續(xù)資本補充能力；

（三）公司治理規(guī)范，管理能力達標，風險管控良好；

（四）開展金融相關(guān)業(yè)務經(jīng)驗與證券公司業(yè)務范圍相匹配，能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持；

（五）對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風險處置預案。

第十條 證券公司的控股股東，應當符合下列條件：

（一）本規(guī)定第九條規(guī)定的條件；

（二）入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務其主營業(yè)務發(fā)展；

（三）對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排；

（四）對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制。

第十一條 證券公司從事的業(yè)務具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務之間存在交叉風險的，其主要股東、控股股東還應當符合下列條件：

（一）最近 3 年持續(xù)盈利，不存在未彌補虧損；

（二）最近 3 年長期信用均保持在高水平，最近 3 年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列。

控股股東還應當符合下列條件：

（一）總資產(chǎn)不低于 500 億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于 200 億元人民幣；

（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務最近 5 年持續(xù)盈利。

證券公司合并或者因重大風險被接管托管等中國證監(jiān)會認可的特殊情形不適用本條規(guī)定。

第十二條 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系的股東持有證券公司的股權(quán)比例應當合并計算；其中持股比例最高的股東或者在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系中居于控制、主導地位的股東應當符合合計持股比例對應類別的股東條件。

股東入股證券公司后，因證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整導致股東類別變化的，應當符合變更后對應類別的股東條件。 第十三條 證券公司 5%以上股權(quán)的實際控制人，應當符合本規(guī)定第八條第一項至四項的規(guī)定。證券公司的實際控制人，還應當符合本規(guī)定第九條第五項和第十條第三項、第四項的規(guī)定。

第十四條 有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）單個有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權(quán)比例不得達到 5%，中國證監(jiān)會認可的情形除外。兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的，持股比例合并計算。

（二）負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人應當符合本規(guī)定第七條規(guī)定的條件。

第十五條 公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管理證券公司股權(quán)的，該基金應當屬于政府實際控制的產(chǎn)業(yè)投資基金且已經(jīng)國家有關(guān)部門備案登記，并參照適用本規(guī)定第十四條的規(guī)定。

第十六條 非金融企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）符合國家關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的有關(guān)指導意見。

（二）單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過 50%。

第三章 股權(quán)管理要求

第十七條 證券公司董事會辦公室是證券公司股權(quán)管理事務的辦事機構(gòu)，組織實施股權(quán)管理事務相關(guān)工作。

證券公司董事長是證券公司股權(quán)管理事務的第一責任人。證券公司董事會秘書協(xié)助董事長工作，是證券公司股權(quán)管理事務的直接責任人。

第十八條 證券公司變更注冊資本或者股權(quán)，應當制定工作方案和股東篩選標準等。證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應當事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序以及證券公司的經(jīng)營情況和潛在風險等信息。

證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應當對意向參與方做好盡職調(diào)查，約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關(guān)事項須經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，應當約定批準后協(xié)議方可生效。

第十九條 證券公司變更注冊資本或者股權(quán)過程中，對于可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或者承諾的行為，證券公司應當與相關(guān)主體事先約定處理措施，明確對責任人的責任追究機制，并配合監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查處理。

第二十條 證券公司應當對變更注冊資本或者股權(quán)期間的風險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及客戶利益不受損害。

依法須經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，在批準前，證券公司股東應當按照所持股權(quán)比例繼續(xù)獨立行使表決權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得推薦股權(quán)受讓方相關(guān)人員擔任證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權(quán)。

第二十一條 證券公司股東應當充分了解股東權(quán)利和義務，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風險等信息，投資預期合理，出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。

第二十二條 證券公司股東應當嚴格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義務。

證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第二十三條 證券公司股東應當真實、準確、完整地說明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終權(quán)益持有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系，不得通過隱瞞、欺騙等方式規(guī)避證券公司股東資格審批或者監(jiān)管。

第二十四條 證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制 人參股證券公司的數(shù)量不得超過 2 家，其中控制證券公司的數(shù)量 不得超過 1 家。下列情形不計入?yún)⒐伞⒖刂谱C券公司的數(shù)量范圍：

（一）直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%；

（二）通過所控制的證券公司入股其他證券公司；

（三）證券公司控股其他證券公司；

（四）為實施證券公司并購重組所做的過渡期安排；

（五）國務院授權(quán)持有證券公司股權(quán)；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第二十五條 證券公司應當保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。證券公司股東的持股期限應當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

證券公司股東的實際控制人對所控制的證券公司股權(quán)應當遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監(jiān)會依法認可的情形除外。

第二十六條 證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司股權(quán)。股權(quán)鎖定期滿后，證券公司股東質(zhì)押所持證券公司 的股權(quán)比例不得超過所持該證券公司股權(quán)比例的 50%。

股東質(zhì)押所持證券公司股權(quán)的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得惡意規(guī)避股權(quán)鎖定期要求，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其他第三方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得變相轉(zhuǎn)移證券公司股權(quán)的控制權(quán)。

第二十七條 證券公司應當加強對股東資質(zhì)的審查，對股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終權(quán)益持有人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對證券公司經(jīng)營管理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關(guān)信息，必要時履行報批程序。

第二十八條 證券公司應當將股東的權(quán)利義務、股權(quán)鎖定期、股權(quán)管理事務責任人等關(guān)于股權(quán)管理的監(jiān)管要求寫入公司章程，并在公司章程中載明下列內(nèi)容：

（一）主要股東、控股股東應當在必要時向證券公司補充資本；

（二）應經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（三）存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害證券公司利益行為的股東，不得行使股東會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（四）發(fā)生違反法律、行政法規(guī)和監(jiān)管要求等與股權(quán)管理事務相關(guān)的不法或不當行為，對股東、證券公司、股權(quán)管理事務責任人及相關(guān)人員的處理措施。

第二十九條 證券公司應當加強關(guān)聯(lián)交易管理，準確識別關(guān)聯(lián)方，嚴格落實關(guān)聯(lián)交易審批制度和信息披露制度，避免損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益，并及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易情況。

證券公司應當按照穿透原則將股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終權(quán)益持有人作為自身的關(guān)聯(lián)方進行管理。

第三十條 證券公司股東及其實際控制人不得有下列行為：

（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；

（二）違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預證券公司的經(jīng)營管理活動；

（三）濫用權(quán)利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產(chǎn)，進行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權(quán)益；

（四）違規(guī)要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔保，或者強令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔保；

（五）與證券公司進行不當關(guān)聯(lián)交易，利用對證券公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益；

（六）未經(jīng)批準，委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權(quán)，變相接受或讓渡證券公司股權(quán)的控制權(quán)；

（七）中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

證券公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體不得配合證券公司的股東及其實際控制人發(fā)生上述情形。

證券公司發(fā)現(xiàn)股東及其實際控制人存在上述情形，應當及時 采取措施防止違規(guī)情形加劇，并在 2 個工作日內(nèi)向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

第四章 罰 則

第三十一條 未履行法定程序，證券公司擅自變更股權(quán)相關(guān)事項的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券法》第二百一十八條的規(guī)定處理。

第三十二條 任何單位或者個人未經(jīng)批準，持有或者實際控 制證券公司 5%以上股權(quán)的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十一條的規(guī)定處理。

任何單位或者個人未經(jīng)批準，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)，或者認購、受讓或者實際控制證券公司的股權(quán)的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第八十六條的規(guī)定處理。

第三十三條 證券公司的股東有虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券法》第一百五十一條的規(guī)定處理。

第三十四條 在行政許可過程中，相關(guān)主體隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《行政許可法》第七十八條的規(guī)定處理。

相關(guān)主體以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得證券公司股權(quán)相關(guān)行政許可批復的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《行政許可法》

第六十九條、第七十九條的規(guī)定處理。

第三十五條 證券公司或其股東、實際控制人違反規(guī)定，未按規(guī)定報告有關(guān)事項，或者報送的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券法》第二百二十二條的規(guī)定處理。

第三十六條 證券公司違規(guī)為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券法》第二百二十二條的規(guī)定處理。

證券公司的股東及其實際控制人強令、指使、協(xié)助、接受證券公司以證券經(jīng)紀客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔保的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第八十六條的規(guī)定處理。

第三十七條 證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，致使證券公司治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)

依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條的規(guī)定處理；致使證券公司風險控制指標不符合規(guī)定，嚴重危及證券公司穩(wěn)健運行、損害客戶合法權(quán)益的，依照《證券法》第一百五十條的規(guī)定處理；致使證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風險的，依照《證券法》第一百五十三條的規(guī)定處理。

證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)定，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或重大風險的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)依照《證券法》第一百五十二條的規(guī)定處理。

第三十八條 證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定相應處理措施或罰則的，中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施；對直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令參加培訓、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；并可 以視情節(jié)對相關(guān)主體處以警告、3 萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。

第三十九條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應當將證券公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東及其實際控制人、相關(guān)中介機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)或人員的失信行為按照中國證監(jiān)會誠信監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定記入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，通過全國信用信息共享平臺與其他政府機構(gòu)共享信息。

第四十條 證券公司未遵守本規(guī)定進行股權(quán)管理的，中國證監(jiān)會可以調(diào)整該證券公司分類監(jiān)管評價類別。

第五章 附 則

第四十一條 本規(guī)定所稱“以上”“不低于”包括本數(shù)，“以下”“超過”不包括本數(shù)。

第四十二條 證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào) 整，指證券公司增加注冊資本且新增持有 5%以上股權(quán)的股東或主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東、實際控制人發(fā)生變化。 證券公司變更持有 5%以上股權(quán)的股東，指證券公司新增持有 5%以上股權(quán)的股東或主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發(fā)生變化。 證券公司變更持有 5%以上股權(quán)的實際控制人，指證券公司新 增持有 5%以上股權(quán)的實際控制人，或者證券公司的實際控制人發(fā)生變化。

第四十三條 國家對證券公司國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)另有規(guī)定的，相關(guān)要求從其規(guī)定。

入股證券公司涉及金融業(yè)綜合經(jīng)營、國有資產(chǎn)或者其他金融監(jiān)管部門職責的，應當符合國家關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營相關(guān)政策、國有資產(chǎn)管理和其他金融監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

外商投資證券公司的股東，還應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于外商投資證券公司管理的相關(guān)規(guī)定。

第四十四條 投資者通過證券交易所購買證券公司股份達到 5%的，應當依法舉牌并報中國證監(jiān)會批準。獲批前，投資者不得繼續(xù)增持該公司股份。中國證監(jiān)會不予批準的，投資者應當在自不予批準之日起 50 個交易日（不含停牌時間，持股不足 6 個月的， 應當自持股滿 6 個月后）內(nèi)依法改正。投資者通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)購買證券公司股份達到 5%以上的，參照適用第一款規(guī)定。

投資者通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開交易轉(zhuǎn)讓證券公司股份，且所涉股權(quán)變更事項不需審批或備案的，豁免本規(guī)定第十八條、第十九條規(guī)定的要求。

第四十五條 本規(guī)定自公布之日起施行。本規(guī)定施行前，中國證監(jiān)會有關(guān)證券公司股權(quán)管理的規(guī)定與本規(guī)定不一致的，按照本規(guī)定執(zhí)行。

【第16號公告】《關(guān)于實施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉
有關(guān)問題的規(guī)定》

　　中國證券監(jiān)督管理委員會公告　　

　　〔2019〕16號

現(xiàn)公布《關(guān)于實施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問題的規(guī)定》，自公布之日起施行。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月5日

附件：關(guān)于實施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)問題的規(guī)定.pdf

關(guān)于實施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》 有關(guān)問題的規(guī)定

為穩(wěn)妥有序做好《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》 （證監(jiān)會令第 156 號，以下簡稱《規(guī)定》）的實施工作，現(xiàn)就有關(guān)事項規(guī)定如下：

一、申報文件

（一）發(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權(quán)、持有證券公司 5%以上股權(quán)的實際控制人，應當按照中國證監(jiān)會 的要求提交申請文件或者備案文件（以下統(tǒng)稱申報文件）。申報文 件應當真實、準確、完整。文件報送前，證券公司及相關(guān)主體應 當對文件的真實性、準確性、完整性及申請事項符合條件的情況 進行審查，并承諾承擔相應責任。文件報送后，在審批或備案審 查期間，相關(guān)事項發(fā)生變化的，應當及時報送變化情況。發(fā)起設(shè) 立證券公司的主要股東發(fā)生變化，應當重新報送申請。申報文件 包括基本類、主體資格類、專項類以及中國證監(jiān)會要求提交的其 他相關(guān)文件。

 （二）基本類文件是指發(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權(quán)、持有證券公司 5%以上股權(quán)的實際控制人均適用的申報文件，具體如下：

1. 申請報告或備案報告。

2. 相關(guān)主體就申報事項已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關(guān)主體簽署的相關(guān)合同或協(xié)議。

3. 證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān) 系說明。

4. 證券公司及股權(quán)管理事務負責人承諾書，相關(guān)主體對可能 出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。

（三）主體資格類文件是指證明證券公司股東、持有證券公司 5%以上股權(quán)的實際控制人符合相應資格條件的證明文件，具體如下：

1. 背景資料，包括營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書，證券或金融業(yè)務 資格證明文件（如適用），經(jīng)工商登記的股東名冊，實際控制人情況說明等。

2. 入股證券公司的說明與承諾。

3.自身及所控制的機構(gòu)最近 3 年誠信證明文件。

4. 持股 5%以下的股東最近 1 年經(jīng)審計的財務報告，持股 5% 以上的股東最近 3 年經(jīng)審計的財務報告，持有證券公司 5%以上 股權(quán)的實際控制人最近 1 年經(jīng)審計的財務報告，業(yè)務具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司的控股股東最近 5 年經(jīng)審計的財務報告；境內(nèi)主體的財務報告，應當經(jīng)具有證券 相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計，境外主體經(jīng)審計的財務報告， 還應當附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

5. 相關(guān)資金來源說明及出資能力證明文件、非貨幣財產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告。

6. 實際控制證券公司 5%以上股權(quán)的主體符合條件的證明文件；實際控制證券公司 5％以上股權(quán)的自然人（如有）相關(guān)材料，包括：申報表、背景資料、本人及所控制或擔任主要負責人的企 業(yè)誠信證明文件等。

7. （非金融企業(yè)股東適用）符合國家關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管指導意見的說明及證明文件。

8. （有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說明；負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人符合股東條件的證明文件和有關(guān)承諾。

9. （主要股東、控股股東、證券公司的實際控制人適用）對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況制定的風險處置預案。

10. （控股股東、證券公司的實際控制人適用）對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展的計劃安排；對保持證券公司經(jīng)營管理獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送的相關(guān)自我 約束機制說明。

11. （業(yè)務具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司的主要股東、控股股東適用）最近 3 年長期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前 列的證明文件。

（四）發(fā)起設(shè)立證券公司除應當提交基本類、主體資格類文件外，還應當提交以下專項類文件：

1. 公司章程草案，名稱預核準通知書，內(nèi)部管理制度，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及職能、營業(yè)場所和技術(shù)系統(tǒng)等情況說明。

2. 擬任董事長、總經(jīng)理、合規(guī)負責人簡歷及符合任職資格條件的證明文件。

3. 中國境內(nèi)律師事務所出具的法律意見書。

設(shè)立外商投資證券公司，還應當按照中國證監(jiān)會關(guān)于外商投資證券公司管理辦法相關(guān)要求提交申請文件。境外股東提交所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)對其符合境外股東相關(guān)條件的說明函確有困難的，可以由中國證監(jiān)會認可的從事證券業(yè)務的境外優(yōu)質(zhì)律師事務所等機構(gòu)出具相關(guān)說明函。

（五）證券公司變更注冊資本、股權(quán)或者持有證券公司 5% 以上股權(quán)的實際控制人，按照《規(guī)定》應當報批或備案的，應當提交基本類文件；涉及主體資格審核或備案的，還應當提交主體 資格類文件，但是證券公司以未分配利潤或公積金轉(zhuǎn)增資本，以及通過證券交易所公開發(fā)行的方式增資且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大 調(diào)整，且未新增可以提名董事、監(jiān)事的股東的，免除主體資格類文件要求。證券公司變更注冊資本或股權(quán)的，還應當提交以下專 項類文件：

1. （證券公司變更股權(quán)適用）股權(quán)出讓方入股證券公司的批準或備案文件復印件（如適用）及公司登記文件。

2. （證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整適用）證券公司背景資料。

3. （證券公司減少注冊資本適用）證券公司背景資料、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、減資后模擬風險控制指標監(jiān)管報表。

 4. （證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大調(diào)整適用）經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的證券公司驗資報告，證券公司變更后的公司登記文件復印件。

二、過渡期安排

（一） 《規(guī)定》施行前，非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)比例超過 50%的，《規(guī)定》施行后，原則上不得繼續(xù)增持證券公司 股權(quán)比例。

（二） 《規(guī)定》施行前已經(jīng)入股證券公司的股東（以下簡稱存量股東），不符合《規(guī)定》第十一條規(guī)定的，應當自《規(guī)定》施行 之日起 5 年內(nèi)，達到《規(guī)定》要求。 存量股東不符合《規(guī)定》第七條第三項、第十四條第一項、 第十五條規(guī)定的，應當在相關(guān)產(chǎn)品、有限合伙企業(yè)、公司制基金 到期后 6 個月內(nèi)完成規(guī)范，達到《規(guī)定》要求。

（三）存量股東按照入股時的承諾， 《規(guī)定》施行后仍處于股權(quán)鎖定期的，存量股東及其實際控制人應當遵守《規(guī)定》關(guān)于股 權(quán)鎖定期及股權(quán)質(zhì)押限制的規(guī)定；股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押的，質(zhì)押協(xié)議到 期后，不得新增不符合《規(guī)定》的質(zhì)押行為。

（四）存量股東應當配合證券公司對照《規(guī)定》進行自查。證券公司應當將存在上述情況的存量股東有關(guān)情況及規(guī)范方案， 自《規(guī)定》施行之日起 2 個月內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

（五）證券公司章程不符合《規(guī)定》第二十八條規(guī)定的，原則上應當自《規(guī)定》施行之日起 1 年內(nèi)，修改公司章程，并報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)審核。

 三、按照行政許可便民原則，中國證監(jiān)會派出機構(gòu)已經(jīng)受理的非上市證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少 注冊資本，變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實際控制人行政許可 申請事項，申請人應當按照本規(guī)定的要求補充材料，并由中國證 監(jiān)會派出機構(gòu)繼續(xù)完成審核。

四、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)負責監(jiān)督證券公司落實股權(quán)管理規(guī)范工作，可以根據(jù)《規(guī)定》相關(guān)要求對證券公司報送的信息進行核查，對存在違法違規(guī)行為或限期未整改的證券公司、股東及其實際控制人或相關(guān)責任人依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。