4月13日，證監(jiān)會公告顯示，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱：諾泰生物)在科創(chuàng)板審核狀態(tài)變更為“注冊生效”，同日，公司招股書進(jìn)行了更新披露，也就意味著公司正式進(jìn)入科創(chuàng)板的招股階段，保薦券商為南京證券。

資料顯示，諾泰生物是一家從事多肽藥物及小分子化藥進(jìn)行自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)，產(chǎn)品包含高級醫(yī)藥中間體、原料藥、制劑等。諾泰生物曾于2016年1月在新三板掛牌交易，證券代碼為835572，當(dāng)時的發(fā)行主辦券商也是南京證券。但是，即使在新三板掛牌期間，公司也因為信披違規(guī)屢屢被監(jiān)管警告處罰，且存在隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易的情形。梳理發(fā)現(xiàn)，公司存在關(guān)聯(lián)交易利益輸送、財務(wù)數(shù)據(jù)造假、違規(guī)分配公司利潤、社保違規(guī)偷稅漏稅等多項嚴(yán)重違反上市公司法律法規(guī)損害投資者利益的事項，不能不引起投資者警惕。

隱瞞關(guān)聯(lián)交易 涉嫌利益輸送

 2016年11月，諾泰生物提出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬定增購買五星生物、鵬亭貿(mào)易、伏隆貿(mào)易等持有的杭州澳賽諾生物科技有限公司（公司簡稱“澳賽諾”）100%股權(quán)。在收購前，諾泰生物表示，交易對方與公司及公司實控人、控股股東、董監(jiān)高、持股5%以上的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，董事會和股東大會審議該交易時未出現(xiàn)回避表決情況。

然而，直到2019年12月底，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部出具的自律監(jiān)管措施的決定，認(rèn)為公司在2016年進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組中存在未披露關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反關(guān)聯(lián)交易回避表決的規(guī)定，構(gòu)成信息披露及公司治理違規(guī)，股轉(zhuǎn)公司決定對公司、趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。據(jù)調(diào)查，在本次重組交易前，趙德毅兄弟便透過旗下公司突擊入股了澳賽諾生物，兩兄弟旗下兩家公司分別出資323.75萬元，對應(yīng)的持股比例為16.18%，但是股權(quán)名義上由他人代持。

按照當(dāng)時的交易方案，諾泰生物向趙德毅兄弟旗下的公司分別發(fā)行950.69萬股，對應(yīng)交易價格均為3950多萬元，趙德毅兄弟實現(xiàn)了10多倍的收益，構(gòu)成隱瞞關(guān)聯(lián)利益輸送。

違規(guī)利潤分配 涉嫌偷稅漏稅

在違規(guī)分配利潤方面，2017年，諾泰生物子公司睿哲管理向原股東宇信管理、睿信管理進(jìn)行了超額利潤分配，子公司諾德管理向原股東上將管理、潘婕進(jìn)行了超額利潤分配，兩家子公司未先扣除企業(yè)所得稅，涉及稅款額共計223.35萬元。直至2019年，子公司睿哲管理和諾德管理才將上述款項收回。2018年1月15日，諾泰生物還替總經(jīng)理金富強代繳2017年度澳賽諾分紅所得稅款80.00萬元，而該款于十天后才返還。

本次招股書報告期內(nèi)，諾泰生物財務(wù)人員曾用個人卡發(fā)放員工薪酬及通過關(guān)聯(lián)方支付員工獎金；實際控制人還通過其控制的中毅集團(tuán)有限公司向公司部分員工發(fā)放年終獎，從而降低公司成本。

財務(wù)數(shù)據(jù)打架 內(nèi)控形同虛設(shè)

除了以上這種損害投資者利益的事項，公司的財務(wù)數(shù)據(jù)也頻繁出現(xiàn)漏洞，引發(fā)監(jiān)管層的高度關(guān)注。根據(jù)招股書，2018年8月20日，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部出具的監(jiān)管意見函，認(rèn)為公司對2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，違反了相關(guān)規(guī)定，決定對公司、時任董事長趙德毅、時任財務(wù)總監(jiān)章志根出具監(jiān)管意見函。根據(jù)當(dāng)時披露資料，諾泰生物于2018年4月26日發(fā)布關(guān)于前期差錯更正及追溯重述的公告，對于前期差錯進(jìn)行了9項更正。

不僅如此，收到監(jiān)管意見函后，諾泰生物分別又于2019年4月、2020年6月兩度發(fā)布前期會計差錯更正公告。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅僅在近三年內(nèi)，諾泰生物三次更改前期會計差錯，累計更正達(dá)37項。

公司在信披方面違規(guī)的操作還有很多其他事項，我們在此不一一列舉，而這種從關(guān)聯(lián)交易的利益輸送到內(nèi)部利潤分配的不透明以及財務(wù)數(shù)據(jù)屢屢出現(xiàn)的問題，都無例外損害了投資者的利益，而且這種情形屢屢出現(xiàn)在已經(jīng)在新三板掛牌期間和科創(chuàng)板上市的財務(wù)周期，就不能不引發(fā)投資者關(guān)注。

違法用工 實控人因為勞動糾紛成被告

公司屢屢因為為了避稅而使用未交社保的“臨時工”，也是社保違規(guī)的見證。公司實際控制人正因為勞動糾紛被告上法院。涉案公司是諾泰生物的子公司恒德控股，背后實際控制人趙德毅和趙德中。

2016年12月27日，德清縣人民法院下發(fā)了《沈毅與恒德控股集團(tuán)有限公司提供勞務(wù)者受害責(zé)任糾紛一審民事判決書》，（2016）浙0521民初3776號。沈毅是德華-東方府小區(qū)工地工人，而該工地承包商正是恒德控股集團(tuán)有限公司，沈毅和恒德控股之間形成勞務(wù)關(guān)系。

2014年12月22日下午，沈毅在工作過程中發(fā)生事故，經(jīng)醫(yī)院診斷為上頜骨骨折、顱底骨折、右眼動神經(jīng)損傷等。2015年9月1日，經(jīng)湖州市勞動能力鑒定委員會鑒定，構(gòu)成勞動能力障礙程度為8級。

對于本次事故，恒德控股竟然拒絕作出賠償！沈毅為此于2015年10月30日向德清縣人民法院提起民事訴訟，要求恒德控股賠償沈毅相關(guān)損失！德清縣人民法院認(rèn)為，沈毅受傷的賠償責(zé)任應(yīng)參照工傷保險待遇由恒德控股承擔(dān)。沈毅在恒德控股承建的工地上因工受傷，恒德控股作為工程的承包人，應(yīng)承擔(dān)沈毅作為雇員受害賠償責(zé)任，并參照工傷保險待遇計算各項損失。沈毅主張的后續(xù)治療費、住院伙食補助費等均因工作中受傷產(chǎn)生，應(yīng)當(dāng)予以支持。德清縣人民法院最終判決恒德控股集團(tuán)有限公司支付給沈毅沈毅參照工傷保險待遇共計11492.92元！

然而，本次法律糾紛并未在招股書中披露，但是現(xiàn)實確是諾泰生物財務(wù)人員曾用個人卡發(fā)放員工薪酬及通過關(guān)聯(lián)方支付員工獎金；實際控制人還通過其控制的中毅集團(tuán)有限公司向公司部分員工發(fā)放年終獎，從而降低公司成本。

作為一家公眾型上市公司，其內(nèi)控和信披出現(xiàn)這么多的問題，其輔導(dǎo)券商的南京證券業(yè)難逃干系，但是南京證券作為諾泰生物的股東身份出現(xiàn)也引發(fā)投資者關(guān)注。而根據(jù)招股書，南京東南巨石價值成長股權(quán)投資基金（有限合伙）持有諾泰生物2.3141%的股份，而南京東南巨石是南京證券的子公司。

券商突擊入股上市公司案例并不少見，但是南京證券同時作為諾泰生物新三板和科創(chuàng)板上市的輔導(dǎo)券商，其在諾泰生物新三板掛牌之后的勤勉輔導(dǎo)工作令人唏噓，諾泰生物頻頻的信披違規(guī)，南京證券作為公司的一個上市受益股東，背后姿態(tài)令人懷疑。