根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露顯示，下周(1月25日-1月30日)發(fā)行審核委員會(huì)定于2021年1月28日召開2021年第14次工作會(huì)議，屆時(shí)將審議浙江福萊新材料股份有限公司（以下簡稱“福萊新材”）的首發(fā)申請(qǐng)。

據(jù)了解，福萊新材的主營業(yè)務(wù)為功能性涂布復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。功能性涂布復(fù)合材料是指利用涂布及其他復(fù)合工藝技術(shù)，將吸墨材料、壓敏膠、導(dǎo)電材料等與高分子薄膜等復(fù)合而成，該材料具有吸墨、粘結(jié)、保護(hù)、導(dǎo)熱、導(dǎo)電、絕緣等特定功能，廣泛應(yīng)用于廣告宣傳品打印、產(chǎn)品標(biāo)簽標(biāo)識(shí)及消費(fèi)電子和汽車電子領(lǐng)域，其主要產(chǎn)品分為三大類：廣告噴墨打印材料、標(biāo)簽標(biāo)識(shí)印刷材料和電子級(jí)功能材料。其中：廣告噴墨打印材料主要用于室內(nèi)外實(shí)體廣告宣傳品打印；標(biāo)簽標(biāo)識(shí)印刷材料主要用于日化產(chǎn)品、食品飲料、電子產(chǎn)品的標(biāo)簽標(biāo)識(shí)印刷；電子級(jí)功能材料主要用于消費(fèi)電子（包括手機(jī)、筆記本電腦、平板電腦、可穿戴設(shè)備等）、汽車電子領(lǐng)域，以粘結(jié)、固定各元器件或模塊，并起到保護(hù)、導(dǎo)熱、導(dǎo)電、絕緣、抗靜電、標(biāo)識(shí)等作用。

報(bào)告期內(nèi)，福萊新材的營業(yè)收入為 126,850.02萬元， 121,207.89萬元， 109,628.09萬元，利潤總額 11,835.45萬元， 9,031.75 萬元，11,177.96萬元，本以為這樣的數(shù)據(jù)此次上市可謂是版上釘釘，可是在分析其招股說明書后發(fā)現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理性存疑，關(guān)聯(lián)交易為按規(guī)定披露，此次上市，無疑會(huì)坎坷重重。
 
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理性存疑
 
眾所周知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在證監(jiān)會(huì)的審核中一致非常是重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域，為何？因?yàn)镮PO的成功將會(huì)造成非常恐怖的財(cái)富效應(yīng)，持有公司股票的人員的財(cái)富會(huì)迅速增加，這就要求證監(jiān)會(huì)在進(jìn)行IPO審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)部分，力求每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都沒有瑕疵，或者侵犯其他人權(quán)利的情況出現(xiàn)。而在福萊新材的招股說明書中卻發(fā)現(xiàn)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在較大的問題，許多問題和內(nèi)容其都沒有回復(fù)。

例如在2016 年 12 月 27 日，歐麗數(shù)碼（福萊新材前身）召開股東會(huì)并作出決議，同意公司注冊資本由 5,200.00萬元增加至 5,777.78 萬元，新增注冊資本由新增股東進(jìn)取投資以貨幣認(rèn)繳，增資價(jià)格為2 元/注冊資本。

要知道，在同年上個(gè)月，歐麗數(shù)碼才完成減資活動(dòng)，且在之前的增加股本的決定中，增資價(jià)格一直都是1 元/注冊資本，而到了以次引入進(jìn)取投資時(shí)卻突然變?yōu)?元/注冊資本，不得不讓人疑惑，這些增資的價(jià)格真的公允么？

同樣的情況也出現(xiàn)在福萊噴繪（后被福萊新材合并）中，2016 年 12 月 27 日，福萊噴繪召開股東會(huì)并作出決議，同意吸收進(jìn)取投資為新股東、注冊資本由 2,000 萬元增加至 2,222.22 萬元，新增注冊資本由新增股東進(jìn)取投資以貨幣認(rèn)繳，增資價(jià)格為 2 元/注冊資本。是不是發(fā)現(xiàn)和歐麗數(shù)碼的時(shí)間等均一摸一樣，更令人差異的是，其股東的持股比例等均相同，讓人不禁懷疑，這樣的目的是什么呢，而招股說明書中避重就輕的回答，更需要其披露以下內(nèi)容：
 

• 其前身歐麗數(shù)碼及合并公司福萊噴繪歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及公允性，作價(jià)存在差異的原因；
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• 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在利益輸送；
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• 是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排；
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• 選擇吸收合并福萊噴繪的原因、背景；
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• 吸收合并福萊噴繪的作價(jià)依據(jù)、作價(jià)是否公允；
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• 福萊噴繪在被發(fā)行人吸收合并前股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況及變動(dòng)背景、出資價(jià)格及其確定依據(jù)；
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• 福萊噴繪股權(quán)結(jié)構(gòu)與歐麗數(shù)碼保持完全一致的原因及合理性
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綜上，在上述內(nèi)容未披露的情況下，福萊新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理性存疑，上市難度恐怕非常大。
 
關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露
 
在本周，共計(jì)審核IPO公司14家，科創(chuàng)板5家，主板3家，創(chuàng)業(yè)板6家，其中創(chuàng)業(yè)板上會(huì)的速達(dá)股份被否，科創(chuàng)板上會(huì)的匯川物聯(lián)暫緩審議、鴻銘股份撤回申請(qǐng)材料，其余11家企業(yè)順利過會(huì)。具體來看，速達(dá)股份成為2021年首家被否企業(yè)，發(fā)審委對(duì)其提出的關(guān)于股東關(guān)系、客戶關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭三大問題或成為公司被否的主要因素，而福萊新材在關(guān)聯(lián)交易似乎也存在著一些問題。

例如，在其經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，披露了與蘇州月木、義烏砂威、無錫福萊鯊?fù)鹊年P(guān)聯(lián)交易，銷售金額分別為1307.9萬元、1794.85萬元、1806.64萬元，如此巨大的關(guān)聯(lián)交易，在該關(guān)聯(lián)交易的解釋中，其僅說明了公司與上述關(guān)聯(lián)方所簽署的購銷協(xié)議的主要條款與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)保持一致，并未闡述其他內(nèi)容，頗有點(diǎn)避重就輕的嫌疑。

 

• 其并未披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；
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• 結(jié)合可比市場公允價(jià)格、第三方市場價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；
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而這些，都未在招股說明書中有所披露，要知道，證監(jiān)會(huì)之所以重視關(guān)聯(lián)，其原因就是關(guān)聯(lián)交易損害的是發(fā)行人的權(quán)益，尤其是中小股東的權(quán)益，而一旦公司IPO成功，將會(huì)有大量的小股東涌入，所以必須要把關(guān)聯(lián)交易的交易情況、關(guān)聯(lián)交易的預(yù)防等內(nèi)容作為招股說明書審核的重點(diǎn)，堵上大股東利用關(guān)聯(lián)交易攫取利益或增加成本的情況。但是這些內(nèi)容卻并未在福萊新材的招股說明書體現(xiàn)出來，不得不讓人懷疑其是否真正做好準(zhǔn)備迎接上市，做好準(zhǔn)備去保護(hù)中小股民的利益了？