近日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露第十八屆發(fā)審委2020年第53次工作會議公告，定于2020年4月16日審核重慶三峰環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱三峰環(huán)境）的首發(fā)上市申請。
 
三峰環(huán)境是國內(nèi)垃圾焚燒行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一，主要從事垃圾焚燒發(fā)電項目投資運營、EPC建造以及垃圾焚燒發(fā)電核心設(shè)備研發(fā)制造等相關(guān)業(yè)務(wù)。三峰環(huán)境直接控股股東為德潤環(huán)境。截至本招股說明書簽署日，德潤環(huán)境直接持有公司73609.9萬股股份，占公司本次發(fā)行前總股本的56.6%。
 
 2016~2019年上半年，三峰環(huán)境并表后實現(xiàn)營收分別約為24.28億元、29.70億元、34.33億元和20.04億元；凈利潤分別約為3.34億元、4.67億元、5.34億元和2.79億元；經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量分別約為1.38億元、7.46億元、5.47億元和9.92億元。2016~2018年，三峰環(huán)境主營業(yè)務(wù)收入年均復(fù)合增長率為19.12%、凈利潤為26.44%、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量為99.09%。
 
雖然三峰環(huán)境正處于業(yè)績爆發(fā)期，但是筆者在招股書中發(fā)現(xiàn)其仍然存在很多問題。首先，在本次IPO之前，三峰環(huán)境的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在巨大的價格差異，這背后或許存在諸多利益牽連！此外，筆者還發(fā)現(xiàn)三峰環(huán)境此次IPO的保薦人竟然還是其關(guān)聯(lián)大股東！
 
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異巨大
 
三峰環(huán)境在準(zhǔn)備此次IPO之前，一共發(fā)生了五次增資和11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中有多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在短時間內(nèi)存在巨大的差異，但是招股書中卻沒有作任何說明以及風(fēng)險提示！
 
首先，2012年12月9日杭州漢石與水務(wù)資產(chǎn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定杭州漢石將其持有的三峰環(huán)境1500萬元出資轉(zhuǎn)讓予水務(wù)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格按照經(jīng)評估的每一元出資額作價2.59元計算，這一次轉(zhuǎn)讓價款合計為3885萬元。2013年6月8日，中國信達(dá)與水務(wù)資產(chǎn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定中國信達(dá)將其持有的三峰環(huán)境4000萬元出資轉(zhuǎn)讓予水務(wù)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價款為通過重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開競標(biāo)方式確定的金額10360萬元，折合每一元出資額作價2.59元。此外2013年8月19日，三峰環(huán)境發(fā)生第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。重慶市國資委同意水務(wù)資產(chǎn)以每一元出資額2.7元的價格向西證投資轉(zhuǎn)讓所持三峰環(huán)境4000萬元出資。
 
由此可以看到，這三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格都是一樣。2012年12月9日發(fā)生的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和2013年6月8日發(fā)生的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格沒有任何變化，也就是說長達(dá)8個月的時間內(nèi)，三峰環(huán)境的股價沒有任何變化！這是為何？難道在2012年12月到2013年8月這段時間，三峰環(huán)境停止了經(jīng)營么？更令人費解的是，在接下來不到半年的時間，三峰環(huán)境的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格卻突然發(fā)生了巨大的變化！
 
在第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，三峰環(huán)境的價格相比于3個月前增長了接近40%！2013年12月8日，重鋼集團(tuán)與水務(wù)資產(chǎn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定重鋼集團(tuán)將其持有的三峰環(huán)境2億元出資轉(zhuǎn)讓予水務(wù)資產(chǎn)，每一元出資額轉(zhuǎn)讓價格為3.5元，轉(zhuǎn)讓價款合計7億元。這一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與前三次相比提高了36.18%！三峰環(huán)境的股價為何能在短短三個月之內(nèi)發(fā)生如此巨大的變化？！
 
更讓懷疑的是，在接下的第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，三峰環(huán)境的價格又回到了2012年的水平！
 
2014年9月25日第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，三峰環(huán)境召開董事會，決議同意德潤控股將所持三峰環(huán)境股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予水務(wù)資產(chǎn)。德潤控股與水務(wù)資產(chǎn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向水務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其持有的三峰環(huán)境40000萬元出資，這一次每一元出資額轉(zhuǎn)讓價格為2.59元，轉(zhuǎn)讓價款合計為103600萬元。
 
在一年之后第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與第六次的價格相比又提高了接近50%！2015年12月10日八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重鋼集團(tuán)與水務(wù)資產(chǎn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定重鋼集團(tuán)將其持有的三峰環(huán)境1億元出資轉(zhuǎn)讓予水務(wù)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格參照重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，確定為5元/股！這一價格又是突然大變！
 
     這一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簡直讓人眼花繚亂。不過筆者發(fā)現(xiàn)，三峰環(huán)境的11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大部分發(fā)生在大股東之間2014年12月15日，三峰環(huán)境召開股東會，決議同意德潤控股將所持三峰環(huán)境股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予水務(wù)資產(chǎn)。而德潤控股和水務(wù)資產(chǎn)都是三峰環(huán)境的大股東，也就是說多次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實是在左手倒右手！三峰環(huán)境的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在巨大的價格差異，這背后或許存在諸多利益牽連！
 
而這一切，在三峰環(huán)境最新的招股書中卻未做任何說明和風(fēng)險提示！
 
保薦人竟是關(guān)聯(lián)股東
 
筆者還發(fā)現(xiàn)，三峰環(huán)境這次上市的主承銷商商以及保薦人中信建投竟然是其關(guān)聯(lián)股東！招股說明書披露，中信環(huán)境持有公司15.59%的股份，為三峰環(huán)境的發(fā)起人及持股5%以上的主要股東。而中信環(huán)境則由中國中信有限公司持股100%，也就是說中信有限公司是三峰環(huán)境的發(fā)起人及持股5%以上的主要股東。而中信有限公司同時也是本次的上市的保薦人中信建投證券的股東！保薦人的職責(zé)就是為二級市場的上市公司的上市申請承擔(dān)推薦職責(zé)，為上市公司的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保職責(zé)（除此以外，為了配合好推薦和擔(dān)保工作，保薦人的職責(zé)還包括輔導(dǎo)、監(jiān)督以及調(diào)查、報告、咨詢和保密等）的證券公司。
 
而作為關(guān)聯(lián)股東，在利益的驅(qū)動之下，中信建投證券很可能會在材料準(zhǔn)備或者盡調(diào)過程中隱瞞一些不利于三峰環(huán)境上市的事實，而夸大一些諸如業(yè)績之類的事實。畢竟資本是逐利性的，為了100%的利潤，它就敢踐踏一切人間法律。投資者對此應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎！



不僅如此，三峰環(huán)境的大股東之中還有另一家證券公司的身影！在三峰環(huán)境的前十大股東中，位列第六的西證投資就是一家券商背景的投資公司，截至本招股說明書簽署日，西證投資直接持有公司3.13%的股份，為公司的發(fā)起人。而截止到2020年一季度，西南證券股份有限公司持有西證投資100%的股份！有多家券商加持的三峰環(huán)境上市之路或許便輕松了許多！


股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異巨大，保薦人是關(guān)聯(lián)股東，這些都將成為三峰環(huán)境此次上會的絆腳石。三峰環(huán)境能否順利過關(guān)，我們拭目以待。