重磅！上市公司兩項新規(guī)剛剛發(fā)布！證監(jiān)會允許上市公司對配套融資做適當調整、續(xù)聘/變更會計師事務所臨時公告格式指引

剛剛！證監(jiān)會明確：允許上市公司部分調整配套融資方案，并購重組審核進度也將加快

證監(jiān)會有關部門負責人答記者問

中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn 時間：2020-02-28 來源：證監(jiān)會

　　記者：近日，證監(jiān)會發(fā)布了再融資新規(guī)，對相關規(guī)則作了重大調整。請問，上市公司并購重組項目的配套融資部分如何銜接，證監(jiān)會有什么安排？

　　答：再融資新規(guī)發(fā)布以來，對于現(xiàn)有的并購重組項目，配套融資部分如何與再融資新規(guī)相銜接，市場各方較為關切，我們也高度重視。經(jīng)認真研究，為便利上市公司募集配套資金，抗擊疫情、恢復生產(chǎn)，允許上市公司履行內部決策程序后，對配套融資部分做適當調整。

對于已取得行政許可批文，配套融資尚未實施的并購重組項目。

一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后，可以調整配套融資部分的發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內容。

二是因我會批文明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調增配套融資總金額。

三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。

對于已發(fā)布重組預案、尚未取得批文的并購重組項目。

一是擬調整配套融資方案中募集資金總額、發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內容的，需重新召開董事會后，提請股東大會審議，無需對發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準日重新確定。

二是擬將配套融資方案中定價基準日確定方式變更為選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日之一的，發(fā)行對象需符合規(guī)定條件且于董事會決議前全部確定，并需重新履行董事會、股東大會審議程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準日需重新確定。

三是擬新增配套融資的，需要重新履行董事會、股東大會程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準日需重新確定。

　　對于配套融資涉及定向可轉債的，參照上述標準執(zhí)行。

下一步，我們將繼續(xù)做好并購重組項目的溝通和服務工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快審核進度、提高審核效率，做到受理不停、審核不停，支持上市公司健康發(fā)展。

關于發(fā)布上市公司續(xù)聘/變更會計師事務所臨時公告格式指引的通知

上證函〔2020〕338號

各市場參與人：

　　為進一步規(guī)范上市公司聘任會計師事務所相關事項，提高信息披露的針對性和有效性，根據(jù)法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）制定了臨時公告格式指引《第一百號上市公司續(xù)聘/變更會計師事務所公告》，現(xiàn)予正式發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

　　上述臨時公告格式指引適用于本所全體上市公司。公告格式指引全文可至本所官方網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）“規(guī)則”下的“本所業(yè)務指南與流程”欄目查詢。請各市場參與人認真遵照執(zhí)行。

　　特此通知。

　　第一百號上市公司續(xù)聘/變更會計師事務所公告

　　上海證券交易所

　　二○二○年二月二十八日

第一百號 上市公司續(xù)聘/變更會計師事務所公告

適用情形：

上市公司擬續(xù)聘、變更（含新聘、解聘）為其提供財務報告或內部控制審計相關服務的會計師事務所的，應當適用本指引披露公告。

證券代碼：        證券簡稱：          公告編號：

XXXXXX股份有限公司續(xù)聘/變更會計師事務所公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：

l  擬聘任的會計師事務所名稱

l  原聘任的會計師事務所名稱（如適用）

l  變更會計師事務所的簡要原因及前任會計師的異議情況（如適用）

    一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息，包括成立日期、注冊地址、執(zhí)業(yè)資質、是否曾從事證券服務業(yè)務等；若相關審計業(yè)務主要由分支機構承辦，還應比照前述要求披露分支機構相關信息；

2.人員信息，包括首席合伙人、合伙人數(shù)量、注冊會計師人數(shù)及近一年的變動情況、是否有注冊會計師從事過證券服務業(yè)務及其人數(shù)、從業(yè)人員總數(shù)等；

3.業(yè)務規(guī)模，包括上年度業(yè)務收入、凈資產(chǎn)金額、上年度上市公司年報審計情況（家數(shù)、收費總額、主要行業(yè)和資產(chǎn)均值）等；

4.投資者保護能力，包括職業(yè)風險基金計提、購買的職業(yè)保險累計賠償限額，并說明相關職業(yè)保險能否覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任等；

5.獨立性和誠信記錄，包括擬聘任會計師事務所是否存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形，及其近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律監(jiān)管措施的概況等。

（二）項目成員信息

1.人員信息，包括項目合伙人、質量控制復核人和本期簽字會計師（如已確定）的執(zhí)業(yè)資質、從業(yè)經(jīng)歷、兼職情況、是否從事過證券服務業(yè)務等；

2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況。

（三）審計收費

本期審計費用及定價原則，較上一期審計費用的同比變化情況等。

（四）本所認定應予以披露的其他信息。

二、擬變更會計師事務所的情況說明（如適用）

（一）上市公司原聘任會計師事務所的基本情況，包括原聘任會計師事務所基本信息和連續(xù)服務年限、相關簽字會計師連續(xù)服務年限等。上市公司應當詳細披露擬變更會計師事務所的具體原因，就變更會計師事務所相關事項與原聘任會計師事務所進行溝通的情況，以及前后任會計師進行溝通的情況說明。

（二）存在以下特殊事項的，上市公司應當結合前后任會計師事務所的獨立性和專業(yè)勝任能力，針對具體情形充分論證變更會計師事務所的原因及合理性。同時，前任會計師應當說明下列相關事項是否為本次變更會計師事務所的主要影響因素；后任會計師應當說明在此背景下接受委托的主要考慮，下列相關事項是否增加了審計風險、是否可能影響審計結論的可靠性。

1.上市公司與前任會計師、前后任會計師溝通過程中存在異議；

2.原聘任會計師事務所系主動辭去已承接的審計業(yè)務，或已接受委托但未完成審計工作即被上市公司解聘；

3.變更會計師事務所時間距離年度報告披露日較近，審計進度較往年延遲較多，甚至可能影響審計質量和年報按期披露；

4.上市公司上一年度財務報告或內部控制被出具非標準審計意見；

5.上市公司上一年度觸及風險警示或暫停上市等情形；

6.本所認定應予以特別關注的其他情形。

三、擬續(xù)聘/變更會計事務所履行的程序

（一）上市公司審計委員會在選聘會計師事務所過程中的履職情況及審查意見，包括為評價會計師事務所的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行的具體工作和結論。

（二）上市公司獨立董事關于本次聘任會計事務所的事前認可及獨立意見，包括擬聘任會計師事務所是否具備相應的執(zhí)業(yè)資質和勝任能力，變更會計師事務所的理由是否正當，相關審議程序的履行是否充分、恰當?shù)取?/p>

（三）上市公司董事會對本次聘任會計事務所相關議案的審議和表決情況。

（四）本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

   XXXX股份有限公司董事會

年  月  日

l  注意事項

上市公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

l  報備文件

（一）董事會決議

（二）獨立董事的書面意見

（三）審計委員會履職情況的說明文件

（四）前后任會計師溝通情況的說明（如適用）

（五）會計師事務所陳述意見（如適用）

（六）本所要求報備的其他文件

證監(jiān)會發(fā)布上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規(guī)則

中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn 時間：2020-02-14來源：證監(jiān)會

　　為深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經(jīng)濟的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復生產(chǎn)，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》（以下簡稱《再融資規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

　　此次再融資制度部分條款調整的內容主要包括：

　一是精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調整為信息披露要求。

　　二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關限制；將主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調整為不超過35名。

　　三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

　　《再融資規(guī)則》自2019年11月8日起公開征求意見，市場廣泛關注，社會各界對我會本次再融資制度部分條款的調整表示認同。征求意見期間，我會共收到有效書面意見、建議107份，主要集中在“新老劃斷”規(guī)則適用、加強對“明股實債”行為的監(jiān)管等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入后續(xù)相關改革。

　　為進一步支持上市公司做優(yōu)做強，回應市場關切，我會對《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》進行修訂，適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制，并同步公布施行。

　　本次修訂后，我會將不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

　　需要說明的是，新《證券法》規(guī)定證券發(fā)行實施注冊制，并授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定。預計創(chuàng)業(yè)板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續(xù)實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規(guī)定并不矛盾。

　　《再融資規(guī)則》施行后，再融資申請已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關規(guī)則；在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經(jīng)取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發(fā)行的，可以向我會申請換發(fā)核準批文。