關(guān)于對貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司

重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問項目主辦人、 年審會計師事務(wù)所及其注冊會計師予以通報批評的決定

當(dāng)事人：

肇  睿，時任貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司項目主辦人；

羅  霄，時任貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司項目主辦人；

利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司年審會計師事務(wù)所；

曹忠志，時任利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）注冊會計師；

王亞平，時任利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）注冊會計師。

經(jīng)查明，2016 年 9 月，貴州赤天化股份有限公司（以下簡稱赤天化或公司）通過重大資產(chǎn)重組收購實際控制人及時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟(jì)堂或標(biāo)的公司）的100%股權(quán)。2016 年 9月 6 日，標(biāo)的公司完成股權(quán)變更登記，成為赤天化全資子公司。2018 年 3 月 9 日，公司變更全稱為“貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”。根據(jù)盈利預(yù)測補償協(xié)議，圣濟(jì)堂預(yù)計2016-2018 年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于 15025.73 萬元、21023.08萬元、26072.37 萬元。如果圣濟(jì)堂 2016-2018 年 3 個會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務(wù)。

2017 年 12 月 29 日，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局（以下簡稱貴州證監(jiān)局）向公司出具《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2017〕19號），決定對公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016 年當(dāng)年，圣濟(jì)堂通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質(zhì)的運輸發(fā)票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達(dá)圣濟(jì)堂客戶賬戶，再由客戶將款項轉(zhuǎn)給圣濟(jì)堂從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入 3733.48 萬元，由大股東提供資金回款 887 萬元。此外，通過向業(yè)務(wù)員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達(dá)業(yè)務(wù)員賬戶，業(yè)務(wù)員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟(jì)堂作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入 155.89 萬元。另外，通過向供應(yīng)商支付稅點的方式開具無交易實質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構(gòu)原材料和包裝物入庫 190.38 萬元。2018 年 1 月 27 日，公司披露公告稱，已向貴州證監(jiān)局提交整改報告，相關(guān)整改工作已實施完畢。

上述事項導(dǎo)致圣濟(jì)堂 2016 年營業(yè)收入虛增 3889.37 萬元，營業(yè)成本虛增809.29 萬元，凈利潤虛增 2282.24 萬元，占虛增前當(dāng)年凈利潤的比例為 15.59%。圣濟(jì)堂當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入 5.27億元，扣非后凈利潤 1.53 億元，業(yè)績承諾完成率101.82%。2018年 4 月 27 日，公司披露會計差錯更正公告，對圣濟(jì)堂 2016 年的部分業(yè)務(wù)重新進(jìn)行了賬務(wù)處理，剔除前述影響后，圣濟(jì)堂 2016年實現(xiàn)營業(yè)收入 4.88 億元，扣非后凈利潤 1.33 億元，未達(dá) 1.50億元的業(yè)績承諾。2018 年10 月 25 日，公司披露業(yè)績承諾補償股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告，公司以 1 元的價格回購漁陽公司所持有的 43,184,880 股業(yè)績承諾補償股份，并于同月 26 日注銷所回購股份。

2018 年 3 月 9 日，貴州證監(jiān)局向利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及時任注冊會計師曹忠志、王亞平出具《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2018〕1 號），決定采取出具警示函的措施。

貴州證監(jiān)局在對公司 2016 年年報審計項目進(jìn)行現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)以下問題：

一是收入成本審計程序存在缺陷：未實施有效的截止性測試；對數(shù)據(jù)不符的情況未實施進(jìn)一步審計程序。

二是費用類項目審計存在缺陷：銷售費用抽查抽憑明細(xì)表中未見項目組抽查運輸憑證記錄及結(jié)算清單，未見抽查勞務(wù)費憑證記錄，也未見查閱大額勞務(wù)費合同、結(jié)算清單等資料的記錄。

三是存貨審計存在瑕疵：未見項目組編制盤點日至資產(chǎn)負(fù)債表日的盤點倒軋表，未見抽查與存貨相關(guān)的大額出入庫單據(jù)。

四是往來項目審計程序存在缺陷：應(yīng)收賬款函證樣本未見交易頻繁且期末余額較小的項目；應(yīng)收賬款替代測試未見對合同的抽查；對未回函的大額應(yīng)付款未實施替代測試程序；對發(fā)生的大額其他應(yīng)收款項目未進(jìn)行抽查；對應(yīng)付賬款回函不符情況未實施進(jìn)一步審計程序。

五是內(nèi)部控制審計方面：未對被審計單位及環(huán)境進(jìn)行了解；風(fēng)險評估及控制測試程序缺乏針對性，未考慮行業(yè)特性和風(fēng)險要素；底稿中風(fēng)險評估結(jié)論不明確，未見與治理層的溝通記錄。

上述行為不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1101 號-注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》第三十條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1301 號-審計證據(jù)》第十條、第十五條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1313 號-分析程序》第七條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1312 號-函證》第十條、第十九條、第二十一條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1311號-對存貨等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮規(guī)定》第五條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1331 號-首次審計業(yè)務(wù)涉及的期初余額》第八條、第十條的有關(guān)要求。

根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi)，承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，核查并購重組實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)，并出具持續(xù)督導(dǎo)意見。但是，在持續(xù)督導(dǎo)期間，申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司作為公司本次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問，其時任項目主辦人肇睿、羅霄未能勤勉盡責(zé)，未能切實履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，發(fā)現(xiàn)并糾正公司財務(wù)報告中的重大差錯，并審慎出具核查意見，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。其行為違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十九條、第三十一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 2.24 條，《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》第三條、第三十三條等規(guī)定。

同時，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及其時任注冊會計師曹忠志、王亞平為本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司2016 年年審會計師事務(wù)所及會計師。前述會計差錯對公司和重組標(biāo)的圣濟(jì)堂2016年經(jīng)營業(yè)績及圣濟(jì)堂2016年盈利預(yù)測承諾是否實現(xiàn)構(gòu)成重大影響。時任注冊會計師曹忠志、王亞平在對重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司 2016 年財務(wù)報告進(jìn)行審計時，未能勤勉盡責(zé)，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司財務(wù)報告中的重大差錯，未審慎出具審計意見，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。其行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.24 條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司時任項目主辦人肇睿、羅霄，年審會計師事務(wù)所利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及其時任注冊會計師曹忠志、王亞平予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

重組財務(wù)顧問、年審會計師事務(wù)所和注冊會計師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在為上市公司制作、出具有關(guān)文件時，勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 上海證券交易所

二○一九年六月十九日