通過(guò)虛構(gòu)與收入相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益流入的方式虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入72,507.43萬(wàn)元，占公開(kāi)披露金額的53.03%。其中虛增2013年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入26,582.67萬(wàn)元、2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入30,151.6萬(wàn)元、2015年1至4月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入15,773.16萬(wàn)元，分別占公開(kāi)披露金額的53.77%、46.49%、70.29%；對(duì)同期利潤(rùn)總額影響數(shù)分別為4,246.79萬(wàn)元、5,037.76萬(wàn)元、2,631.05萬(wàn)元，占公開(kāi)披露凈利潤(rùn)總額的71.46%、74.19%、121.19%。

在明知經(jīng)濟(jì)利益不可能流入公司的情況下，新綠股份通過(guò)有計(jì)劃、有組織地實(shí)施收入造假，持續(xù)偽造與收入相關(guān)的銀行收款，造成與收入相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益持續(xù)流入的假象，達(dá)到虛增收入的目的。

一是有計(jì)劃、有組織地實(shí)施收入造假。

第一，新綠股份實(shí)際控制人陳思負(fù)責(zé)決策并安排收入造假，造假的直接動(dòng)機(jī)是完成對(duì)賭協(xié)議約定的業(yè)績(jī)。

第二，建立了長(zhǎng)期的、系統(tǒng)的造假賬務(wù)處理及考核流程。公司形成《泗水上市工作流程交接報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《上市流程》）作為造假工作指南，記錄了完整的收入造假會(huì)計(jì)處理流程，在公司根據(jù)對(duì)賭協(xié)議上的業(yè)績(jī)確定需要虛增的業(yè)績(jī)后，財(cái)務(wù)部門(mén)需根據(jù)虛增目標(biāo)進(jìn)行造假，并按月度對(duì)財(cái)務(wù)人員造假完成情況進(jìn)行考核。

第三，私設(shè)三套財(cái)務(wù)賬套。公司設(shè)置稅務(wù)賬、上市賬和內(nèi)賬三個(gè)財(cái)務(wù)賬套，分別由南廠和北廠財(cái)務(wù)人員核算，核算系統(tǒng)和核算人員隔離。

二是偽造銀行收款，虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

2013年1月至2015年4月，按照實(shí)際控制人陳思的決策與安排，根據(jù)《上市流程》記錄的造假會(huì)計(jì)處理流程，公司使用特定銀行存款賬戶，即工商銀行山東莒南支行1610××××0978賬戶（以下簡(jiǎn)稱工行莒南支行賬戶），偽造與收入相關(guān)的銀行收款1,190筆，虛構(gòu)資金流入77,952.28萬(wàn)元，用于支持虛增收入。

二、虛增申報(bào)會(huì)計(jì)期末銀行存款。

申報(bào)會(huì)計(jì)期間，公司虛增銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)，導(dǎo)致工行莒南支行賬戶銀行存款會(huì)計(jì)期末余額虛高，虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬(wàn)元。

三、虛增申報(bào)會(huì)計(jì)期末固定資產(chǎn)。

2013年5月至2014年1月，公司偽造工行莒南支行賬戶銀行付款憑證，虛構(gòu)名下銀行賬戶5筆付款行為，并編制2013年5月第538號(hào)，2013年6月第85號(hào)、161號(hào)、257號(hào)，2014年1月第611號(hào)記賬憑證，虛列“車(chē)間二期工程”項(xiàng)目生產(chǎn)成本2,728萬(wàn)元，致虛增2015年4月30日固定資產(chǎn)2,728萬(wàn)元。

四、 隱瞞申報(bào)會(huì)計(jì)期關(guān)聯(lián)交易。

申報(bào)會(huì)計(jì)期內(nèi)，新綠股份通過(guò)對(duì)關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)不入賬的方式，隱瞞與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)。

五、實(shí)際控制人披露不實(shí)

轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿及反饋稿披露，新綠股份董事長(zhǎng)陳星持有新綠股份39.76%股權(quán)，系新綠股份實(shí)際控制人。經(jīng)查，在新綠股份股票公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓前，陳思長(zhǎng)期代陳星履行控股股東及實(shí)際控制人職權(quán)，并在申報(bào)期內(nèi)實(shí)際代陳星履行公司董事長(zhǎng)職務(wù)及股東權(quán)利。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條第三項(xiàng)的規(guī)定，陳思亦為新綠股份的實(shí)際控制人。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)（山東新綠食品股份有限公司
、陳思、陳星等14名責(zé)任人員） 

〔2019〕55號(hào)

當(dāng)事人：山東新綠食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新綠股份或公司），住所：山東省泗水縣泗河辦泉興路。

陳思，男，1963年2月出生，時(shí)為新綠股份實(shí)際控制人，住址：山東省臨沂市莒南縣。

陳星，男，1986年12月出生，時(shí)任新綠股份董事長(zhǎng)，住址：山東省臨沂市莒南縣華魯街。

張永勝，男，1976年4月出生，時(shí)任新綠股份法定代表人、董事、總經(jīng)理，住址：山東省臨沂市莒南縣濱海路。

張從光，男，1982年2月出生，時(shí)任新綠股份財(cái)務(wù)經(jīng)理，住址：山東省臨沂市莒南縣十字路街道辦事處。

孫志旭，男，1973年8月出生，時(shí)任新綠股份董事會(huì)秘書(shū)，住址：山東省臨沂市莒南縣。

趙鑫慷，男，1986年8月出生，時(shí)任新綠股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：上海市徐匯區(qū)宛平南路。

韓廣星，男，1972年3月出生，時(shí)任新綠股份董事，住址：山東省臨沂市莒南縣淮海路。

盧運(yùn)東，男，1974年7月出生，時(shí)任新綠股份董事，住址：山東省臨沂市莒南縣華魯街。

尤華東，男，1975年10月出生，時(shí)任新綠股份董事，住址：山東省臨沂市莒南縣金碧花園。

李皓月，男，1988年1月出生，時(shí)任新綠股份副總經(jīng)理、董事，住址：山東省臨沂市莒南縣。

李蘭濤，男，1967年12月出生，時(shí)任新綠股份監(jiān)事會(huì)主席，住址：北京市密云經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)。

李金，男，1983年4月出生，時(shí)任新綠股份監(jiān)事，住址：山東省濟(jì)寧市泗水縣圣水峪鎮(zhèn)。

張欽城，男，1988年5月出生，時(shí)任新綠股份監(jiān)事，住址：山東省濟(jì)寧市泗水縣。

我會(huì)對(duì)新綠股份、陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭、趙鑫慷、韓廣星、盧運(yùn)東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城的違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人新綠股份和趙鑫慷未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證，應(yīng)當(dāng)事人陳思、陳星、張永勝、張從光和孫志旭的要求，2018年11月30日舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭的陳述和申辯，當(dāng)事人韓廣星、盧運(yùn)東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城提交了書(shū)面陳述申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，新綠股份存在以下違法事實(shí)：

一、公司申請(qǐng)股份公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓過(guò)程中披露文件存在虛假記載

（一）公司在申請(qǐng)股份公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所披露的文件

2015年8月至11月，新綠股份向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交申請(qǐng)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓申報(bào)文件并公開(kāi)披露。公開(kāi)披露的文件包括：2015年8月31日披露的《山東新綠食品股份有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿）、2015年8月31日披露的《泗水新綠食品有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(2013年1月1日至2015年4月30日）》（以下簡(jiǎn)稱申報(bào)會(huì)計(jì)期財(cái)務(wù)報(bào)告）、2015年11月26日披露的《山東新綠食品股份有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（反饋稿）》（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)反饋稿）以及再次披露的申報(bào)會(huì)計(jì)期財(cái)務(wù)報(bào)告。

（二）披露文件存在虛假記載

經(jīng)查，公司在上述文件中通過(guò)虛構(gòu)與收入相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益流入的方式虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入72,507.43萬(wàn)元，占公開(kāi)披露金額的53.03%。其中虛增2013年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入26,582.67萬(wàn)元、2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入30,151.6萬(wàn)元、2015年1至4月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入15,773.16萬(wàn)元，分別占公開(kāi)披露金額的53.77%、46.49%、70.29%；對(duì)同期利潤(rùn)總額影響數(shù)分別為4,246.79萬(wàn)元、5,037.76萬(wàn)元、2,631.05萬(wàn)元，占公開(kāi)披露凈利潤(rùn)總額的71.46%、74.19%、121.19%。

1. 虛增申報(bào)會(huì)計(jì)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

在明知經(jīng)濟(jì)利益不可能流入公司的情況下，新綠股份通過(guò)有計(jì)劃、有組織地實(shí)施收入造假，持續(xù)偽造與收入相關(guān)的銀行收款，造成與收入相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益持續(xù)流入的假象，達(dá)到虛增收入的目的。

一是有計(jì)劃、有組織地實(shí)施收入造假。第一，新綠股份實(shí)際控制人陳思負(fù)責(zé)決策并安排收入造假，造假的直接動(dòng)機(jī)是完成對(duì)賭協(xié)議約定的業(yè)績(jī)。第二，建立了長(zhǎng)期的、系統(tǒng)的造假賬務(wù)處理及考核流程。公司形成《泗水上市工作流程交接報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《上市流程》）作為造假工作指南，記錄了完整的收入造假會(huì)計(jì)處理流程，在公司根據(jù)對(duì)賭協(xié)議上的業(yè)績(jī)確定需要虛增的業(yè)績(jī)后，財(cái)務(wù)部門(mén)需根據(jù)虛增目標(biāo)進(jìn)行造假，并按月度對(duì)財(cái)務(wù)人員造假完成情況進(jìn)行考核。第三，私設(shè)三套財(cái)務(wù)賬套。公司設(shè)置稅務(wù)賬、上市賬和內(nèi)賬三個(gè)財(cái)務(wù)賬套，分別由南廠和北廠財(cái)務(wù)人員核算，核算系統(tǒng)和核算人員隔離。

二是偽造銀行收款，虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。2013年1月至2015年4月，按照實(shí)際控制人陳思的決策與安排，根據(jù)《上市流程》記錄的造假會(huì)計(jì)處理流程，公司使用特定銀行存款賬戶，即工商銀行山東莒南支行1610××××0978賬戶（以下簡(jiǎn)稱工行莒南支行賬戶），偽造與收入相關(guān)的銀行收款1,190筆，虛構(gòu)資金流入77,952.28萬(wàn)元，用于支持虛增收入。其中，虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入72,507.43萬(wàn)元，占公開(kāi)披露金額的53.03%。其中，虛增2013年、2014年和2015年1-4月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為26,582.67萬(wàn)元、30,151.6萬(wàn)元和15,773.16萬(wàn)元，占公開(kāi)披露主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的53.77%、46.49%、70.29%。根據(jù)公司公開(kāi)披露的毛利率測(cè)算，上述虛增收入對(duì)同期利潤(rùn)總額影響數(shù)分別為4,246.79萬(wàn)元、5,037.76萬(wàn)元、2,631.05萬(wàn)元，占公開(kāi)披露凈利潤(rùn)的71.46%、74.19%、121.19%。

2. 虛增申報(bào)會(huì)計(jì)期末銀行存款。

申報(bào)會(huì)計(jì)期間，公司虛增銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)，導(dǎo)致工行莒南支行賬戶銀行存款會(huì)計(jì)期末余額虛高，虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬(wàn)元。

3. 虛增申報(bào)會(huì)計(jì)期末固定資產(chǎn)。

2013年5月至2014年1月，公司偽造工行莒南支行賬戶銀行付款憑證，虛構(gòu)名下銀行賬戶5筆付款行為，并編制2013年5月第538號(hào)，2013年6月第85號(hào)、161號(hào)、257號(hào)，2014年1月第611號(hào)記賬憑證，虛列“車(chē)間二期工程”項(xiàng)目生產(chǎn)成本2,728萬(wàn)元，致虛增2015年4月30日固定資產(chǎn)2,728萬(wàn)元。

4. 隱瞞申報(bào)會(huì)計(jì)期關(guān)聯(lián)交易。

轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿及反饋稿披露，莒南鴻潤(rùn)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱莒南鴻潤(rùn)）、山東綠潤(rùn)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東綠潤(rùn)）、北京綠潤(rùn)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京綠潤(rùn)）是陳思控制的公司，系新綠股份的關(guān)聯(lián)方。

申報(bào)會(huì)計(jì)期內(nèi)，新綠股份通過(guò)對(duì)關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)不入賬的方式，隱瞞與上述關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)。新綠股份通過(guò)偽造、篡改銀行收付款憑證隱瞞工行莒南支行賬戶、工商銀行山東泗水支行1080××××2549賬戶（以下簡(jiǎn)稱工行泗水支行賬戶）及農(nóng)行山東泗水支行1547××××2085賬戶（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)行賬戶）關(guān)聯(lián)交易59,120.21萬(wàn)元，其中，2013年關(guān)聯(lián)交易16,558.9萬(wàn)元，2014年關(guān)聯(lián)交易32,617.21萬(wàn)元，2015年1至4月關(guān)聯(lián)交易9,944.1萬(wàn)元。

5. 未如實(shí)披露公司存在重大內(nèi)控缺陷。

一是未如實(shí)披露公司私設(shè)多套財(cái)務(wù)賬套。2013年至2015年，新綠股份設(shè)置了內(nèi)賬、稅務(wù)賬和上市賬三套財(cái)務(wù)賬套，三套賬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不一致，其中內(nèi)賬與上市賬記錄的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入存在巨大差異，合計(jì)差額-1,387,426,396.58元。其中：2013年差額-338,039,621.36元，2014年差額-462,628,325.95元，2015年差額-586,758,449.27元。

二是財(cái)務(wù)不獨(dú)立。公司工行莒南支行賬戶網(wǎng)銀長(zhǎng)期由山東綠潤(rùn)控制使用，新綠股份長(zhǎng)期使用偽造該賬戶收付款憑證進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

三是關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范。申報(bào)會(huì)計(jì)期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)交易未提交股東會(huì)和董事會(huì)審議。

6. 實(shí)際控制人披露不實(shí)。

轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿及反饋稿披露，新綠股份董事長(zhǎng)陳星持有新綠股份39.76%股權(quán)，系新綠股份實(shí)際控制人。

經(jīng)查，在新綠股份股票公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓前，陳思長(zhǎng)期代陳星履行控股股東及實(shí)際控制人職權(quán)，并在申報(bào)期內(nèi)實(shí)際代陳星履行公司董事長(zhǎng)職務(wù)及股東權(quán)利。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條第三項(xiàng)的規(guī)定，陳思亦為新綠股份的實(shí)際控制人。

7. 對(duì)賭協(xié)議披露不實(shí)。

轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿及反饋稿中披露，陳思、陳星與嘉興硅谷天堂盈祥投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海建銀國(guó)際投資咨詢有限公司、方正和生投資有限責(zé)任公司、北京方正富邦創(chuàng)融資產(chǎn)管理有限公司、邵某海等5個(gè)股東（合計(jì)持有新綠股份7.24%股權(quán)）簽署的投資協(xié)議中沒(méi)有業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。此外，轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿及反饋稿還披露了陳思于2015年8月11日出具的《承諾》，內(nèi)容為自承諾簽署之日起，陳星與上海聯(lián)新投資中心（有限合伙）等16名股東不簽訂任何形式的對(duì)賭協(xié)議。

經(jīng)查，相關(guān)協(xié)議中均存在對(duì)賭條款。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第三十七條及《非上市公眾公司監(jiān)管指引1號(hào)--信息披露》第二條的規(guī)定。對(duì)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為陳思、張永勝、張從光、孫志旭、趙鑫慷，其他直接責(zé)任人員為陳星、韓廣星、李皓月、李蘭濤、李金。

陳思作為公司實(shí)際控制人且長(zhǎng)期履行董事長(zhǎng)職權(quán)，直接主導(dǎo)新綠股份2013年至2015年1至4月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假。

張永勝作為新綠股份法定代表人，對(duì)公司負(fù)有管理責(zé)任，在相關(guān)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露前知悉公司真實(shí)銷(xiāo)售規(guī)模與披露規(guī)模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

張從光作為新綠股份財(cái)務(wù)經(jīng)理，是2013年至2015年1至4月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的主要領(lǐng)導(dǎo)者及參與者。

孫志旭作為新綠股份董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)信息披露負(fù)有管理責(zé)任，在相關(guān)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露前知悉公司真實(shí)銷(xiāo)售規(guī)模與披露規(guī)模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

趙鑫慷作為新綠股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)財(cái)務(wù)信息披露負(fù)有管理責(zé)任，在新綠股份掛牌申報(bào)期間，明知公司內(nèi)控比較混亂且存在關(guān)聯(lián)交易，在不了解公司財(cái)務(wù)情況且了解公司財(cái)務(wù)的渠道非常有限的情況下，在相關(guān)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)上簽字，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

陳星作為公司控股股東及董事長(zhǎng)，系業(yè)績(jī)對(duì)賭的當(dāng)事人，知悉相關(guān)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議與事實(shí)不符，對(duì)相關(guān)信息披露違法負(fù)有責(zé)任。

韓廣星作為新綠股份董事，李皓月作為新綠股份副總經(jīng)理，李蘭濤、李金作為新綠股份監(jiān)事，對(duì)其任職期間新綠股份信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整負(fù)有保證義務(wù)，在明知新綠股份運(yùn)作不規(guī)范的情況下，在相關(guān)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)上簽字，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

二、公司披露的2015年年度報(bào)告存在虛假記載

（一）虛增2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

一是延續(xù)申報(bào)會(huì)計(jì)期間虛增收入的一貫做法，繼續(xù)使用工行莒南支行賬戶通過(guò)虛構(gòu)與收入相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益流入的方式虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入36,907.29萬(wàn)元，占公開(kāi)披露主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的48.21%；按披露的毛利率測(cè)算，對(duì)2015年利潤(rùn)總額的影響數(shù)為5,497.46萬(wàn)元，占披露利潤(rùn)總額的86.67%。

二是使用工行莒南支行賬戶偽造銀行收款1,054筆，虛構(gòu)銀行收款54,664.38萬(wàn)元。其中，歸屬2015年度的銀行收款為41,705.24萬(wàn)元，導(dǎo)致虛增2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入36,907.29萬(wàn)元。

（二）虛增期末固定資產(chǎn)原值2,728萬(wàn)元

受申報(bào)期虛增“車(chē)間二期工程”項(xiàng)目成本影響，新綠股份2015年固定資產(chǎn)原值不實(shí)，虛增2015年12月31日固定資產(chǎn)原值2,728萬(wàn)元。

（三）隱瞞期末負(fù)債

2015年9月29日，徐某玉名下6226××××9143賬戶向工行莒南支行賬戶轉(zhuǎn)入2800萬(wàn)元，摘要顯示為“付借款”。新綠股份未對(duì)上述資金交易進(jìn)行會(huì)計(jì)記錄。

（四）隱瞞2015年關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)發(fā)生額

根據(jù)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿及披露稿，除莒南鴻潤(rùn)、山東綠潤(rùn)、北京綠潤(rùn)外，山東綠色樂(lè)園食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠色樂(lè)園）也是陳思控制的公司，系公司關(guān)聯(lián)方。

公司2015年年度報(bào)告披露，莒南鴻潤(rùn)、山東綠潤(rùn)、北京綠潤(rùn)三家關(guān)聯(lián)方當(dāng)年合計(jì)占用新綠股份資金10,521萬(wàn)元，歸還1,600萬(wàn)元。

經(jīng)查，公司在2015年使用工行莒南支行賬戶、工行泗水支行賬戶及農(nóng)行賬戶，與莒南鴻潤(rùn)、山東綠潤(rùn)、北京綠潤(rùn)、綠色樂(lè)園四家公司及陳星全年累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)40,615.37萬(wàn)元，較披露發(fā)生額高出28,494.37萬(wàn)元。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、二十五條、第三十七條及《非上市公眾公司監(jiān)管指引1號(hào)--信息披露》第二條的規(guī)定。對(duì)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為陳思、張永勝、張從光、孫志旭，其他直接責(zé)任人員為盧運(yùn)東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金、張欽城。

陳思作為公司實(shí)際控制人且長(zhǎng)期履行董事長(zhǎng)職權(quán)，直接主導(dǎo)新綠股份2015年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假。

張永勝作為新綠股份法定代表人，對(duì)公司負(fù)有管理責(zé)任，在知悉公司真實(shí)銷(xiāo)售規(guī)模與披露規(guī)模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

張從光作為財(cái)務(wù)經(jīng)理，是新綠股份2015年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的主要領(lǐng)導(dǎo)者及參與者。

孫志旭作為新綠股份董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)信息披露負(fù)有管理責(zé)任，在知悉公司真實(shí)銷(xiāo)售規(guī)模與披露規(guī)模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

盧運(yùn)東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金、張欽城等人作為新綠股份董事或監(jiān)事，對(duì)其任職期間新綠股份信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整負(fù)有保證義務(wù)，在明知新綠股份董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范的情況下，在審議2015年年度報(bào)告的相關(guān)董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議上簽字，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

三、公司披露的臨時(shí)報(bào)告存在虛假記載

（一）公司披露的《關(guān)于山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》存在虛假記載

2016年6月28日，新綠股份披露了中興財(cái)光華出具的《關(guān)于山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》（中興財(cái)光華審專(zhuān)字〔2016〕第304148號(hào)）。根據(jù)上述專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明后附的《山東新綠股份控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況匯總表》由新綠股份提供。上述信息披露文件披露的關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況與2015年年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況相同，隱瞞關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)發(fā)生額28,494.37萬(wàn)元，存在虛假記載。

（二）公司披露的董事會(huì)決議內(nèi)容與事實(shí)不符

2016年6月28日，新綠股份披露了《山東新綠食品股份有限公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》。上述公告披露，公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，以9票贊成票通過(guò)《關(guān)于審議公司2015年年度報(bào)告及摘要的議案》，以7票贊成票通過(guò)《關(guān)于審議2015年董事會(huì)工作報(bào)告的議案》等4項(xiàng)議案。

經(jīng)查，事實(shí)是該次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事5名，分別為陳星（陳思代）、張永勝、盧運(yùn)東、尤華東和李皓月。會(huì)議以5張贊成票表決通過(guò)《關(guān)于審議公司2015年年度報(bào)告及摘要的議案》等8項(xiàng)議案。

（三）公司披露的關(guān)聯(lián)方資金占用歸還情況與事實(shí)不符

2016年7月19日，新綠股份公告《山東新綠食品股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方占用公司資金進(jìn)展的提示性公告》（公告編號(hào)：2016-035)。根據(jù)上述公告，截至2016年7月19日（公告發(fā)布日），莒南鴻潤(rùn)已經(jīng)歸還新綠股份5,160萬(wàn)元，尚余部分利息未歸還。經(jīng)查，莒南鴻潤(rùn)實(shí)際未歸還新綠股份資金。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)--信息披露》第二條的規(guī)定。陳思作為實(shí)際控制人，實(shí)際履行新綠股份董事長(zhǎng)職權(quán)，且是莒南鴻潤(rùn)虛假歸還資金占用款的主導(dǎo)人，系對(duì)新綠股份披露有虛假記載的關(guān)聯(lián)方資金占用進(jìn)展公告直接負(fù)責(zé)的主管人員。

四、公司未按規(guī)定披露大股東股權(quán)質(zhì)押信息

2015年12月3日至16日,陳星分別與海際證券有限責(zé)任公司等6家機(jī)構(gòu)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同并辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù),將其持有新綠股份58,427.31萬(wàn)股（占總股本的39.75%）股權(quán)質(zhì)押給上述機(jī)構(gòu)，為北京綠潤(rùn)、莒南鴻潤(rùn)發(fā)行的私募債券延期提供兌付擔(dān)保。上述股權(quán)質(zhì)押信息遲至2016年7月8日才公開(kāi)披露。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第二十五條的規(guī)定。陳思作為實(shí)際控制人，實(shí)際履行新綠股份董事長(zhǎng)職權(quán)，且是股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)的受益人。陳星作為新綠股份董事長(zhǎng)，且是股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)的當(dāng)事人。因此，對(duì)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為陳思，其他直接責(zé)任人員為陳星。

上述違法事實(shí)，有詢問(wèn)筆錄、轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿、申報(bào)會(huì)計(jì)期財(cái)務(wù)報(bào)告、轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)反饋稿、對(duì)賭協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押合同、工商資料、會(huì)計(jì)憑證、對(duì)賬單、郵件截圖、銀行流水、相關(guān)公告、相關(guān)年度年報(bào)、相關(guān)董事會(huì)決議、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

新綠股份上述行為違反了《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》第一條、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第二十五條及第三十七條的規(guī)定，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行為。新綠股份在股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓申報(bào)材料、定期報(bào)告及臨時(shí)公告中有計(jì)劃、有組織地編造重大虛假內(nèi)容，數(shù)額巨大，情節(jié)嚴(yán)重。

在聽(tīng)證過(guò)程中，陳思提出如下申辯意見(jiàn)：其一，公司產(chǎn)生問(wèn)題的出發(fā)點(diǎn)不是為了個(gè)人盈利，從實(shí)際情況看，確實(shí)無(wú)人得利；其二，這次事情的發(fā)生企業(yè)本身存在問(wèn)題，也受整個(gè)大環(huán)境的影響。

陳星提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人自2014年起至2016年10月一直在國(guó)外工作，期間對(duì)新綠股份簽訂的各類(lèi)文件均不知情；其二，雖然本人是新綠股份董事長(zhǎng)，但本人已將董事長(zhǎng)的職權(quán)委托給陳思；其三，關(guān)于股權(quán)質(zhì)押事宜，系本人與新綠股份共同辦理，相當(dāng)于履行了告知新綠股份的義務(wù)，自己不承擔(dān)信息披露責(zé)任。

張永勝提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人擔(dān)任新綠股份法定代表人由公司委派，系職務(wù)行為；其二，本人作為法定代表人有名無(wú)實(shí)，無(wú)法定代表人相應(yīng)的權(quán)限，在實(shí)質(zhì)崗位上已勤勉盡責(zé)，不存在過(guò)錯(cuò)；其三，本人僅是公司的銷(xiāo)售人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)造假行為不知情。

張從光提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人是在陳思指示下?lián)喂緯?huì)計(jì)主管并實(shí)施相關(guān)行為，是被迫服從命令；其二，本人在陳思擬通過(guò)財(cái)務(wù)造假掛牌新三板的過(guò)程中極力反對(duì)，并讓陳思承諾這是公司行為，與本人無(wú)關(guān)；其三，在公司財(cái)務(wù)造假期間，本人僅是會(huì)計(jì)主管，并非公司高管或領(lǐng)導(dǎo)，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；其四，公司掛牌后，本人主動(dòng)提出辭職；其五，本人不懂相關(guān)法律，只是被動(dòng)執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)決策。

孫志旭提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人并非主觀故意；其二，本人對(duì)公司財(cái)務(wù)造假不知情；其三，簽字系身不由己。

韓廣星提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人于2013年5月15日離職，不清楚公司財(cái)務(wù)造假事宜；其二，本人只是名義股東，未從中受益，還因此事成為受害者；其三，簽字系身不由己。

盧運(yùn)東提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人在新綠股份董事會(huì)的職務(wù)是由陳思個(gè)人安排的，本人并不清楚；其二，本人是應(yīng)陳思要求簽字的。

尤華東提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人擔(dān)任公司董事是由公司指定的，系職務(wù)行為，決策均由委派單位作出，與本人無(wú)關(guān)；其二，董事會(huì)決議上簽字均是新綠股份安排，未見(jiàn)具體文件內(nèi)容，僅見(jiàn)簽字頁(yè)。

李皓月提出如下申辯意見(jiàn)：其一，擔(dān)任董事系受公司強(qiáng)行委派；其二，本人擔(dān)任董事一職未在工商登記；其三，簽字系公司強(qiáng)行要求；其四，簽字可能并不是其親自所簽，需要進(jìn)一步核實(shí)。

李蘭濤提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人未從公司監(jiān)事職位獲取報(bào)酬，本人系受害者；其二，本人簽字系身不由己。

李金提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人對(duì)于公司違法行為不知情；其二，本人被當(dāng)選公司監(jiān)事非真實(shí)意愿；其三，本人不懂財(cái)務(wù)；其四，無(wú)法發(fā)現(xiàn)公司違法行為；其五，本人作為職工監(jiān)事已盡量為職工謀取利益。

張欽城提出如下申辯意見(jiàn)：其一，本人擔(dān)任公司監(jiān)事系職務(wù)行為，決策均由委派單位作出；其二，監(jiān)事會(huì)決議簽字均是新綠股份安排，未見(jiàn)具體文件內(nèi)容，僅見(jiàn)簽字頁(yè)。

綜上，陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭、韓廣星、盧運(yùn)東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城均請(qǐng)求從輕、減輕或免于處罰。

我會(huì)認(rèn)為，第一，陳思的申辯理由不屬于從輕、減輕或免于處罰的法定事由。第二，陳星作為公司控股股東及董事長(zhǎng)，雖然在新綠股份申報(bào)股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓期間不參與新綠股份經(jīng)營(yíng)管理，但系業(yè)績(jī)對(duì)賭的當(dāng)事人，理應(yīng)知悉《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》披露的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議與事實(shí)不符，對(duì)相關(guān)信息披露違法負(fù)有直接責(zé)任，而且其本人委托他人行使董事長(zhǎng)職權(quán)本身屬于未勤勉盡責(zé)的表現(xiàn)。第三，張永勝作為主要負(fù)責(zé)銷(xiāo)售的高管，名義上是公司法定代表人，在知悉公司披露數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)不符的情況下，在披露文件上簽字，未依法履行保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確的法定義務(wù)。第四，根據(jù)在案證據(jù)，張從光會(huì)不定期將新綠股份真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)給其他高管，張從光是新綠股份2015年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的主要參與者，張從光直接參與、實(shí)施的財(cái)務(wù)造假行為與新綠股份信息披露違法具有直接因果關(guān)系。第五，孫志旭是公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)公司的信息披露負(fù)有直接責(zé)任，在知悉公司披露內(nèi)容與實(shí)際不符時(shí)，未依法督促公司真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)履行信息披露義務(wù)。第六，韓廣星、盧運(yùn)東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城等人未提供充分的證據(jù)證明其在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)公司掛牌轉(zhuǎn)讓和2015年年度報(bào)告信息披露過(guò)程中已勤勉盡責(zé)。以不知曉、不是主觀故意、不懂法律和財(cái)務(wù)等為由提出從輕、減輕或者免于處罰的請(qǐng)求沒(méi)有法律依據(jù)。綜上，我會(huì)對(duì)陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭、韓廣星、盧運(yùn)東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城的意見(jiàn)不予采納。

此外，本案中，公司部分董事及監(jiān)事在知悉可能存在的信息披露違法違規(guī)事項(xiàng)后，立即提出質(zhì)疑并要求公司采取相關(guān)措施，具體表現(xiàn)為要求公司說(shuō)明更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因、積極聯(lián)系原會(huì)計(jì)師事務(wù)所、積極推薦接任會(huì)計(jì)師事務(wù)所、拒絕簽署2015年年度報(bào)告、聘請(qǐng)外部會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司做專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)、舉報(bào)新綠股份的違法違規(guī)行為等，因此，認(rèn)為其已勤勉盡責(zé)并請(qǐng)求免于處罰，我會(huì)予以采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會(huì)決定：

一、對(duì)新綠股份給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；

二、對(duì)陳星、張永勝、張從光、孫志旭分別給予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款；

三、對(duì)趙鑫慷、韓廣星、尤華東、盧運(yùn)東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城分別給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款。

依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規(guī)定，我會(huì)決定：對(duì)陳思給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專(zhuān)戶）開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 

中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　　 

2019年6月11日