《金證研》滬深資本組 羅九/文 唐里 映蔚 洪力/編審

從新三板摘牌后，浙江天使之淚珍珠股份有限公司（以下簡稱“天使之淚”）向A股市場發(fā)起了沖刺，計劃在深交所中小板上市。

反觀天使之淚身后，主要自然人供應(yīng)商向遠(yuǎn)德名下企業(yè)均已注銷，涉嫌虛構(gòu)交易，而供銷一體等“離奇”現(xiàn)象，隨著《金證研》滬深資本組抽絲剝繭，逐一展現(xiàn)背后的隱憂。

業(yè)績增速放緩 行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)

2003年3月18日，天使之淚成立，至今已有16年歷史。天使之淚所在地為浙江省諸暨市山下湖珍珠產(chǎn)品加工園，主營產(chǎn)品包括珍珠散珠、串鏈等珍珠半成品，以及項鏈、耳飾等珍珠飾品。

據(jù)招股書，2016-2018年，天使之淚營業(yè)收入分別為2.95億元、4.24億元、4.79億元，2017-2018年分別同比增長43.86%、13.03%；凈利潤分別為3,003.42萬元、5,736.61萬元、7,207.11萬元，2017-2018年分別同比增長91%、25.63%。

另外值得注意的是，天使之淚的上游珍珠養(yǎng)殖行業(yè)，也因環(huán)保政策管制而受挫，產(chǎn)量縮減，天使之淚或?qū)⒚媾R原材料供應(yīng)不穩(wěn)定、價格上漲的風(fēng)險。

據(jù)國發(fā)〔2016〕65號文件，黨中央、國務(wù)院高度重視生態(tài)環(huán)境保護工作，“十三五”期間，提高環(huán)境質(zhì)量，加強生態(tài)環(huán)境綜合治理，加快補齊生態(tài)環(huán)境短板，是當(dāng)前核心任務(wù)。其中，文件提出，把保護和修復(fù)長江生態(tài)環(huán)境擺在首要位置，推進長江經(jīng)濟帶生態(tài)文明建設(shè)，建設(shè)水清地綠天藍(lán)的綠色生態(tài)廊道。

據(jù)諸水電〔2017〕22號文件，諸暨市將深入推進漁業(yè)轉(zhuǎn)型促治水行動，市區(qū)非封閉性水域全部實行“河蚌網(wǎng)箱圍欄”禁養(yǎng)，推廣“潔水養(yǎng)殖”；確保市內(nèi)珍珠養(yǎng)殖總面積縮減一半以上，市內(nèi)珍珠養(yǎng)殖的塘內(nèi)水達到地表水環(huán)境質(zhì)量Ⅳ類水標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)湘政辦發(fā)〔2017〕83號，2018年起，洞庭湖全面規(guī)范河流、湖泊、水庫等天然水域的水產(chǎn)養(yǎng)殖行為，禁止天然水域投餌投肥養(yǎng)殖，嚴(yán)格控制湖泊珍珠養(yǎng)殖；加快推進河湖矮圍網(wǎng)圍清理整治行動，矮圍網(wǎng)圍和飲用水源一級保護區(qū)的養(yǎng)殖網(wǎng)箱網(wǎng)攔全部清理拆除。

受各地環(huán)保政策影響，淡水珍珠養(yǎng)殖面積近年來大幅縮減。據(jù)招股書披露，2013-2017年，淡水珍珠產(chǎn)量年均減少約13%。

2016-2018年，天使之淚淡水珍珠原珠采購量分別為178,301.09千克、180,265.94千克、124,032.14千克，2017-2018年分別同比增長1.1%、-31.19%；采購價格分別為622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg，2017-2018年采購價格同比增長28.29%、20.75%。

對此，天使之淚在招股書稱，公司主要原材料為淡水珍珠原珠，若國家未來環(huán)保政策進一步收緊，公司或面臨原材料供應(yīng)不穩(wěn)定、價格上漲的風(fēng)險，公司的經(jīng)營業(yè)績或受影響。

旁觀天使之淚在招股書中列舉的,同行可比上市公司錢唐控股有限公司（以下簡稱“錢唐控股”）和創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)新醫(yī)療”）。

2016-2018年，錢唐控股營業(yè)收入分別為2.1億港元、2.12億港元、1.87億港元，2017-2018年同比增長分別為1.05%、-11.72%；公司股東應(yīng)占虧損分別為1,094萬港元、2,388.6萬港元、12,978.7萬港元，2017-2018年同比增長分別為118.34%、443.36%。

而創(chuàng)新醫(yī)療原為千足珍珠集團股份有限公司（以下簡稱“千足珍珠”）。近年來，千足珍珠一直在計劃“逃離”珍珠行業(yè)。2016年1月18日，千足珍珠公告稱，公司通過置入醫(yī)療資產(chǎn)，由單一珍珠養(yǎng)殖加工，轉(zhuǎn)變?yōu)檎渲轲B(yǎng)殖加工和醫(yī)療服務(wù)雙主業(yè)上市公司，并更名為創(chuàng)新醫(yī)療。2017年11月30日，千足珍珠臨時股東大會審議通過“剝離珍珠養(yǎng)殖、加工生產(chǎn)、批發(fā)零售相關(guān)珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)計劃”。截至2018年12月31日，千足珍珠的珍珠業(yè)務(wù)已剝離完畢，2018年的終止經(jīng)營凈利潤為-10,297.69萬元。

在此背景下，天使之淚能否扭轉(zhuǎn)業(yè)績增速下滑的態(tài)勢，其是否具備可持續(xù)盈利能力，值得我們關(guān)注。

向遠(yuǎn)德旗下企業(yè)均已注銷 涉嫌虛構(gòu)交易

受各地環(huán)保政策影響，淡水珍珠產(chǎn)量近年來大幅縮減，天使之淚的采購量也有所減少，2018年采購量同比增長-31.19%，然其主要供應(yīng)商向遠(yuǎn)德2018年的采購量卻突然大增，引人關(guān)注。

2016-2018年，天使之淚對向遠(yuǎn)德（包括其子向東的采購金額）的采購金額分別為783.81萬元、948.16萬元、3,527.35萬元，2017-2018年分別同比增長20.97%、272.02%。

在招股書中，天使之淚并未披露關(guān)于向遠(yuǎn)德采購的具體內(nèi)容，但據(jù)天使之淚此前公布的新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書數(shù)據(jù)，天使之淚向自然人采購的均為淡水珍珠原珠。

2016-2018年，天使之淚淡水珍珠原珠采購價格分別為622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg。

若按此推算，2016-2018年，天使之淚對向遠(yuǎn)德采購的淡水珍珠原珠采購量分別為12,597.01kg、11,878.03kg、36,593.91kg，分別同比增長-5.71%、208.08%。

據(jù)漢壽縣科技和信息化局官網(wǎng)，2008年5月10日發(fā)布的文章《珍珠專家——向遠(yuǎn)德》，向遠(yuǎn)德為湖南省漢壽縣珍珠養(yǎng)殖大戶，是向八佬珍珠有限公司董事長兼總經(jīng)理。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，向遠(yuǎn)德為湖南向八佬珍珠有限公司、湖南天湖珍珠有限公司、湖南天湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司3家公司的控股股東，持股比例分別為90%、100%、50%，但目前這三家公司均已注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理部門數(shù)據(jù)，湖南天湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注銷日期為2016年6月13日，而湖南天湖珍珠有限公司和湖南向八佬珍珠有限公司，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)卻未能找到上述三家公司的相關(guān)信息記錄。

據(jù)市場監(jiān)督管理部門數(shù)據(jù)，向東目前是漢壽縣向東淡水魚養(yǎng)殖基地的經(jīng)營者，該養(yǎng)殖基地營業(yè)范圍為淡水魚養(yǎng)殖、銷售；另外，向東還是益陽市大通湖區(qū)南灣湖同濟水產(chǎn)養(yǎng)殖專業(yè)合作社（以下簡稱“合作社”）的成員之一，合作社業(yè)務(wù)范圍為水產(chǎn)養(yǎng)殖，組織收購、銷售成員生產(chǎn)產(chǎn)品。但值得注意的是，該合作社于2017年12月11日成立，且其披露的年報顯示，合作社2017年成員人數(shù)為13人，2018年成員人數(shù)減少至5人。

另外，據(jù)常德市人民政府?dāng)?shù)據(jù)，2018年9月21日發(fā)布的文章《漢壽珍珠退養(yǎng)工作全面鋪開》，漢壽縣決定將全縣547處79,097畝珍珠養(yǎng)殖面積分三年(2018—2020)全面退養(yǎng)，2018年將重點退出重要河流、湖泊，其他禁養(yǎng)區(qū)及三年蚌養(yǎng)殖面積，計劃退養(yǎng)27,684畝，占總面積的35%。據(jù)益陽市人民政府2018年10月15日，發(fā)布的益政通〔2018〕6號文件，大通湖流域所有水域不得人工養(yǎng)殖珍珠。

在政府“禁養(yǎng)限養(yǎng)珍珠”的背景下，且向遠(yuǎn)德名下的公司均已顯示注銷，為何向遠(yuǎn)德2018年的采購量卻突然大增？實在令人費解。

供銷一體 隱憂呈現(xiàn)

實際上，天使之淚不僅存在供應(yīng)商涉嫌虛構(gòu)交易問題，還存在主要客戶同時也是主要供應(yīng)商，多個主要客戶共同投資同一家公司的情況，或涉嫌虛構(gòu)營業(yè)收入。

招股書數(shù)據(jù)顯示，利維斯通珍珠公司（以下簡稱“利維斯通珍珠”）既是天使之淚的主要客戶，也是主要供應(yīng)商。

2016-2018年，利維斯通珍珠分別是天使之淚的第二大、第四大、第三大客戶，采購金額分別為1,864.25萬元、1,388.01萬元、1,693.48萬元。

2017-2018年，利維斯通珍珠分別是天使之淚第四大和第五大供應(yīng)商，采購金額分別為1,290.13萬元、1,120.7萬元。

而且，利維斯通珍珠還是天使之淚應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款的前五名單位。

2016年和2018年，對利維斯通珍珠的應(yīng)收賬款金額分別為519.6萬元、582.98萬元。

2018年，對利維斯通珍珠的應(yīng)付賬款金額為589.64萬元。而天使之淚2016-2017年的應(yīng)付賬款主要客戶數(shù)據(jù)，招股書并沒有披露。

利維斯通珍珠是天使之淚的主要客戶，又是主要供應(yīng)商，且既是應(yīng)收賬款前五名客戶，又是應(yīng)付賬款前五名單位。

對于利維斯通珍珠既是主要客戶又是主要供應(yīng)商的情況，天使之淚并未在招股書中披露其原因、背景及合理性。

《金證研》滬深資本組還發(fā)現(xiàn)，天使之淚多家主要客戶和主要供應(yīng)商，均與深圳一家公司存在關(guān)聯(lián)。

招股書披露，深圳市藝華珠寶首飾股份有限公司（以下簡稱“藝華珠寶”）、深圳賽菲爾珠寶首飾有限公司（以下簡稱“賽菲爾”）是天使之淚2018年的前五大客戶，采購金額分別為3,191.19萬元、1,494.5萬元；深圳市昕媛珠寶有限公司（以下簡稱“昕媛珠寶”）是天使之淚2017年的前五大客戶，采購金額為1,414.46萬元；深圳市卡尼珠寶首飾有限公司（以下簡稱“卡尼”）是天使之淚2016-2017年期間的前五大供應(yīng)商，采購金額分別為3,225.22萬元、4,122.8萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理部門數(shù)據(jù)，藝華珠寶、賽菲爾、卡尼均是深圳市中金創(chuàng)展金融控股股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)展金融”）的股東；而昕媛珠寶雖未直接參與創(chuàng)展金融的投資，但其監(jiān)事胡慶軍持股98%的公司深圳市福瑞貿(mào)易有限公司，卻現(xiàn)身創(chuàng)展金融股東名單中。

另外，值得注意的是，天使之淚持股比例為1.17%的自然人股東王卓，同時也是賽菲爾的持股50%的股東以及執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

主要供應(yīng)商和主要客戶疑點重重，或涉嫌虛增收入，且營業(yè)收入和凈利潤大幅下滑，未來可持續(xù)盈利能力存疑，天使之淚此番沖擊中小板，能否闖關(guān)成功，尚是疑問，《金證研》滬深資本組持續(xù)保持關(guān)注。