因一筆海外投資失利，昂立教育（600661.SH）面臨借殼上市以來首度虧損。

公告顯示，相較于1月末預(yù)告虧損3000萬元，此次昂立教育大幅預(yù)虧2.65億元，同比減少315%。主要因公司2016年參與投資的倫敦Astrum項(xiàng)目連續(xù)幾年虧損且并購貸款即將到期，公司計(jì)提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及或有負(fù)債合計(jì)2.16億元，造成全年大幅虧損。

不過，此次資產(chǎn)減值事項(xiàng)卻遭到公司多名高管反對(duì)或棄權(quán)表決。其中原因包括資料不充分、減值依據(jù)不充分等。

與此同時(shí)，公司披露下一步收購方案。其中包括以不超過3000萬元收購控股子公司10%股權(quán)，以及不超過1.42億元收購兒童美語教育公司上海凱頓信息科技有限公司(以下簡稱“凱頓科技”)91%股權(quán)。

值得一提的是，截至2018年末，凱頓科技資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)112%，凈資產(chǎn)為-1548.1萬元，處于資不抵債的情形。

收購標(biāo)的虧損計(jì)提2億資產(chǎn)減值

4月11日晚間，昂立教育大幅下修業(yè)績，預(yù)計(jì)2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損額約為2.65億元左右，同比減少315%。此前，公司曾在1月末披露了2018年度業(yè)績預(yù)虧的公告，預(yù)計(jì)公司2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤將出現(xiàn)虧損，預(yù)計(jì)虧損額為3000萬元左右。

長江商報(bào)記者注意到，對(duì)外投資失利是昂立教育大幅預(yù)虧的主要原因。

公告顯示，公司參與投資的上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金（以下簡稱“教育基金”）于2016年9月收購的倫敦Astrum項(xiàng)目經(jīng)營狀況不佳，招生不達(dá)預(yù)期，連續(xù)幾年虧損，并且并購貸款即將到期，對(duì)公司構(gòu)成重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。

從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)，公司2018年度計(jì)提對(duì)賽領(lǐng)教育基金可供出售金融資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備1億元，計(jì)提或有負(fù)債1.16億元，合計(jì)2.16億元，沖減公司2018年利潤2.16億。

此外，公司根據(jù)未來的經(jīng)營預(yù)期，對(duì)于新興事業(yè)部公司將來發(fā)展方向重新規(guī)劃，不予確認(rèn)原先的由虧損產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，沖回計(jì)提的1160萬元遞延所得稅資產(chǎn)。

三大高管投下反對(duì)票或棄權(quán)表態(tài)

長江商報(bào)記者注意到，這也是昂立教育借殼新南洋以來首次陷入虧損。據(jù)了解，昂立教育前身為新南洋，2014年新南洋反向并購昂立教育，后者成為第一個(gè)登陸A股成功的教育企業(yè)。

昂立教育注入成功后，新南洋業(yè)績有了很大改觀。2014年至2017年，新南洋分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.66億元、11.5億元、13.9億元、17.24億元，凈利潤分別為0.63億元、0.6億元、1.83億元、1.23億元。

由于昂立教育對(duì)上市公司利潤貢獻(xiàn)超過8成，去年10月末，公司正式更名為昂立教育。

不過，此次資產(chǎn)減值事項(xiàng)卻遭到公司多名高管反對(duì)或棄權(quán)。昂立教育另一份公告顯示，對(duì)于本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及預(yù)期負(fù)債事項(xiàng)獲得三名獨(dú)董及三名監(jiān)事同意，但獨(dú)立董事喻軍認(rèn)為關(guān)于該議案，相關(guān)信息資料依據(jù)尚不充分，對(duì)該議案持反對(duì)意見。

不僅如此，公司監(jiān)事饒興國也投下了反對(duì)票，認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債對(duì)應(yīng)的合同為在執(zhí)行合同，不滿足確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債的基本條件；計(jì)提資產(chǎn)價(jià)值依據(jù)不充分，評(píng)估報(bào)告公允性不合理，應(yīng)按可供出售的金融性資產(chǎn)的減值條件判斷。

而監(jiān)事張路因議案內(nèi)容準(zhǔn)備得不夠充分，缺乏對(duì)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）作為SPV的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估報(bào)告。作為監(jiān)事，難以做出準(zhǔn)確判斷，宣布棄權(quán)表決。

擬再收購兩家公司股權(quán)

大幅預(yù)虧的同時(shí)，昂立教育也宣布了下一步的收購計(jì)劃。

昂立教育同日公告，公司全資子公司上海昂立教育科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“昂立科技”）擬以現(xiàn)金方式分別收購嘉興竑勵(lì)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的上海昂立優(yōu)培教育培訓(xùn)有限公司(以下簡稱“昂立優(yōu)培”)10%股權(quán)，以及匯添富資本管理有限公司所持有的凱頓科技90%股權(quán)，和上海菲奧企業(yè)管理咨詢有限公司持有的凱頓科技1%股權(quán)。

根據(jù)評(píng)估，昂立優(yōu)培100%股權(quán)價(jià)值30644.35萬元，本次交易金額預(yù)計(jì)不超過3000萬元。凱頓科技100%股權(quán)價(jià)值為16678.94萬元。本次交易金額預(yù)計(jì)不超過14196萬元。

其中，昂立優(yōu)培本為上市公司旗下控股子公司，昂立科技持有其60%股權(quán)，上海好時(shí)光投資持有其30%股權(quán)。

而凱頓科技成立于2008年，主要從事針對(duì)3-12歲兒童的美語教育。截至今年3月份，凱頓科技在上海共開設(shè)16家校區(qū)，在冊(cè)學(xué)員總數(shù)達(dá)6200人（不包括短期班學(xué)生人數(shù)）。

不過，值得注意的是，凱頓科技出現(xiàn)資不抵債的情況。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，凱頓科技2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.18億元，凈利潤1201.5萬元。截至2018年末，凱頓科技總資產(chǎn)1.26億元，總負(fù)債1.41億元，凈資產(chǎn)為-1548.1萬元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)112%。

針對(duì)上述問題，長江商報(bào)記者向昂立教育發(fā)送采訪函。截至記者發(fā)稿前，公司尚未有相關(guān)回復(fù)。