出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

文：夏蟲工作室

8月25日晚間，羅普特(12.940, 0.90, 7.48%)披露公告稱，公司因連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假收到廈門證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

廈門證監(jiān)局?jǐn)M決定，對(duì)羅普特責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對(duì)陳延行、江文濤給予警告，并分別處以300萬元罰款；對(duì)陳碧珠給予警告，并處以200萬元罰款；對(duì)余麗梅給予警告，并處以150萬元罰款；對(duì)崔利給予警告，并處以75萬元罰款；對(duì)張翔、林曉月、陳旻、劉媛給予警告，并分別處以50萬元罰款。

造假預(yù)警信號(hào)出現(xiàn)？審計(jì)機(jī)構(gòu)更換與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)大變

公告顯示，2020年、2021年，羅普特涉嫌通過提前確認(rèn)項(xiàng)目收入，虛增2020年?duì)I業(yè)收入2.14億元，占當(dāng)期披露金額的34.65%，虛增2020年利潤總額1.46億元，占當(dāng)期披露金額的81.21%；虛增2021年?duì)I業(yè)收入1.12億元，占當(dāng)期披露金額的15.42%，虛增2021年利潤總額2074.74萬元，占當(dāng)期披露金額的20.41%；虛減2022年利潤總額7310.09萬元，占當(dāng)期披露金額絕對(duì)值的30.84%。

據(jù)了解，2020年12月，羅普特就江西省撫州市金溪縣、貴州省都勻市、江蘇省鹽城市響水縣等地3個(gè)項(xiàng)目與客戶簽訂3份供貨協(xié)議，合同金額合計(jì)2.42億元。2021年，羅普特及全資子公司羅普特系統(tǒng)集成有限公司就江蘇省鹽城市響水縣6個(gè)項(xiàng)目以及貴州省都勻市項(xiàng)目與客戶簽訂3份供貨協(xié)議，合同金額合計(jì)1.49億元。2020年、2021年，羅普特以發(fā)貨經(jīng)客戶驗(yàn)收時(shí)點(diǎn)為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)前述項(xiàng)目進(jìn)行了收入確認(rèn)。

而事實(shí)上，相關(guān)商品的控制權(quán)在羅普特確認(rèn)收入時(shí)并未轉(zhuǎn)移至客戶。同時(shí)，除按照供貨協(xié)議約定交付相關(guān)商品外，羅普特還須提供項(xiàng)目方案設(shè)計(jì)、組織項(xiàng)目施工、設(shè)備安裝調(diào)試等配套服務(wù)。

如此粗暴的財(cái)務(wù)造假，我們是否可以提前追蹤并發(fā)現(xiàn)呢？

從收入確認(rèn)看，公司存在年底集中確認(rèn)情況，由于行業(yè)季節(jié)性干擾，財(cái)務(wù)造假或具有一定隱蔽性。

據(jù)悉，羅普特主要客戶以各地公安局、政法委、監(jiān)獄、交通、市政服務(wù)機(jī)構(gòu)等政府機(jī)構(gòu)、軍隊(duì)和電信運(yùn)營商等國有企業(yè)為主，項(xiàng)目建設(shè)資金大多來源于政府財(cái)政資金。這些客戶通常實(shí)行預(yù)審管理和產(chǎn)品集中采購制度，一般每年年初制訂年度預(yù)算、投資計(jì)劃，并進(jìn)行招投標(biāo)方案設(shè)計(jì)，采購招標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施集中在年中和下半年，并在下半年（特別是四季度）進(jìn)行集中驗(yàn)收和結(jié)算，從而使得羅普特收入呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性特征。

以 2018年、 2019 年為例，發(fā)行人上半年收入占比分別僅為 10.67%和 5.91%，上半年收入占比很低，而第四季度收入占比分別為 52.07%和 87.81%，收入絕大部分集中在第四季度，收入的季節(jié)性特征非常明顯。

我們以虛增的2020年及2021年為例，公司第四季度收入占比分別為48%、52%。如果僅以往年數(shù)據(jù)對(duì)比看，這種財(cái)務(wù)造假存在一定隱蔽性。

當(dāng)然，也出現(xiàn)一定造假痕跡，我們從兩個(gè)層面看，第一個(gè)，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)大幅波動(dòng)；第二個(gè)，公司2020年后突然更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。這兩大信號(hào)或給我們提供“避雷”信號(hào)。

2021年年報(bào)顯示，公司的社會(huì)安全系統(tǒng)解決方案實(shí)現(xiàn)在2021年出現(xiàn)爆發(fā)式增長，收入高達(dá)5.28億元，同比增長116.48%，營收占比72.91%。與此同時(shí)，公司的2021年安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品銷售收入?yún)s出現(xiàn)斷崖式下滑，為1.91億元，同比下滑47.8%。公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)如此波動(dòng)，需要關(guān)注背后合理性，是否存在突擊收入情況，相關(guān)下游客戶真實(shí)性及相關(guān)合同交付完整性均需要引起警覺。

除了公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)波動(dòng)外，公司的2021年突然將合作多年的審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠換成上會(huì)。在眾多財(cái)務(wù)造假案例，審計(jì)機(jī)構(gòu)如非特別原因外，審計(jì)機(jī)構(gòu)突然變更往往成了相關(guān)公司財(cái)務(wù)造假的提前預(yù)警信號(hào)。

值得注意的是，鷹眼預(yù)警提示公司應(yīng)收款較高，有的年份應(yīng)收款一度超過相關(guān)營收。對(duì)于普通投資者而言，這種盈利質(zhì)量較差的投資標(biāo)的，無論是從商業(yè)模式的投資價(jià)值，還是從公司財(cái)務(wù)造假的風(fēng)險(xiǎn)，或都值得我們高度警惕并遠(yuǎn)離。

強(qiáng)化全鏈條監(jiān)管？國金證券(9.900, -0.03, -0.30%)面臨何種處罰

需要指出的是，羅普特上市時(shí)間為2021年2月23日，而公司造假年份為2020年至2022年。即公司在上市沖刺關(guān)鍵時(shí)間，就開始財(cái)務(wù)造假?？梢酝茢?，公司在上市成功后，交出的第一份年報(bào)便是假年報(bào)。

值得關(guān)注的是，公司上市前后業(yè)績反差也極大。

上市前夕，2017年至2019年，羅普特的營業(yè)收入逐年攀升，分別為1.96億元、3.64億元、5.07億元，2018年和2019年分別較上個(gè)年度增長86.26%、39.21%。然而，上市后，即2020年公司業(yè)績立刻出現(xiàn)變臉。2020年，公司營業(yè)收入為4.03億元，同比下滑20%。

需要指出的是，保薦羅普特成功上市的保薦機(jī)構(gòu)為國金證券。然而，在羅普特財(cái)務(wù)造假的2020年至2022年，作為持續(xù)督導(dǎo)的國金證券卻都給出了“在本持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人未發(fā)現(xiàn)公司存在重大問題”的督導(dǎo)結(jié)論報(bào)告。

國金證券將遭遇何種處罰？

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2023修訂）》，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)情節(jié)輕重，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函、責(zé)令改正、監(jiān)管談話、對(duì)保薦代表人依法認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施，其中一條為違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的。

事實(shí)上，隨著全面注冊制到來，監(jiān)管越發(fā)強(qiáng)調(diào)中介“看門人”責(zé)任。今年以來，已有至少有3家券商及保薦代表人，因保薦企業(yè)上市后持續(xù)督導(dǎo)違規(guī)問題被罰。

2023年6月6日，江蘇證監(jiān)局發(fā)布公告表示，經(jīng)查，光大證券(17.910, 0.28, 1.59%)作為蘇州納芯微(126.460, 4.83, 3.97%)電子股份有限公司（以下簡稱“納芯微”）和無錫帝科電子材料股份有限公司（以下簡稱“帝科股份(65.310, 4.31, 7.07%)”）首發(fā)上市保薦機(jī)構(gòu)，在持續(xù)督導(dǎo)過程中存在違規(guī)情形。前者，2021年11月24日，光大證券出具的《光大證券股份有限公司關(guān)于無錫帝科電子材料股份有限公司2021年持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報(bào)告》稱帝科股份已披露的公告與實(shí)際情況一致，但帝科股份《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中股票激勵(lì)授予對(duì)象的公告內(nèi)容與實(shí)際情況不符。后者，2022年8月23日，光大證券出具的《光大證券股份有限公司關(guān)于無錫帝科電子材料股份有限公司2022年半年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告》稱帝科股份內(nèi)部制度的建立與執(zhí)行不存在問題，但帝科股份《2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》稱其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在缺陷，相關(guān)事項(xiàng)主要集中發(fā)生在2022年上半年。

另外，2022年8月26日光大證券出具的《光大證券股份有限公司關(guān)于蘇州納芯微電子股份有限公司2022年半年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告》稱納芯微對(duì)子公司的內(nèi)部控制健全并得到有效執(zhí)行，與納芯微對(duì)子公司合規(guī)性管理存在缺陷的事實(shí)不符。同時(shí)，江蘇證監(jiān)局指出光大證券在對(duì)納芯微商譽(yù)減值測試和帝科股份人員獨(dú)立性的核查中，未勤勉盡責(zé)履行審慎核查義務(wù)，核查結(jié)論不嚴(yán)謹(jǐn)。綜上，江蘇證監(jiān)局表示因光大證券未能嚴(yán)格履行持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)要求，決定對(duì)其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

5月14日，東北證券(8.250, -0.11, -1.32%)發(fā)布公告，公司收到證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書，東北證券涉嫌在豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票及持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)案，已由證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，證監(jiān)會(huì)依法擬對(duì)東北證券做出行政處罰。

4月6日，西藏證監(jiān)局披露罰單信息顯示，中信證券(23.380, -0.41, -1.72%)及其兩位保代徐欣、宋永新被采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，中信證券作為華鈺礦業(yè)(8.990, 0.19, 2.16%)首次公開發(fā)行并上市項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)，在2017年至2018年6月持續(xù)督導(dǎo)工作中存在以下問題，一是對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)場檢查不到位，未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎并開展審慎核查，未能督導(dǎo)發(fā)行人有效防止關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資金；二是對(duì)銷售收入及主要客戶異常變化核查不充分，未采取充分的核查程序。