IPO盡職調(diào)查主要內(nèi)容

1.發(fā)行人基本情況調(diào)查。發(fā)行人基本情況調(diào)查包括：改制與設(shè)立情況、發(fā)行人歷史沿革情況、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。

2.發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查。發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查包括：發(fā)行人行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況、采購(gòu)情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。

3.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查包括：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。

4.高管人員調(diào)查。高管人員調(diào)查包括：高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對(duì)外投資情況。

5.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查。組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查包括：公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。

6.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查。財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查包括：財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評(píng)估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測(cè)。

7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查。業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查包括：發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來(lái)發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。

8.募集資金運(yùn)用調(diào)查。募集資金運(yùn)用調(diào)查包括：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。

9.風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查。風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查包括：風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。

IPO盡職調(diào)查清單（詳盡版）

第一部分 基本情況調(diào)查 (Basic Information)

說(shuō)明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價(jià)值評(píng)估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請(qǐng)務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時(shí)盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級(jí)的調(diào)查，請(qǐng)相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。

第一條 公司背景 (Company Description)

1.1 公司成立

1.1.1 請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書(shū)以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對(duì)該文件進(jìn)行修改的文件；

1.1.2 請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒌尿?yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊(cè)資本及歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；

1.1.3 請(qǐng)?zhí)峁┕镜恼鲁蹋秃腺Y、合營(yíng)企業(yè)的協(xié)議/合同；

1.1.4 請(qǐng)?zhí)峁┕镜臓I(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）。

1.2 公司簡(jiǎn)介

1.2.1 請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外的正式的公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；

1.2.2 請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。

1.3 部門(mén)設(shè)置

1.3.1 請(qǐng)說(shuō)明公司目前部門(mén)設(shè)置及人力資源的配置；

1.3.2 請(qǐng)?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門(mén)的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

1.4 公司管理

1.4.1 請(qǐng)?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；

1.4.2 請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|會(huì)、董事會(huì)主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡(jiǎn)歷/背景介紹）；

1.4.3 請(qǐng)?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營(yíng)管理人員的背景資料（簡(jiǎn)歷、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)/評(píng)價(jià)）；

1.4.4 請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問(wèn)/財(cái)務(wù)顧問(wèn)/健康顧問(wèn)/投資顧問(wèn)……）。

第二條 產(chǎn)品/服務(wù) (Product/Service)

2.1 請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對(duì)象、價(jià)格）；

2.2 請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢(shì)、特點(diǎn)，以及經(jīng)營(yíng)成績(jī)；

2.3 請(qǐng)?zhí)峁┕菊陂_(kāi)發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)時(shí)間計(jì)劃表；

2.4 請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)在是否有知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)，如有，請(qǐng)具體說(shuō)明；

2.5 請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無(wú)形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/專利……）。

第三條 市場(chǎng)分析 (Market Analysis)

3.1 請(qǐng)說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國(guó)家、地方對(duì)此行業(yè)的政策是鼓勵(lì)的還是限制的，有無(wú)相關(guān)的文件或資料說(shuō)明？

3.2 請(qǐng)說(shuō)明公司目前經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與劃分，并請(qǐng)注明資料的出處或來(lái)源；

3.3 請(qǐng)說(shuō)明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場(chǎng)的？

3.4 請(qǐng)說(shuō)明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營(yíng)是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？

3.5 請(qǐng)說(shuō)明目前公司產(chǎn)品市場(chǎng)狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、排名及品牌狀況，并請(qǐng)注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來(lái)源；

3.6 請(qǐng)對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)市場(chǎng)趨勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)進(jìn)行預(yù)測(cè)說(shuō)明。

第四條 競(jìng)爭(zhēng)分析 (Competition Analysis)

4.1 請(qǐng)說(shuō)明公司所在行業(yè)有無(wú)行業(yè)壟斷性；

4.2 請(qǐng)分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)細(xì)分說(shuō)明競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額；

4.3 請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營(yíng)銷、市場(chǎng)占有率等）；

4.4 請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況和市場(chǎng)變化分析；

4.5 請(qǐng)具體說(shuō)明公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。

第五條 市場(chǎng)營(yíng)銷 (Marketing &Sales)

5.1 請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；

5.2 請(qǐng)分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說(shuō)明公司市場(chǎng)營(yíng)銷模式；

5.3 請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、本期累計(jì)金額、占銷售總額的百分比），以及對(duì)這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；

5.4 請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)促銷和市場(chǎng)滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）

5.5 請(qǐng)?zhí)峁┕井a(chǎn)品價(jià)格方案（包括定價(jià)依據(jù)和價(jià)格結(jié)構(gòu)、影響價(jià)格變化的因素和對(duì)策）；

5.6 請(qǐng)說(shuō)明公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；

5.7 請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)開(kāi)發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（ 3-5 年）銷售額、占有率及計(jì)算依據(jù)。

第六條 投資說(shuō)明 ( Investment )

6.1 請(qǐng)說(shuō)明公司資金需求；

6.2 請(qǐng)說(shuō)明公司資金使用計(jì)劃及進(jìn)度；

6.3 請(qǐng)說(shuō)明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉(zhuǎn)股 - 普通股、優(yōu)先股、任股權(quán) / 對(duì)應(yīng)價(jià)格等）；

6.4 請(qǐng)說(shuō)明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；

6.5 請(qǐng)說(shuō)明公司的投資回報(bào) / 償還計(jì)劃；

6.6 請(qǐng)說(shuō)明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時(shí)間 / 條件 / 抵押 / 利息等）；

6.7 請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資抵押？如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅浩穬r(jià)值證明及定價(jià)依據(jù)；

6.8 請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保者財(cái)務(wù)報(bào)告；

6.9 請(qǐng)說(shuō)明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

6.10 請(qǐng)說(shuō)明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；

6.11 請(qǐng)說(shuō)明公司希望投資者介入公司管理之程度；

6.12 請(qǐng)說(shuō)明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算？

第七條 風(fēng)險(xiǎn)分析 (Risk Analysis)

請(qǐng)貴公司分別從以下幾個(gè)方面說(shuō)明存在的風(fēng)險(xiǎn)：

7.1 資源風(fēng)險(xiǎn)

7.2 市場(chǎng)不確定性風(fēng)險(xiǎn)

7.3 項(xiàng)目開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

7.4 競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

7.5 政策風(fēng)險(xiǎn)

7.6 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

7.7 管理風(fēng)險(xiǎn)

7.8 破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

第八條 管理 (Management)

8.1 請(qǐng)說(shuō)明目前公司治理情況；

8.2 請(qǐng)?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動(dòng)合同；

8.3 請(qǐng)?zhí)峁┕救耸掠?jì)劃（配備 / 招聘 / 培訓(xùn) / 考核）；

8.4 請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；

8.5 請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計(jì)劃。

第二部分 財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 ( Financial Status)

第一條 企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 (Accounting policy)

1.1 請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)目前執(zhí)行會(huì)計(jì)核算制度、內(nèi)部控制制度 ；

1.2 請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會(huì)計(jì)政策，重點(diǎn)包括：

1.2.1 壞賬

（1）壞賬損失核算方法

（2）壞賬損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

（3）壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例

1.2.2 存貨核算

（1）存貨范圍

（2）計(jì)價(jià)方法：分類介紹

（3）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

1.2.3 短期投資

（1）短期投資計(jì)價(jià)方法

（2）短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

1.2.4 長(zhǎng)期投資

（1）長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）

（2）長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備的核算方法

（3）長(zhǎng)期債權(quán)投資的計(jì)價(jià)

1.2.5 固定資產(chǎn)及折舊

（1）固定資產(chǎn)范圍：

（2）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)：

（3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法：

1.2.6 無(wú)形資產(chǎn)

（1）無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)

（2）無(wú)形資產(chǎn)的攤銷方法

（3）無(wú)形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備

1.2.7 開(kāi)辦費(fèi)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷

1.2.8 收入確認(rèn)

（1）收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

（2）是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況

1.2.9 如果期間以上會(huì)計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：

第二條 主要財(cái)務(wù)狀況 ( Finance Status)

2.1 請(qǐng)?zhí)峁v年審計(jì)報(bào)告（至少最近二年）

2.2 請(qǐng)對(duì)當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）

2.2.1 請(qǐng)說(shuō)明目前公司貨幣資金情況

2.2.2 請(qǐng)對(duì)公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析

（1）應(yīng)收賬款的收款政策

（2）應(yīng)收賬款明細(xì)表

（3）應(yīng)收賬款賬齡分析

2.2.3 請(qǐng)對(duì)公司目前短期投資及長(zhǎng)期投資進(jìn)行說(shuō)明

（1）短期投資詳細(xì)明細(xì)資料

（2）長(zhǎng)期投資的基本情況說(shuō)明

2.2.4 請(qǐng)?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料

（1）固定資產(chǎn)清單

（2）大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）

（3）固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)

（4）固定資產(chǎn)的折舊政策

（5）固定資產(chǎn)的抵押情況

2.2.5 請(qǐng)?zhí)峁┕緹o(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表并對(duì)其進(jìn)行說(shuō)明

（1）土地使用權(quán)的取得時(shí)間、可使用年限、取得的代價(jià)

（2）商標(biāo)使用權(quán)的注冊(cè)文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限

（3）專利使用權(quán)的專利證書(shū)、有效年限

（4）其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件

2.2.6 請(qǐng)說(shuō)明公司其它資產(chǎn)情況

2.2.7 請(qǐng)說(shuō)明公司資產(chǎn)的投保情況

2.2.8 請(qǐng)?zhí)峁?說(shuō)明公司銀行借款的情況

（1）銀行借款統(tǒng)計(jì)表

（2）銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同

（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說(shuō)明

2.2.9 請(qǐng)說(shuō)明公司其它負(fù)債情況

2.3 請(qǐng)對(duì)公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括：

2.3.1 銷售收入

（1）銷售收入的構(gòu)成

（2）增減變動(dòng)的原因

2.3.2 銷售毛利

（1）銷售成本的構(gòu)成

（2）各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況

（3）增減變動(dòng)的原因

2.3.3 經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用

（1）經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例

（2）固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議

（3）增減變動(dòng)的原因

2.3.4 公司投資收益

（1）短期投資收益

（2）長(zhǎng)期投資收益

2.3.5 其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目

（1）補(bǔ)貼收入

（2）營(yíng)業(yè)外收入及支出

（3）非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤(rùn)的比例

2.3.6 稅賦情況

（1）公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率

（2）公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件

（3）最近三年的完稅證明文件

（4）有無(wú)違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況

2.4 未來(lái) 3-5 年公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)

（1）未來(lái)三年的銷售收入預(yù)測(cè)

（2）預(yù)計(jì)損益表（分季度）

（3）預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量表

（4）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表

（5）盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)

第三條 財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況 (Abnormity of Finance Status)

請(qǐng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表縱向比較變動(dòng)超過(guò)30％以上的指標(biāo)簡(jiǎn)要說(shuō)明原因

第四條 重要大合同 (Importance Contact)

（1）公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同

（3）請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn) 30 ％以上，或由此帶來(lái)的收益占公司凈利潤(rùn)的 30 ％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購(gòu)買(mǎi)合同等）

（4）公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來(lái)（貸款合同和借款合同等）

第五條 公司對(duì)外投資情況 (Company Investment)

（1）公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為 ____

（2）公司的控股子公司、參股公司、合營(yíng)企業(yè)情況

（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

第六條 重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系 ( Creditor’s Rights and Liability)

（1）請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；

（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？

（3）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？

（4）或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

第三部分 其他關(guān)注的問(wèn)題 (Other Attention)

1.環(huán)保問(wèn)題

2.正在履行的重大合同

3.歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟

4.主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

IPO盡職調(diào)查清單（簡(jiǎn)要版）

在前期調(diào)查階段，主要了解公司各方面的基本情況，需要公司根據(jù)以下清單提供相關(guān)資料。

一、公司基本情況

1.公司基本資料

（1）公司中、英文名稱及其縮寫(xiě)，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號(hào)碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等；

（2）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（3）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件（包括：企業(yè)資質(zhì)證明、生產(chǎn)許可證、進(jìn)出口特許證明等文件）。

2.歷史沿革

（1）公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)批準(zhǔn)文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等；

（2）公司歷次工商變更的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及工商變更登記資料；

（3）公司歷次股權(quán)變更協(xié)議；

（4）公司歷次注冊(cè)資本調(diào)整及驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告；

（5）自設(shè)立以來(lái)的歷次公司章程。

3.公司控股股東與其他主要股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的基本情況

（1）自然人股東，包括自然人的姓名及簡(jiǎn)要背景；

（2）法人控股股東與其他主要股東或有實(shí)質(zhì)控制權(quán)股東簡(jiǎn)要背景；

（3）控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)情況。如有，用方框圖列示其結(jié)構(gòu)關(guān)系；

（4）控股股東最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告。

4.公司架構(gòu)

（1）公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等有實(shí)質(zhì)影響的其他下屬公司；

（2）公司其它形態(tài)的對(duì)外投資（含任何海外投資或海外經(jīng)營(yíng)）：包括但不限于股票、債券類有價(jià)證券投資。

5.公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

（1）公司內(nèi)部管理架構(gòu)，包括各主要職能部門(mén)及隸屬關(guān)系。

6.員工情況

（1）公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況；

（2）公司目前執(zhí)行的員工社會(huì)保障和保險(xiǎn)繳納情況，公司退休等與勞動(dòng)人事有關(guān)的政策及計(jì)劃，公司員工福利政策情況；

（3）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請(qǐng)說(shuō)明。

二、公司財(cái)務(wù)狀況

1.公司最近兩年（2006、2007年度）經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告（如有）或財(cái)務(wù)報(bào)表

2.公司重要資產(chǎn)情況，包括土地、房屋、設(shè)備（含車輛）等

（1）公司開(kāi)戶銀行、銀行賬號(hào)、稅務(wù)登記號(hào)等；

（2）公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)證明；

（3）公司所有的土地使用權(quán)證明；

（4）公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權(quán)證明。

3.公司借款以及對(duì)外提供的抵押、擔(dān)保情況

（1）公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務(wù)提供保證的情況。如有，請(qǐng)?zhí)峁┍ＷC合同；

（2）公司借款，與銀行間關(guān)于銷售的信貸安排等。如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議。

4.重大合同

（1）公司正在履行或即將履行的標(biāo)的金額人民幣500萬(wàn)元以上的重大合同。

5.稅務(wù)情況

（1）公司需要繳納的稅種和費(fèi)用的資料，依法應(yīng)繳納的稅種名稱、稅率等，包括但不限于營(yíng)業(yè)稅、增值稅、所得稅等；

（2）公司稅務(wù)登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實(shí)際納稅情況說(shuō)明；

（3）公司享受的稅收優(yōu)惠及稅務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；

（4）公司最近三年是否受到稅務(wù)部門(mén)處罰。如有，請(qǐng)說(shuō)明并提供處罰憑證。

三、公司近三年重組和產(chǎn)權(quán)界定情況

1.重組過(guò)程及重組方案；

2.相應(yīng)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告；

3.法律意見(jiàn)書(shū)，相關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)決議文件；

4.股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交割憑證；

5.政府相關(guān)批復(fù)。

四、公司高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

1.高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷與基本情況

（1）高級(jí)管理人員是指：董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等；

（2）上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國(guó)籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學(xué)歷、職稱，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，主要工作經(jīng)歷及在企業(yè)的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)。核心技術(shù)人員的主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)；

（3）董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席及總經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人在最近二十四個(gè)月內(nèi)變動(dòng)的經(jīng)過(guò)及原因。

五、訴訟及行政處罰

1.公司過(guò)去三年中，所發(fā)生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規(guī)，以及它們的結(jié)果和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的影響

2.公司所涉及的現(xiàn)有、或經(jīng)合理預(yù)期可能產(chǎn)生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況

六、其它資料

1.公司規(guī)章和管理制度

2.公司自成立以來(lái)歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議

3.公司歷年來(lái)取得的各種榮譽(yù)、稱號(hào)及及其依據(jù)

4.公司的對(duì)外宣傳資料

到底怎么才算做出一份專業(yè)的盡調(diào)報(bào)告呢？

當(dāng)你走到了面試環(huán)節(jié)，

你真的說(shuō)得出自己是如何做盡職調(diào)查的嗎？

無(wú)論是有財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的公司會(huì)計(jì)，還是四大里面的審計(jì)，財(cái)務(wù)盡調(diào)與審計(jì)是有差異的：一個(gè)是去發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)中存在的問(wèn)題，一個(gè)是保證財(cái)報(bào)是正確的，這兩個(gè)有著本質(zhì)的區(qū)別。準(zhǔn)備跳槽金融，一定做好身份轉(zhuǎn)換準(zhǔn)備。

對(duì)于入職一到兩年的投行新兵而言，如果不是在大機(jī)構(gòu)任職，往往缺乏系統(tǒng)的培訓(xùn)和輔導(dǎo)。正因如此，自己的薪資和大機(jī)構(gòu)的人員差距越來(lái)越大，求職競(jìng)爭(zhēng)上也愈發(fā)不占優(yōu)勢(shì)，接受專業(yè)的技能培訓(xùn)很有必要。

而對(duì)于希望去投行或者基金、四大、律師事務(wù)所、投資公司實(shí)習(xí)的同學(xué)而言，投行需要的一定是來(lái)了就可以工作的實(shí)習(xí)生，做好盡職調(diào)查是最必須的技能。

要想獲得這樣的技能，最好的方式是由經(jīng)驗(yàn)豐富，專長(zhǎng)做盡職調(diào)查的老司機(jī)分享干貨與經(jīng)驗(yàn)，讓你在無(wú)法進(jìn)行大量實(shí)踐的情況下，高效獲取那些通過(guò)書(shū)本學(xué)不到的盡調(diào)干貨與實(shí)操。

來(lái)源：證經(jīng)學(xué)社