無實控人的“殼子”下，是否藏著家族控制的“芯”？上交所在首輪問詢中即要求鼎鎂科技結(jié)合前述事項及公司直、間接股東持股比例情況等，說明認(rèn)定公司無實際控制人是否符合實際情況，是否存在通過認(rèn)定無實際控制人規(guī)避發(fā)行上市條件或者監(jiān)管的情形

　　◎何昕怡 記者 林淙

　　全面注冊制實施以來，主板“考場”發(fā)出了首單“未予通過”的審核結(jié)果。7月6日晚間，上交所2023年第6次審議會議結(jié)果公布：鼎鎂新材料科技股份有限公司（簡稱“鼎鎂科技”）首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

　　從2月27日申請材料由中國證監(jiān)會平移至上交所并獲受理，到僅歷經(jīng)一輪問詢后便迎來“大考”，再到首發(fā)上會鎩羽而歸，鼎鎂科技IPO之路為何“夢斷”？從上市委現(xiàn)場問詢情況來看，大額關(guān)聯(lián)交易、董事長的超高薪酬、社保和住房公積金繳納等問題，成為公司此次IPO“通關(guān)”的“攔路虎”。

　　鼎鎂科技是一家從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，此次IPO公司原計劃募資12.86億元，用于輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設(shè)項目、鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線技改項目和補充流動資金。

　　“親戚”龐雜，關(guān)聯(lián)交易眾多

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)上，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，持股60.39%。大金控股唯一股東為巨大機(jī)械，為公司間接控股股東。值得注意的是，因在報告期內(nèi)，巨大機(jī)械無持股5%以上單一股東，不存在單一股東控制或多方股東通過協(xié)議、投資關(guān)系等安排共同控制巨大機(jī)械之情形，故認(rèn)定巨大機(jī)械與鼎鎂科技均無實際控制人。

　　穿透可見，鼎鎂科技董事長兼研發(fā)總監(jiān)涂季冰及其配偶杜繡珍（巨大機(jī)械董事長）和兒子共持有發(fā)行人46.51%股份，杜繡珍家族合計持有巨大機(jī)械17.28%股份，杜繡珍表弟、巨大機(jī)械執(zhí)行長劉涌昌之家族合計持有巨大機(jī)械11.75%股份。

　　無實控人的“殼子”下，是否藏著家族控制的“芯”？對此，上交所在首輪問詢中即要求鼎鎂科技結(jié)合前述事項及公司直間接股東持股比例情況等，說明認(rèn)定公司無實際控制人是否符合實際情況，是否存在通過認(rèn)定無實際控制人規(guī)避發(fā)行上市條件或者監(jiān)管的情形。

　　“沾親帶故”的幾大家族勾連起公司股權(quán)架構(gòu)上的復(fù)雜關(guān)系，而鼎鎂科技在自己的“親戚”之間也衍生出了諸多關(guān)聯(lián)交易。

　　招股書可見，鼎鎂科技2020年度至2022年度的第一大客戶皆是巨大機(jī)械，占公司主營業(yè)務(wù)收入比例分別為23.62%、23.20%和24.25%。

　　以花鼓及配件產(chǎn)品為例，公司在這一業(yè)務(wù)上近三年的關(guān)聯(lián)交易占比分別高達(dá)91.94%、79.54%和85.02%。然而，報告期內(nèi)，公司銷售給巨大機(jī)械的單個花鼓成品價格為39.5元、41.16元、46.66元，而非關(guān)聯(lián)交易價格則為67.2元、83.23元、99.87元，差異巨大。

　　這也成為上市委現(xiàn)場問詢的聚焦點。公司被要求說明報告期內(nèi)與巨大機(jī)械關(guān)聯(lián)交易相關(guān)產(chǎn)品的定價依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成對巨大機(jī)械的重大依賴，是否存在通過巨大機(jī)械向發(fā)行人輸送利益的情形。

　　董事長天價年薪，員工陷勞動爭議

　　與此同時，涂季冰超過2000萬元的年薪，也引起監(jiān)管方的重點關(guān)注。

　　身兼公司董事長和研發(fā)總監(jiān)兩職的涂季冰，2022年從鼎鎂科技領(lǐng)薪2092.91萬元，而當(dāng)年公司所有董事、高管及核心技術(shù)人員的薪酬總額也才3062.12萬元。

　　履歷顯示，涂季冰為馬來西亞籍，曾就職于亨利木業(yè)（昆山）有限公司、泉新金屬制品（昆山）有限公司、捷輕有限（捷輕科技）等公司。目前，除了鼎鎂科技外，他還擔(dān)任上海銳漫能源科技有限公司董事、杰悉科技股份有限公司董事。

　　對此，上交所在首輪問詢中，曾要求公司結(jié)合涂季冰在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的主要作用，說明其薪資較高且顯著高于其他董事、高管的原因和合理性。彼時，公司回復(fù)稱，“鑒于涂季冰在公司發(fā)展歷程中的重大歷史貢獻(xiàn)以及目前在日常經(jīng)營管理中發(fā)揮的重要作用，其薪酬水平具有合理性。”

　　然而此次上會審議中，上市委再次提出質(zhì)疑，要求公司說明涂季冰領(lǐng)取大額薪酬是否符合發(fā)行人所在行業(yè)及地區(qū)薪酬水平，薪酬在研發(fā)費用和管理費用間分配的依據(jù)是否充分，以及相應(yīng)研發(fā)費用所得稅稅前加計扣除情況。

　　董事長天價薪酬的另一面，是公司大量的勞動爭議訴訟。公開信息顯示，2022年至今，鼎鎂科技有50條因勞動爭議被起訴的司法案件；歷史風(fēng)險來看，公司還有33條因勞動爭議被起訴案件。

　　另外，上市委還圍繞公司的社會保險費和住房公積金繳納等情況連發(fā)數(shù)問：社保和公積金繳納是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確？應(yīng)付職工薪酬及成本費用的確認(rèn)和計量是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定？相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行？