記者| 苗藝偉

　　原本專注互聯(lián)網(wǎng)通信領(lǐng)域的硬件設(shè)備制造商吳通控股(3.640, -0.03, -0.82%)正在低調(diào)收購一家聚合支付公司。

　　7月29日晚間，上市公司吳通控股（300292.SZ）發(fā)布了股東大會決議公告，收購福州四九八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“四九八科技”） 90%股權(quán)的議案獲得通過。這意味著，在接受深交所接連問詢和回復(fù)后，四九八科技或成為A股第一家“曲線上市”的專業(yè)聚合支付公司。

　　此前，曾有望成為聚合支付第一股的收錢吧在2021年沖刺科創(chuàng)板，但至今仍未有結(jié)果。

　　據(jù)悉，吳通控股對四九八科技最終的收購價格為5.85億元，那么照此計算，四九八科技的估值為6.5億元人民幣。

　　四九八科技今年來收入大降

　　近年來，包括收錢吧、掃唄等聚合支付公司隨著移動支付的發(fā)展逐漸興起，不同于擁有支付牌照的第三方支付機構(gòu)，聚合支付公司不進行資金清算，因此，無需支付牌照，其只是完成支付環(huán)節(jié)的信息流轉(zhuǎn)和商戶操作的承載方，幫助商戶降低接入成本。

　　2011年，四九八科技成立，是國內(nèi)最早的聚合支付公司之一。官網(wǎng)顯示，其目前服務(wù)商戶數(shù)量超過300萬個。早在2015年，四九八科技就與支付寶、微信支付等達成了線下掃碼支付的合作協(xié)議，開展聚合支付業(yè)務(wù)，可為商戶提供云收單、智能POS機、掃碼支付、刷臉支付、朋友圈廣告等服務(wù)，但四九八科技提供的聚合支付通道中，商家資金走銀行通道，稱自身按規(guī)定不參與資金清算。

　　根據(jù)吳通控股披露，目前，四九八科技的大部分營收主要來自中國郵政及其關(guān)聯(lián)公司，主要業(yè)務(wù)是為中國郵政相關(guān)省、市分支機構(gòu)提供微郵付、浙郵惠、郵惠來等聚合支付管理平臺的技術(shù)開發(fā)運營服務(wù)，并基于上述聚合支付管理平臺提供營銷活動服務(wù)。

　　但受到今年全國多地的疫情狀況影響，四九八科技今年來的收入大降：2022年上半年，營業(yè)收入較上年同期下滑約12.03%，若扣除標(biāo)的公司營銷服務(wù)收入中獲得的一次性平臺獎勵收入，公司2022年上半年營業(yè)收入合計為7071.08萬元，較上年同期下滑約24.17%。2022年第二季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入合計為3306.21萬元，較上年同期下降30.08%。

　　在財務(wù)數(shù)據(jù)方面，四九八科技2020年、2021年、2022年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為16350.96萬元、16793.08萬元、8203.16萬元。2019年至2022年6月，公司累計實現(xiàn)凈利潤為3.03億元。

　　深交所密集問詢收購案風(fēng)險

　　吳通控股表示，擬收購四九八科技是為了推進公司發(fā)展戰(zhàn)略，拓展主營業(yè)務(wù)新的發(fā)展空間，提升公司軟件及信息技術(shù)服務(wù)的綜合能力。然而，由于存在對收購案信息披露不及時、收購估值過高等問題，吳通控股在今年6月、7月遭到了深交所的多次關(guān)注函和問詢函。

　　今年7月14日，深交所再次本次交易從收購100%股權(quán)調(diào)整為收購90%股權(quán)的原因及合理性，是否存在規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組審核程序的情形，對交易方案重大調(diào)整具體過程和重要時間節(jié)點，明確信息披露是否存在不及時、不準(zhǔn)確、不完整、風(fēng)險提示不充分，交易價格等方面進行了重點問詢。

　　在確定交易估值方面，吳通控股回復(fù)函也顯示，四九八科技2022年6月末資產(chǎn)合計3.12億元，負債合計1.04億元，四九八科技經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)賬面價值為1.46億元。但四九八科技90%股權(quán)交易價格則是按標(biāo)的公司于評估基準(zhǔn)日（2021年12月31日）的股東全部權(quán)益評估價值為6.57億元，較母公司報表凈資產(chǎn)賬面價值增值額為5.1億元，增值率為349%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定四九八科技90%股權(quán)交易價格為5.85億元。

　　在交易資金來源方面，公司擬向銀行申請不超過3.6億元的并購貸款，當(dāng)公司取得標(biāo)的公司90%股權(quán)后，公司將以標(biāo)的公司90%股權(quán)等相應(yīng)資產(chǎn)為銀行并購貸款提供擔(dān)保。

　　對于是否存在規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組審核問題，3月8日，吳通控股曾表示擬以現(xiàn)金方式收購林春、上海索爾斯商務(wù)咨詢有限公司持有的福州四九八科技100%股權(quán)，而根據(jù)測算，此次交易購成重大資產(chǎn)重組。

　　然而，到了5月27日，吳通控股又公告稱，決定終止收購福州四九八科技100%股權(quán)，改為收購福州四九八科技90%股權(quán)，這樣，這次交易便不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　7月14日，吳通控股再次聲明，本次交易標(biāo)的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等相關(guān)指標(biāo)占上市公司相應(yīng)指標(biāo)比例均未超過50%，根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　另外，吳通控股也在其發(fā)布的公告中詳細揭示了相關(guān)風(fēng)險，明確提示：本次交易尚處于籌劃階段，存在未能通過審批程序的風(fēng)險和商譽減值風(fēng)險。

　　7月29日，截至吳通控股收盤股價為3.30元，較今年3月7日首次披露收購四九八科技時的4.30元已跌去23.26%。