證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2022年第37次發(fā)審委會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，慕思健康睡眠股份有限公司(簡稱“慕思股份”)首發(fā)獲通過。這是今年過會的第92家企業(yè)。

　　慕思股份本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為招商證券股份有限公司，保薦代表人為鄧永輝、康自強。這是招商證券今年保薦成功的第3單IPO項目。此前，3月3日，招商證券保薦的深圳時代裝飾股份有限公司和南京國博電子股份有限公司過會。

　　慕思股份主要從事健康睡眠系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括中高端床墊、床架、床品和其他產(chǎn)品等，其中床墊為公司核心產(chǎn)品。。

　　截至招股說明書簽署日，慕騰投資直接控制公司1.50億股股權(quán)，占公司本次發(fā)行前股份比例41.67%，為公司的控股股東。公司的實際控制人為王炳坤和林集永。王炳坤和林集永分別直接持有公司7305.00萬股股份和7305.00萬股股份，共同通過慕騰投資間接持有公司1.50億股股份，共同通過慕泰投資間接持有公司2000.00萬股股份。因此，王炳坤和林集永合計直接和間接持有公司3.16億股股份，占公司本次發(fā)行前股份比例的87.81%，為公司的實際控制人。

　　慕思股份本次擬在深交所主板上市，計劃公開發(fā)行股票數(shù)量不超過4001萬股，不低于發(fā)行后公司總股本的10%；發(fā)行人股東不公開發(fā)售其所持發(fā)行人的股份。慕思股份擬募集資金19.00億元，用于華東健康寢具生產(chǎn)線建設(shè)項目、數(shù)字化營銷項目、健康睡眠技術(shù)研究中心建設(shè)項目。

　　發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　1、發(fā)行人銷售以經(jīng)銷為主，經(jīng)銷采取買斷式銷售。請發(fā)行人代表說明：(1)主要經(jīng)銷商備貨周期是否存在異常，是否存在經(jīng)銷商超出真實業(yè)務(wù)需求囤貨的情況；(2)經(jīng)銷商無訂單提貨的商業(yè)合理性及期后終端銷售實現(xiàn)情況；(3)發(fā)行人轉(zhuǎn)讓上海直營門店的原因及合理性、轉(zhuǎn)讓價格的公允性，轉(zhuǎn)讓前后銷售金額、毛利率變化情況；(4)經(jīng)銷商是否和發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人對經(jīng)銷商是否存在其他財務(wù)支持(如借款等)，若存在，報告期各期的發(fā)生金額及利率水平。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、請發(fā)行人代表說明：(1)綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司均值的原因及合理性；(2)直營、電商渠道毛利率高于經(jīng)銷毛利率的原因及合理性，境外銷售毛利率較低的原因；(3)直供渠道毛利率逐期下降、床架直供毛利率出現(xiàn)負數(shù)且波動較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、2020年12月，歐派家居通過其全資子公司歐派投資增持發(fā)行人股權(quán)。2019年、2020年和2021年1-6月，發(fā)行人對歐派家居的銷售收入持續(xù)增長。請發(fā)行人代表說明：(1)歐派投資入股發(fā)行人的價格是否公允，發(fā)行人與歐派家居是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；(2)發(fā)行人對歐派家居的銷售收入大幅增長的原因及合理性，是否存在保底銷量，是否與歐派家居相關(guān)業(yè)務(wù)增長相匹配，是否具有可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在因偷稅漏稅被相關(guān)部門立案或者處罰的情形；(2)發(fā)行人早期宣傳資料中是否存在違反《廣告法》《反不當(dāng)競爭法》等相關(guān)規(guī)定的情形，報告期內(nèi)是否存在因虛假宣傳、夸大宣傳被消費者投訴及處理情況，目前宣傳是否已規(guī)范。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　今年IPO過會企業(yè)一覽：