中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)1月5日訊（記者 蘇萌）去年11月上會(huì)遭到發(fā)審委暫緩表決后，近日，威海百合生物技術(shù)股份有限公司（“百合股份”）“二次上會(huì)” 滬市主板，最終獲得通過(guò)。

　　記者注意到，滬市主板并不是百合股份的最初選擇。早在2019年6月，百合股份就曾瞄準(zhǔn)深交所創(chuàng)業(yè)板并遞交招股書(shū)，但在當(dāng)年10月宣布終止審查。 而終止審查的原因，疑與山東警方偵破的傳銷案件有關(guān)。

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)在申報(bào)前“注銷” 被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑存“利益輸送”

　　資料顯示，百合股份前身為榮成百合生物技術(shù)有限公司（“榮成百合”），由榮成市鴻洋神海洋生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司（“鴻洋神海洋生物”）與臺(tái)灣居民梁永文于2005年11月設(shè)立，其中鴻洋神海洋生物占75%，梁永文占25%。

　　2011年8月，梁永文將其持有的榮成百合25%股權(quán)作價(jià)54.50萬(wàn)美元全部轉(zhuǎn)讓給自然人劉新力，榮成百合企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)。同年，公司購(gòu)入鴻洋神海洋生物與生產(chǎn)營(yíng)養(yǎng)保健食品相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。由于購(gòu)入后鴻洋神海洋生物已無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)，其股東于2012年決定對(duì)鴻洋神海洋生物進(jìn)行注銷清算。

　　2013年11月榮成百合整體變更為威海百合生物技術(shù)股份有限公司，2014年11月鴻洋神海洋生物解散并依法注銷。截至招股書(shū)簽署日，自然人劉新力為公司第一大股東，持有54.58%的股權(quán)，同時(shí)任公司實(shí)控人、法定代表人。

　　值得注意的是，劉新立在任職百合股份實(shí)控人的同時(shí)，亦在多家企業(yè)擔(dān)任董事長(zhǎng)、法定代表人、董事等職位，且持有股份，包括山東鴻洋神水產(chǎn)科技有限公司、青島榆炎營(yíng)養(yǎng)食品有限公司、榮成市鴻洋神海洋生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司等。

　　其中榮成大龍水產(chǎn)有限公司長(zhǎng)期未實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，已于2019年5月注銷，劉新立為其董事長(zhǎng)兼法定代表人；青島榆炎營(yíng)養(yǎng)食品有限公司長(zhǎng)期未實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，已于2019年5月注銷，劉新立為其董事，且百合股份董事劉祿增持股20%并擔(dān)任其董事兼法定代表人。

　　然而記者注意到，公司關(guān)聯(lián)方被注銷的遠(yuǎn)不止這兩家企業(yè)，甚至連公司的子公司也難逃被注銷命運(yùn)。

　　2019年1月，公司前獨(dú)立董事孫小波持股7.20%的北京天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司被注銷；2018年2月，監(jiān)事會(huì)主席劉兆民的妹夫田書(shū)璟持股51%且擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的威海市裕龍物流有限公司被注銷；2019年9月，公司董事、副總經(jīng)理王麗娜的母親劉金玉持股10%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的威海恒沃貿(mào)易有限公司被注銷；2020年8月，王麗娜的父親王慶貴持股100%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的威海美斯特樂(lè)生物科技有限公司被注銷；2021年3月，公司董事會(huì)秘書(shū)孫同波的兒子孫鈺琳持股49%的龍口市華慶樂(lè)器有限公司被注銷。

　　值得注意的是，公司與關(guān)聯(lián)方之間還存在些許業(yè)務(wù)往來(lái)。報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購(gòu)商品或勞務(wù)金額分別為886.11萬(wàn)元、483.58萬(wàn)元和102.85萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本比例為2.86%、1.64%和 0.32%，主要為采購(gòu)原材料及勞務(wù)；公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的銷售商品、提供勞務(wù)金額分別為56.52萬(wàn)元、52.28萬(wàn)元和83.04萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例為0.11%、0.10%和0.14%，主要為銷售貨物。

　　公司與關(guān)聯(lián)方存金額交易，而后又有部分關(guān)聯(lián)方被注銷，其中合理性引來(lái)證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑，曾在反饋意見(jiàn)函中要求百合股份說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)部分關(guān)聯(lián)企業(yè)在申報(bào)前被注銷的原因，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額較大的原因，是否存在利益輸送的情形等。

　　記者注意到，百合股份關(guān)聯(lián)公司山東鴻洋神水產(chǎn)科技有限公司五一七電子商務(wù)中心曾建立傳銷網(wǎng)站大肆進(jìn)行傳銷活動(dòng)，該網(wǎng)絡(luò)發(fā)展傳銷人員13萬(wàn)余人，涉案金額達(dá)6000余萬(wàn)元。公安機(jī)關(guān)抓獲涉案犯罪嫌疑人15名，許某等13名犯罪嫌疑人被移送檢察機(jī)關(guān)起訴。

　　此外，百合股份的全資子公司——威海麥金利于2019年5月被公司吸收合并后依法注銷。招股書(shū)顯示，該公司成立于2011年12月8日，主要從事?tīng)I(yíng)養(yǎng)保健品的生產(chǎn)與銷售。2017年10月，百合股份以現(xiàn)金221萬(wàn)元收購(gòu)其100%股份。由于支付因收購(gòu)?fù)｛溄鹄纬傻呐c深圳市麥金利實(shí)業(yè)有限公司之間的往來(lái)款，導(dǎo)致2018年其他應(yīng)付款下降頗大。

　　不惜影響其他應(yīng)付款項(xiàng)也要收購(gòu)的子公司，僅存在兩年便被注銷，難免引起“業(yè)績(jī)疑問(wèn)”。然而，公司招股書(shū)中并未披露該子公司業(yè)績(jī)，只是披露了其余四家子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　截至招股書(shū)簽署日，百合股份擁有艾玫凱、威海福仔、榮成福仔及百合研究院4家全資子公司。2020年度，艾玫凱凈資產(chǎn)為-326.51萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為81.54萬(wàn)元；威海福仔凈利潤(rùn)虧損14.66萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為-21.4萬(wàn)元；百合研究院凈利潤(rùn)虧損11.3萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為-127.9萬(wàn)元；榮成福仔是唯一凈資產(chǎn)與凈利潤(rùn)均為正數(shù)的子公司，凈資產(chǎn)為153.26萬(wàn)元、全年凈利潤(rùn)僅為2.23萬(wàn)元。

　　一年兩次現(xiàn)金分紅 人員數(shù)量卻持續(xù)減少

　　子公司虧損或微利，總公司業(yè)績(jī)?nèi)绾危?/p>

　　招股書(shū)顯示，2018年-2020年，百合股份營(yíng)業(yè)收入分別為5.07億元、5.00億元及5.78億元，其中2019年及2020年同比增長(zhǎng)率分別為-1.55%及15.74%；歸母凈利潤(rùn)分別為7462.96萬(wàn)元、7433.47萬(wàn)元及1.27億元，其中2019年及2020年分別同比增長(zhǎng)-0.40%及71%，波動(dòng)較大。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.01億元、4.94億元及5.71億元；主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利分別為1.93億元、2.0億元及2.47億元。其中軟膠囊收入分別為28，292.63萬(wàn)元、26，331.02萬(wàn)元、2550.38萬(wàn)元，分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)的56.46%、53.26%及44.72%；其毛利分別為1.04億元、9871.99萬(wàn)元及1.03億元，為公司主要收入來(lái)源。

　　就毛利率來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為38.49%、40.41%、43.24%，其中片劑、粉劑、軟膠囊、硬膠囊類毛利率逐年增加，組合及其他毛利率先降后增，功能飲品先增后降，部分產(chǎn)品毛利率波動(dòng)較大，內(nèi)銷毛利率高于外貿(mào)業(yè)務(wù)毛利率。

　　“營(yíng)收、凈利、毛利率”均存在不同程度的波動(dòng)，相對(duì)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額上下浮動(dòng)亦較為明顯。

　　2017年-2020年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為8，576.63萬(wàn)元、7，326.77萬(wàn)元、12，135.89萬(wàn)元及14，999.76萬(wàn)元，2018、2019年及2020同比增長(zhǎng)率分別為-14.57%、65.64%及23.60%；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2，861.37萬(wàn)元、-4，446.99萬(wàn)元、-1，915.69 萬(wàn)元和-3，245.59萬(wàn)元。

　　可以看出，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額在2018年下降之后，2019年大幅增加4809.12萬(wàn)元，增幅高達(dá)65%。

　　在此情況下，公司現(xiàn)金分紅頻率也頗為“出乎意料”，僅2019年一年便出現(xiàn)兩次分紅現(xiàn)象。并且對(duì)于職工薪酬也“毫不吝嗇”。

　　招股書(shū)顯示，北河股份分別于2017年12月27日、2018年12月28日、2019年8月16日、2019年12月26日、2020年9月14日及2021年1月4日分別合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利1，440萬(wàn)元（含稅）、1，440 萬(wàn)元（含稅）、912萬(wàn)元（含稅）、1，440 萬(wàn)元（含稅）、912 萬(wàn)元（含稅）及1，440 萬(wàn)元（含稅），合計(jì)達(dá)7584萬(wàn)元。

　　2018年-2020年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為6878.02萬(wàn)元、7191.27萬(wàn)元及7072.26萬(wàn)元．截至2020年12月31日，公司應(yīng)付職工薪酬余額為1，099.72萬(wàn)元，主要為應(yīng)付職工工資與獎(jiǎng)金。

　　然而蹊蹺的是，在高頻率分紅及慷慨薪酬的情況下，公司部分員工卻存在未繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的情況。

　　數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司未繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的員工數(shù)量分別為246人、239人及238人，分別占在冊(cè)員工數(shù)量的26.28%、25.75%及25.73%。其中個(gè)人自行繳納社會(huì)保險(xiǎn)后由公司報(bào)銷的人數(shù)分別為106人、102人及70人。并且公司人員數(shù)量在持續(xù)減少。

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)函中向其詢問(wèn)是否存在因違反社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形、員工薪酬變化是否合理、現(xiàn)金流量表中“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”與員工數(shù)量是否匹配等。

　　被默沙東、湯臣倍健(27.500, -0.06, -0.22%)訴至法庭

　　作為一家從事?tīng)I(yíng)養(yǎng)保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量與營(yíng)銷模式一直是外界關(guān)注的重點(diǎn)。

　　招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用分別為1765.96萬(wàn)元、1776.58萬(wàn)元及2074.36萬(wàn)元，分別占營(yíng)業(yè)收入的3.48%、3.56%及3.59%。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司共獲得發(fā)明專利25項(xiàng)，保健食品批準(zhǔn)證書(shū)71項(xiàng)，保健食品備案憑證484項(xiàng)。

　　然而記者注意到，這其中有部分保健食品批準(zhǔn)證書(shū)、食品安全企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)備案即將到期，35項(xiàng)保健食品批準(zhǔn)證書(shū)有效期已屆滿，5項(xiàng)保健食品批準(zhǔn)證書(shū)正在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　與此同時(shí)，公司產(chǎn)品還存在多起質(zhì)量問(wèn)題，包括其產(chǎn)品百合康牌魚(yú)油軟膠囊抽檢不合格、其生產(chǎn)的源生堂牌海狗人參丸被檢出非法化學(xué)物質(zhì)西地那非及總汞（Hg）含量超標(biāo)、百合康牌苦瓜西洋參鉻軟膠囊中瑞格列奈超標(biāo)等，致使相關(guān)產(chǎn)品被召回并給予處罰。

　　此外，2018年1月1日至2019年1月23日期間，公司存在未取得批準(zhǔn)而利用國(guó)家二級(jí)保護(hù)動(dòng)物馬鹿的制品-鹿茸粉生產(chǎn)、銷售西洋參淫羊藿枸杞子提取物馬鹿茸軟膠囊，公司及子公司榮成福仔、威海福仔同時(shí)存在銷售該產(chǎn)品的情形。

　　2018年及2019年1月，該產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1257.94萬(wàn)元及99.63萬(wàn)元，分別占營(yíng)收比例的2.48%及2.22%。

　　百合股份的營(yíng)銷模式雖無(wú)明確處罰，但也訴訟纏身。

　　招股書(shū)顯示，公司銷售模式主要分為合同生產(chǎn)和自主品牌兩種。其中合同模式下，公司向品牌運(yùn)營(yíng)商提供產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。換句話說(shuō)，合同生產(chǎn)，即公司替其他品牌做貼牌生產(chǎn)，不負(fù)責(zé)終端銷售。

　　這樣有效降低了百合股份的品牌和渠道壓力，但同樣亦存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，正如百合股份在招股書(shū)中所言，公司合同生產(chǎn)業(yè)務(wù)目前主要服務(wù)于中小客戶，該等中小客戶可能存在管理不規(guī)范、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性不足等問(wèn)題，如果該等客戶在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生商標(biāo)侵權(quán)、虛假或者誤導(dǎo)性宣傳等不規(guī)范行為，將可能導(dǎo)致公司品牌與形象受損，進(jìn)而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定的不利影響。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，近幾年百合股份共涉及63起法律訴訟案件，案由包括商標(biāo)權(quán)權(quán)屬糾紛、侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛、合同糾紛、名譽(yù)權(quán)糾紛等。其中涉及企業(yè)不乏湯臣倍健、默沙東、江中藥業(yè)(15.140, 1.03, 7.30%)等行業(yè)龍頭。

　　其中，據(jù)中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)，案件號(hào)為（2020）粵0105執(zhí)21265號(hào)之一的執(zhí)行裁定書(shū)顯示，權(quán)利人默沙東公司、杭州默沙東制藥有限公司于2020年8月7日申請(qǐng)執(zhí)行，要求百合股份停止侵犯相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為并銷毀庫(kù)存侵權(quán)產(chǎn)品并要求其連帶賠償50萬(wàn)元。

　　2019年10月，案件號(hào)為（2020）粵73民轄終173號(hào)的上訴管轄裁定書(shū)顯示，湯臣倍健公司以健美公司、百合股份未經(jīng)許可在其生產(chǎn)、銷售的膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充產(chǎn)品上擅自使用與湯臣倍健公司注冊(cè)商標(biāo)相同或近似的“健立多”標(biāo)識(shí)，侵害了其注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)為由，向法院提起訴訟。

　　針對(duì)上述問(wèn)題，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)致函百合股份，截至發(fā)稿，尚未收到任何回復(fù)。