每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 文多

　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核系統(tǒng)顯示，6月9日，廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱凌瑋科技）披露了第二輪審核問詢回復(fù)函。

　　凌瑋科技主要研發(fā)銷售納米二氧化硅新材料，產(chǎn)品類型包括消光劑、開口劑等，此外，該公司也代理銷售畢克化學(xué)公司（以下簡(jiǎn)稱BYK）的涂層助劑產(chǎn)品，后者是特種化學(xué)品全球領(lǐng)先供應(yīng)商之一。

　　值得注意的是，近兩年，凌瑋科技的自產(chǎn)產(chǎn)品、非自產(chǎn)產(chǎn)品年度營(yíng)收比約為7：3，這也是被重點(diǎn)關(guān)注的問題之一。首輪問詢時(shí)，凌瑋科技就被要求結(jié)合研發(fā)費(fèi)用率、核心產(chǎn)品銷售占比較低等情況，分析自身是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，第二輪問詢則主要關(guān)注凌瑋科技銷售客戶的問題，同時(shí)問詢也再次提及了凌瑋科技的代理銷售問題。

　　自產(chǎn)產(chǎn)品占比遭到問詢

　　二氧化硅化學(xué)性質(zhì)穩(wěn)定，同時(shí)具有耐高溫、不燃等物理性質(zhì)，憑借這些優(yōu)良的理化性能，二氧化硅在新材料領(lǐng)域中被廣泛應(yīng)用，充當(dāng)消光劑、增稠劑、填充劑等，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括輪胎、涂料、油墨、金屬防腐等。

　　凌瑋科技就是一家研究二氧化硅新材料的企業(yè)，根據(jù)招股書（申報(bào)稿），其產(chǎn)品包括消光劑、吸附劑、開口劑，這些都屬于納米二氧化硅產(chǎn)品，是凌瑋科技的主要收入來源。同時(shí)，凌瑋科技還生產(chǎn)銷售防銹顏料，這屬于納米氧化鋁產(chǎn)品，這部分收入占比較小。公司還代理銷售涂層助劑，這也是其業(yè)績(jī)的重要支撐。

　　若按銷售產(chǎn)品類型分類，報(bào)告期內(nèi)，凌瑋科技銷售的產(chǎn)品分為自產(chǎn)產(chǎn)品和非自產(chǎn)產(chǎn)品。根據(jù)招股書，2018~2020年，凌瑋科技的營(yíng)收分別是3.08億元、3.33億元、3.5億元，其中自產(chǎn)產(chǎn)品的營(yíng)收分別是1.96億元、2.33億元、2.47億元，收入占比均在63%以上。

　　2018~2020年，凌瑋科技的研發(fā)費(fèi)用分別是745.01萬元、1018.22萬元、996.43萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別是2.42%、3.06%、2.85%。

　　深交所也關(guān)注到上述事項(xiàng)，在首輪問詢函中，深交所指出，凌瑋科技核心技術(shù)產(chǎn)品的銷售占比相對(duì)較低，要求凌瑋科技進(jìn)一步補(bǔ)充披露是否具有創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，并結(jié)合發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用率、核心產(chǎn)品銷售占比較低等分析發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

　　對(duì)此，凌瑋科技解釋稱，公司具有較強(qiáng)的創(chuàng)造能力，已牽頭制定22項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，共取得專利16項(xiàng)，其中發(fā)明專利14項(xiàng)。此外，公司還牽頭組建了研究中心、博士后科研流動(dòng)站等；同時(shí)，若扣除非自產(chǎn)產(chǎn)品銷售收入，其研發(fā)費(fèi)用率將有所提升，且整體保持平穩(wěn)。

　　凌瑋科技稱，公司注重創(chuàng)新、具有較強(qiáng)的創(chuàng)造能力，能為下游客戶提供具有創(chuàng)新性的納米二氧化硅新材料產(chǎn)品，具備一定的研發(fā)實(shí)力，核心技術(shù)產(chǎn)品貢獻(xiàn)了主要收入，具有較明顯的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合創(chuàng)業(yè)板定位。

　　代理產(chǎn)品銷售存在風(fēng)險(xiǎn)

　　凌瑋科技的非自產(chǎn)產(chǎn)品收入主要來源于代理銷售BYK公司產(chǎn)品。2018~2020年凌瑋科技非自產(chǎn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)中，代理銷售BYK產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別是9900.45萬元、9070.75萬元、9246.98萬元；其他產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入分別是1336.29萬元、844.18萬元、1086.07萬元。

　　根據(jù)招股書介紹，凌瑋科技2007年成立時(shí)主要從事化工產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)，2009年后開始與BYK合作代理銷售涂層助劑。

　　不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，凌瑋科技在與BYK合作的過程中，存在銷售合同實(shí)際履行主體與簽訂主體不一致的情況。這也是交易所重點(diǎn)問詢的問題之一。

　　招股書披露，2014年11月，BYK與凌瑋科技子公司簽訂《產(chǎn)品銷售合同》，后者代理BYK產(chǎn)品于重慶、四川、貴州、云南、西藏的銷售，合同自2015年1月1日起長(zhǎng)期生效。但實(shí)際上，報(bào)告期內(nèi)，上述合同由凌瑋科技實(shí)際履行，且銷售BYK產(chǎn)品的區(qū)域不限于上述地區(qū)，存在違反《產(chǎn)品銷售合同》約定的情形。

　　首輪問詢回復(fù)函中，凌瑋科技介紹稱，合作對(duì)方認(rèn)可簽約與履約主體不同的模式，并未因此產(chǎn)生過爭(zhēng)議及糾紛；同時(shí)，“在銷售區(qū)域內(nèi)銷售”屬于《產(chǎn)品銷售合同》中的附隨義務(wù)，合同中并未明確規(guī)定違反該義務(wù)的法律后果，且中介機(jī)構(gòu)就通過訪談BYK方面相關(guān)負(fù)責(zé)人后確認(rèn)不存在因上述行為而遭受損失或者要求賠償?shù)那樾?，哪怕要求賠償，BYK要舉證其因?yàn)楣究鐓^(qū)域銷售導(dǎo)致的損失也非常困難。

　　或是首輪回復(fù)不夠具有說服力，交易所在二輪問詢時(shí)仍關(guān)注這一事項(xiàng)，要求凌瑋科技說明上述BYK相關(guān)負(fù)責(zé)人是否有權(quán)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出確認(rèn)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)是否存在糾紛或潛在糾紛的認(rèn)定依據(jù)是否充分。因此，在新一輪回復(fù)中，凌瑋科技披露，BYK方面相關(guān)公司及上述負(fù)責(zé)人已經(jīng)在今年3~4月出具了相關(guān)文件，證明有權(quán)對(duì)合作事項(xiàng)做出確認(rèn)，并對(duì)合同履約和簽約主體不一致的情況達(dá)成一致，不存在糾紛或潛在糾紛。

　　需要注意的是，凌瑋科技也提到，凌瑋科技及其子公司與BYK無公開爭(zhēng)議，“對(duì)過去與BYK的合作不承擔(dān)任何法律責(zé)任”，但各方并未就“取消銷售區(qū)域限制”簽訂書面協(xié)議，因此，凌瑋科技未來仍超越代理區(qū)域進(jìn)行銷售，仍將存在潛在糾紛。