天合光能科創(chuàng)板首發(fā)上市申請(qǐng)將于3月11日審議。公司首發(fā)上市申請(qǐng)此前被出具“暫緩審議”意見(jiàn)，項(xiàng)目用地和經(jīng)營(yíng)用房法律瑕疵、電站補(bǔ)貼收入以及子公司銷(xiāo)售預(yù)期等受到重點(diǎn)關(guān)注。

　　天合光能是一家全球領(lǐng)先的光伏智慧能源(4.190, 0.04, 0.96%)整體解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。公司此次擬募資不超過(guò)30億元，用于晶硅、太陽(yáng)能(3.680, 0.02, 0.55%)電池和光伏組件技改及擴(kuò)建等項(xiàng)目。

　　按下“暫停鍵”

　　1月8日，天合光能首發(fā)上市申請(qǐng)被按下“暫停鍵”。公司實(shí)際控制人高紀(jì)凡的一筆信托貸款合同引發(fā)上市委關(guān)注。

　　根據(jù)公告，高紀(jì)凡于2017年2月與廈門(mén)國(guó)際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，獲得45.69億元貸款。高紀(jì)凡、盤(pán)基投資及清海投資于2017年11月27日將其持有的公司全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市的需要，各方于2019年4月17日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)，且高紀(jì)凡與廈門(mén)國(guó)際信托之間不存在其他替代性擔(dān)保措施或利益安排。

　　上市委指出，如實(shí)控人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響，要求公司落實(shí)審核意見(jiàn)說(shuō)明相關(guān)承諾和措施的可靠性。公司對(duì)此回復(fù)稱(chēng)，《信托貸款合同》約定了提前還款的情形，主要包括借款人未經(jīng)貸款人同意擅自改變借款原定用途、挪用借款或用借款從事非法違規(guī)交易、提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)事實(shí)等。經(jīng)訪談廈門(mén)國(guó)際信托及發(fā)行人實(shí)際控制人高紀(jì)凡，截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，高紀(jì)凡履約情況良好，不存在違約或觸發(fā)提前還款義務(wù)的情形，且其承諾將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《信托貸款合同》的約定。高紀(jì)凡違反合同約定承擔(dān)提前還款責(zé)任而導(dǎo)致控制權(quán)受到重大不利影響的可能性較小。

　　針對(duì)天合光能存在多處項(xiàng)目用地和經(jīng)營(yíng)用房法律瑕疵的情形，上市委要求公司說(shuō)明，除實(shí)際控制人所作出的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償承諾外，是否已履行完備的集體用地相關(guān)經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)，是否已安排其他措施保證對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響。

　　公司回復(fù)稱(chēng)，因用地瑕疵而受到主管部門(mén)重大處罰的可能性很小，高紀(jì)凡有能力以現(xiàn)金方式向發(fā)行人進(jìn)行補(bǔ)償。

　　回復(fù)問(wèn)詢函

　　截至2019年6月30日，天合光能應(yīng)收與可再生能源補(bǔ)貼款相關(guān)的賬款余額為2.9億元。其中，9個(gè)電站的補(bǔ)貼收入還未進(jìn)入國(guó)家補(bǔ)貼名錄。交易所要求公司補(bǔ)充披露尚未進(jìn)入國(guó)家補(bǔ)貼名錄的補(bǔ)貼收入詳細(xì)情況，明確說(shuō)明該項(xiàng)收入的確認(rèn)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　天合光能回復(fù)稱(chēng)，對(duì)應(yīng)的19家電站項(xiàng)目公司中有10家進(jìn)入第七批名錄，剩余9家待進(jìn)入后續(xù)補(bǔ)貼批次。

　　對(duì)于壞賬計(jì)提是否充分的問(wèn)題，公司表示，截至2019年9月30日，公司對(duì)遠(yuǎn)晟投資電站轉(zhuǎn)讓款相關(guān)的應(yīng)收賬款余額為46044.76萬(wàn)元，基于遠(yuǎn)晟投資資產(chǎn)管理規(guī)模較大，且相關(guān)款項(xiàng)來(lái)源于國(guó)家可再生能源補(bǔ)貼，應(yīng)收賬款不能收回的風(fēng)險(xiǎn)很低；截至2019年12月31日，期后回款為5000萬(wàn)元。公司已按預(yù)期信用損失對(duì)其進(jìn)行減值測(cè)試并相應(yīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)壞賬準(zhǔn)備已充分計(jì)提。

　　此外，天合光能收購(gòu)Nclave產(chǎn)生了商譽(yù)1.4億元，而公司預(yù)計(jì)2019年至2023年期間Nclave的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)2.4%至39%。交易所要求公司說(shuō)明銷(xiāo)售增長(zhǎng)的依據(jù)及商譽(yù)減值測(cè)試是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定等問(wèn)題。

　　公司對(duì)此解釋稱(chēng)，Nclave歷史年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要為太陽(yáng)能跟蹤支架及相關(guān)工程收入等。管理層充分考慮Nclave于2018年已簽訂完并在2019年實(shí)施的工程、2019年將要簽訂的工程合同及未來(lái)業(yè)務(wù)計(jì)劃。以上項(xiàng)目在2019年可確認(rèn)的收入將達(dá)到10380萬(wàn)歐元。由此2019年預(yù)計(jì)收入較2018年增長(zhǎng)39%，2020年至2022年收入增長(zhǎng)率分別預(yù)測(cè)為13%，12%和12%，永續(xù)期采用2.4%的名義增長(zhǎng)率。2019年1-11月，Nclave實(shí)現(xiàn)收入11383.15萬(wàn)歐元，銷(xiāo)售增長(zhǎng)率超過(guò)預(yù)計(jì)增長(zhǎng)率39%。

　　公司指出，考慮到2019年1月至11月Nclave實(shí)現(xiàn)收入11383.15萬(wàn)歐元、凈利潤(rùn)477.90萬(wàn)歐元，均高于盈利預(yù)測(cè)，Nclave商譽(yù)無(wú)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　曾在美國(guó)上市

　　公司本次擬募資不超過(guò)30億元，用于光伏發(fā)電項(xiàng)目、晶硅、太陽(yáng)能電池和光伏組件技改及擴(kuò)建項(xiàng)目、研發(fā)及信息中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。此次公司選擇第4套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元”。


　　天合開(kāi)曼是天合光能原境外上市主體。2006年12月，天合開(kāi)曼向美國(guó)證券交易委員會(huì)報(bào)備了招股說(shuō)明書(shū)的注冊(cè)聲明。2017年3月24日，天合開(kāi)曼公告完成私有化交易，同時(shí)停止其ADS在紐約證券交易所的交易，正式從紐約證券交易所退市。

　　根據(jù)上交所披露的資料，天合光能共經(jīng)歷了三輪問(wèn)詢。在首輪問(wèn)詢中，上交所從核心技術(shù)、業(yè)務(wù)等方面共向天合光能提出了76個(gè)問(wèn)題；第二輪問(wèn)詢從實(shí)際控制權(quán)、關(guān)聯(lián)交易等方面提出了26個(gè)問(wèn)題。第三輪問(wèn)詢函提出了8大問(wèn)題。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年及2019年上半年，天合光能營(yíng)業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元和107.64億元；凈利潤(rùn)分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元、1.56億元。天合光能主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自于光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)及智慧能源業(yè)務(wù)。報(bào)告期公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比均超過(guò)95%。

　　天合光能及部分子公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，按照15%稅率繳納企業(yè)所得稅。部分子公司因開(kāi)展分布式光伏電站業(yè)務(wù)可享受企業(yè)所得稅三免三減半政策。基于這些因素，天合光能2016年-2018年的稅收優(yōu)惠合計(jì)分別為2.69億元、1.01億元、1.12億元。