曾遭證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑存利益輸送而被否“夫妻店”朝陽電子再闖IPO
來源： 叩叩財(cái)訊 作者： 發(fā)布時(shí)間：2019-11-08 07:22:57
在同行業(yè)競爭對手佳禾智能（SZ.300793)、瀛通通訊(SZ.002861)等紛紛或完成IPO掛牌上市之后，原本在資本運(yùn)作上先人一步“起早”的廣東朝陽電子科技股份有限公司（下稱“朝陽電子”）現(xiàn)如今不得不面對“趕晚集”的局面。
2019年11月8日，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2019年第170次工作會(huì)議即將召開，在這場會(huì)議上，朝陽電子終于將作為當(dāng)天唯一一家企業(yè)接受發(fā)審委對其IPO申請的審核。
的確，如果不是在2018年初的那場發(fā)審會(huì)上首次上市申請?jiān)怄|羽而歸，或許朝陽電子IPO的局面也不會(huì)如現(xiàn)今般被動(dòng)
在朝陽電子的IPO招股書中，其將佳禾智能、瀛通通訊、江西聯(lián)創(chuàng)宏聲電子股份有限公司（下稱“聯(lián)創(chuàng)宏聲”）和深圳豪恩聲學(xué)股份有限公司（下稱“豪恩聲學(xué)”）等四家企業(yè)視為最主要的競爭對手，這四家皆以生產(chǎn)成品耳機(jī)及通訊線材、耳機(jī)皮套等聲電產(chǎn)品的企業(yè)，在其下游行業(yè)——智能數(shù)碼產(chǎn)品行業(yè)競爭不斷加劇之時(shí)，皆希望借助資本之力拓展市場贏得更大的生存發(fā)展空間。
但在朝陽電子首次飲恨資本市場后的幾年時(shí)間中，它的四位“宿敵”或通過嫁接資本市場、或攀附“金主”，無論是資本規(guī)模還是營收實(shí)力，朝陽電子都成為了五家同類競爭企業(yè)中最弱一方。
與在今年10月中旬剛剛掛牌上市的佳禾智能背后控股股東家族色彩濃郁相似，同屬于電聲產(chǎn)品制造商的朝陽電子也可謂是一家夫妻店，在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單的朝陽電子中，實(shí)控人沈慶凱、郭麗勤夫婦通過直接或間接的方式持有其此次IPO發(fā)行前95.11%的股份。
“朝陽電子的首次IPO應(yīng)該算是生不逢時(shí)。”一位接近于當(dāng)年曾參與過朝陽電子IPO發(fā)審工作的知情人士表示，其首次IPO上會(huì)時(shí)為2018年1月26日，當(dāng)時(shí)正是IPO“大發(fā)審委”改革履新后不久，也是近幾年來市場公認(rèn)發(fā)審最為嚴(yán)苛之時(shí)。
除了嚴(yán)格的發(fā)審環(huán)境，朝陽電子首次IPO其自身亦有硬傷。
據(jù)叩叩財(cái)訊獨(dú)家獲悉，朝陽電子首次闖關(guān)IPO失利，主要原因還是被當(dāng)屆證監(jiān)會(huì)發(fā)審委質(zhì)疑其存在通過利益輸送等形式調(diào)節(jié)利潤的重大嫌疑。而叩叩財(cái)訊同時(shí)也發(fā)現(xiàn)，在朝陽電子此次第二次重新申報(bào)IPO的招股書（申報(bào)稿）中，有關(guān)上述存在利益輸送質(zhì)疑的細(xì)節(jié)已經(jīng)被毫無痕跡地刻意回避并抹去。
眾所周知，2018年是IPO發(fā)審最為嚴(yán)苛的一年，而2018年1月前后，IPO審核的殘酷更是讓資本市場風(fēng)聲鶴唳。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年1月，IPO過會(huì)率僅36%，當(dāng)月有49家公司的IPO申請上會(huì)受審，僅有18家獲得通過，其中尤其是 2018年1月22日至2018年1月26日的這一周中，更堪稱是IPO的“死亡之周”，雖然短短5天內(nèi)有23家公司的IPO申請上會(huì)，但僅有6家獲得證監(jiān)會(huì)首肯。
朝陽電子IPO的首次上會(huì)便是2018年1月26日，所以，很不幸，它也成為了在這IPO“死亡之周”中17個(gè)失意者之一。
據(jù)當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)公布的發(fā)審記錄顯示，在朝陽電子首次上會(huì)時(shí)，發(fā)審委對其在客戶集中度和毛利率波動(dòng)、應(yīng)收款問題、供應(yīng)商、存貨乃至社保公積金的存繳等五個(gè)方面進(jìn)行了關(guān)注，但據(jù)上述知情人士透露，真正讓發(fā)審委員們對其IPO結(jié)果投出否決一票的關(guān)鍵還是在于其在報(bào)告期最后一年中，臨時(shí)突然將主要外協(xié)加工企業(yè)的合作模式變更為供應(yīng)商銷售模式，這也讓發(fā)審委認(rèn)為其存在通過此渠道來操控業(yè)績輸送利益的嫌疑。
據(jù)朝陽電子首次IPO上會(huì)時(shí)公布的招股書顯示，2016年和2017年上半年，兩家?guī)缀跬瑫r(shí)在2016年6月成立的公司——萊蕪日晟電子科技有限公司（下稱“萊蕪日晟”）和確山縣恩美電子有限公司（下稱“確山恩美”）突然同步出現(xiàn)在了朝陽電子前五大供應(yīng)商名錄中，除了在2016年分列第五大供應(yīng)商第二、三位外，2017年上半年，萊蕪日晟還以3074萬的采購金額成為了朝陽電子最大的供應(yīng)商，確山恩美以1880萬元的金額緊隨其后。
面對這一異常狀況，在首次發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委要求朝陽電子說明萊蕪日晟、確山恩美等部分供應(yīng)商成立時(shí)間較短即成為發(fā)行人供應(yīng)商的原因，而又因?yàn)槿R蕪日晟、確山恩美等企業(yè)盈利狀況不佳，被發(fā)審委懷疑“交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送等情形”。
其實(shí)，在當(dāng)時(shí)公布的朝陽電子招股書中，其早已經(jīng)解釋了萊蕪日晟、確山恩美雖然成立時(shí)間短卻緣何會(huì)成為其供應(yīng)商的原因：萊蕪日晟與朝陽電子合作多年的濟(jì)南鴻晟電子有限公司為同一控制下企業(yè)，萊蕪日晟之所以能剛成立便成為朝陽電子的合作伙伴，主要原因是由其承接濟(jì)南鴻晟之前的業(yè)務(wù)，確山恩美也同樣類似，其也是承接同一控制下另一企業(yè)東莞市恩美電子的業(yè)務(wù)。
但值得注意的是，無論是濟(jì)南鴻晟還是東莞恩美，其之前與朝陽電子的業(yè)務(wù)合作卻并非采購與供應(yīng)商關(guān)系，這兩家企業(yè)皆是朝陽電子的外協(xié)工廠。
也就是說，在2016年6月，濟(jì)南鴻晟和東莞恩美幾乎同時(shí)注冊成立萊蕪日晟、確山恩美，其目的并不是承接其外協(xié)業(yè)務(wù)，而是利用新成立的主體悄然變更了與朝陽電子的合作模式，將外協(xié)合作調(diào)整為了供應(yīng)商銷售模式。
“外協(xié)廠商加工方式是由朝陽電子提供原材料，外協(xié)工廠只收取加工費(fèi)，但如果變成供應(yīng)商，則意味著朝陽電子先定向銷售原材料給這兩節(jié)原本是外協(xié)的企業(yè)，由其生產(chǎn)加工后，再定向銷售給發(fā)行人。期間就有了原材料、存貨等物權(quán)的轉(zhuǎn)移，期間還增加了來回兩個(gè)銷售環(huán)節(jié)。這兩種模式的改變，中間環(huán)節(jié)很容易在存貨和利潤的環(huán)節(jié)進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)。”上述知情人士表示，萊蕪日晟、確山恩美兩家企業(yè)作為其最大的供應(yīng)商，朝陽電子僅在2017年上半年就合計(jì)向這兩家企業(yè)采購近5000萬，但這兩家企業(yè)自身的盈利卻不佳，故發(fā)審委有理由懷疑這可能存在幫朝陽電子調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可能。
發(fā)審委在首次發(fā)審會(huì)現(xiàn)場也對此提出質(zhì)疑，并要求朝陽電子給出上述變化的原因及合理性。朝陽電子對此也解釋稱是“公司為加強(qiáng)對外協(xié)加工上加工產(chǎn)品的品質(zhì)管控，控制外協(xié)加工廠商所用委托加工用物料的計(jì)劃外損耗”。
顯然這個(gè)解釋并未獲得當(dāng)屆發(fā)審委的認(rèn)可。
巧合的是，就在朝陽電子將主要外協(xié)工廠“變更”為供應(yīng)商之后的2017年，朝陽電子業(yè)績也突然間爆發(fā)。2017年，朝陽電子營收同比增長36.8%達(dá)到6.46億，凈利潤卻從2016年的3656萬爆增至8054萬，同比增幅達(dá)120%。而在2017年之前的2014年-2016年間，朝陽電子的凈利潤皆一直在3000萬左右徘徊。
值得一提的是，在首次IPO被否后，朝陽電子此次沖擊二次上市時(shí)，在其披露的招股書中，2016年下半年到2017年間上述外協(xié)工廠突變供應(yīng)商的有關(guān)信息已經(jīng)被篡改抹滅，不僅在最新披露的招股書中只字未提這一“為加強(qiáng)對外協(xié)加工上加工產(chǎn)品的品質(zhì)管控，控制外協(xié)加工廠商所用委托加工用物料的計(jì)劃外損耗”而曾采取的新政策，就連萊蕪日晟、確山恩美在全新的招股書中，身份自始至終也只是了外協(xié)工廠。
除了被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑存在利益輸送調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)疑外，其存貨跌價(jià)計(jì)提的合理性也是其首次闖關(guān)不被認(rèn)可的重要原因。
“它之前的存貨跌價(jià)計(jì)提準(zhǔn)備也是不被認(rèn)可的，朝陽電子所處的電聲行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)更新迭代非常之快，同時(shí)其存貨增加也逐年增長較快，在這樣的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)大增之下，其計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備卻遠(yuǎn)低于行業(yè)可比公司的平均水平。”上述知情人士透露。
朝陽電子的存貨大都是電子產(chǎn)品設(shè)備，存在巨大的跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。眾所周知，耳機(jī)的更新迭代頻率極高，長則1-2年，短則半年。耳機(jī)作為手機(jī)的附屬產(chǎn)品，其更新基本是和手機(jī)更新同步的，目前如小米等手機(jī)基本上是每年更新?lián)Q代一次。所以，耳機(jī)的存貨超過一年時(shí)間的其跌價(jià)率將是巨大的。
據(jù)朝陽電子最新招股說明書披露，2016年至2019年上半年三年一期報(bào)告期內(nèi)，其存貨賬面凈額分別為8,299.76萬元、10,170.78萬元、11,802.92萬元和11,274.52萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為21.26%、21.75%、23.30%和21.31%，
公司每年有過億的存貨，一旦耳機(jī)行業(yè)出現(xiàn)技術(shù)革新或客戶需求轉(zhuǎn)變，現(xiàn)有存貨可能難以繼續(xù)銷售，對經(jīng)營業(yè)績會(huì)造成重大不利影響，未變現(xiàn)存貨也將造成資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生不利影響，這一點(diǎn)從公司現(xiàn)金流緊張亦看出。
在同行業(yè)可比公司中，諸多同類企業(yè)對存貨跌價(jià)計(jì)提比例近年來皆維持在較高水平，如
在被朝陽電子視為對標(biāo)競爭對手的佳禾智能、瀛通通訊兩家，2016年度與2017年度中，佳禾智能的存貨跌價(jià)計(jì)提分別為3.14%和4.95%，瀛通通訊在2016-2019上半年中，其存貨跌價(jià)計(jì)提在前兩年分別為2.9%、2.78%，但其后兩期則分別提高至6.63%和5.69%。
位列朝陽電子前五大客戶并同時(shí)也是其競爭對手的共達(dá)電聲，在2016年至2019年上半年三年一期中，存貨跌價(jià)計(jì)提更分別達(dá)到了8.33%、20.91%、17.17%和15.04%。
反觀朝陽電子，其在首次IPO被否時(shí)的報(bào)告期中，2016年至2017年度，存貨跌價(jià)計(jì)提僅為1.03%和1.32%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平。
這一點(diǎn)在其首次上會(huì)時(shí)，當(dāng)然也沒逃過發(fā)審委的問詢，發(fā)審委要求其說明“存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分”，并還要求其解釋“現(xiàn)在以及未來在產(chǎn)品技術(shù)升級、新產(chǎn)品設(shè)計(jì)和研發(fā)、營銷渠道拓展等方面能否應(yīng)對市場變化，是否會(huì)對發(fā)行人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生較大影響”。
在朝陽電子第二次IPO申報(bào)的最新招股書中，或許是基于首次IPO沖擊失敗的教訓(xùn)整改，在2018年和2019年上半年中，其將存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提從此前的1%出頭大幅提高至了2.65%和3.65%，但顯然這與同年的行業(yè)平均水平相比，依然還存在一定差距。
最后還要提及的是，朝陽電子的業(yè)績在其首次上會(huì)最關(guān)鍵的一期中爆發(fā)增長后，近兩年又再度陷入緩慢增長甚至下滑的趨勢。
繼2017年錄得扣非后凈利潤7977萬后，朝陽電子2018年扣非凈利潤同比下跌近10%為7232萬元，到了2019年，其上半年扣非后凈利潤則僅為2326.7萬元，雖然營業(yè)收入2.9億已達(dá)到2018年全年5.9億的一半，但凈利潤卻不及2018年的1/3。
那么，第二次沖擊IPO的朝陽電子最終的命運(yùn)到底會(huì)如何呢？在如今IPO審核已經(jīng)出現(xiàn)明顯寬松信號的前提下，其能否通過審核或已經(jīng)不是第一懸念，市場可能更關(guān)心的是，其IPO如果成功后，業(yè)績出現(xiàn)變臉的可能性和時(shí)間點(diǎn)。
