天準科技上市三個月業(yè)績變臉，利潤縮水八成，歷史沿革還藏瑕疵
來源：投資真道官微 作者： 發(fā)布時間：2019-11-01 09:00:05
根據(jù)公開資料顯示，蘇州天準科技股份有限公司（公司簡稱：天準科技，證券代碼：688003.SZ）是一家主營工業(yè)視覺裝備的高科技企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括精密測量儀器、智能檢測儀器裝備、智能制造系統(tǒng)等。2019年7月22日公司在上交所科創(chuàng)板上市。
在天準科技上市前，我們曾對這家科創(chuàng)板企業(yè)做過深度報道，并對其財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、科技含量等問題提出過質(zhì)疑，并曾直言指出天準科技上市后或存“業(yè)績大變臉”的風險。如今當初的預(yù)言已經(jīng)成真，在研究過程中，我們發(fā)現(xiàn)公司存在的問題不僅于此，公司歷史沿革中還存瑕疵。
凈利潤大幅縮水八成，業(yè)績變臉“預(yù)言”成真
據(jù)公司披露的三季報，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.95億元，同比減少19.06%；實現(xiàn)歸母凈利潤1541.81萬元，同比減少80.12%。
而此前公司上市前發(fā)布的2019年半年報顯示，公司2019年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1.91億元，同比增長50.40%，實現(xiàn)歸母凈利潤918.71萬元，同比增長64.51%。
對比上市前后的兩份財務(wù)報表，僅過3個月，卻出現(xiàn)了如此大的反差。對此，公司表示公司前三季度業(yè)績大幅下滑主要是因為來自主要客戶蘋果及其供應(yīng)商的收入不如預(yù)期，收入結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致產(chǎn)品綜合毛利率下降，以及期間費用上升。
其實早在公司上市前，我們就發(fā)布了深度報道《天準科技科創(chuàng)板上會在即，請問那2263元的月薪該怎么解釋？》，對公司或存的諸多問題提出過質(zhì)疑，并表示在如此風險之下，公司恐存在業(yè)績變臉的可能。
首先是公司的職工薪酬。我們通過招股書披露的數(shù)據(jù)計算得出公司的生產(chǎn)人員薪酬僅有2000多元/月，不僅遠低于公司所在地蘇州的平均職工薪酬，也遠遠低于公司其他員工的薪酬水平，財務(wù)真實性或存疑問。
其次我們發(fā)現(xiàn)公司報告期內(nèi)主營產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量變化與存貨中庫存商品、發(fā)出商品的數(shù)量變化也不匹配，其中不少已經(jīng)完成生產(chǎn)但尚未完成銷售的設(shè)備“不翼而飛”，最后在上交所的問詢下更是給出了“部分產(chǎn)成機被拆除以提高資金使用效率”的“搪塞之詞”。
最后我們在報道中提到公司的核心零部件依賴競爭對手，公司真實的科技水平恐怕難以支撐其高科技企業(yè)的定位。由于技術(shù)水平恐不及同行業(yè)其他公司，導(dǎo)致公司的毛利率也是遠遠低于其他同行業(yè)企業(yè)。例如行業(yè)龍頭基恩士的綜合毛利率高達80%以上，而公司的綜合毛利率卻僅僅在50%上下徘徊，如此競爭力恐怕也難以維持公司的長期可持續(xù)發(fā)展。
招股書回避重要關(guān)聯(lián)方，股東入股時間成疑點
除了上述提到的諸多風險外，我們通過一些公開信息發(fā)現(xiàn)公司的歷史沿革中似乎也存在瑕疵，或許值得投資者關(guān)注。
在天準科技的招股書中，一家名為“北京天準”的企業(yè)共出現(xiàn)了三次，都在董監(jiān)高簡介中。據(jù)披露，公司董事長兼總經(jīng)理徐一華2005年12月至2014年12月期間設(shè)立北京天準并擔任北京天準執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，公司董事兼財務(wù)總監(jiān)楊聰2006年1月至2009年7月期間擔任北京天準研發(fā)經(jīng)理，公司董事兼副總經(jīng)理溫延培2009年至2010年期間擔任北京天準生產(chǎn)主管。
那么，北京天準到底和天準科技有何關(guān)系？為何天準科技多位的董監(jiān)高都曾在北京天準任過職呢？又為何在公司招股書中找不到關(guān)于北京天準的任何介紹呢？
對此，我們向有關(guān)部門查詢了北京天準的相關(guān)工商檔案。根據(jù)有關(guān)資料顯示，北京天準于2005年12月15日成立于北京市海淀區(qū)，法人代表同為天準科技的法人代表徐一華，成立時注冊資本為50萬元，股東包括徐一華在內(nèi)的四位自然人。由此看來北京天準應(yīng)當是天準科技的重要關(guān)聯(lián)方。那招股書中對此避而不談恐怕就有些不太合適了。
既然徐一華是北京天準的創(chuàng)始股東，那么上述另外兩位曾在北京天準任職的公司董事是否也入股了北京天準呢？依據(jù)工商資料披露，楊聰與溫延培都是在2008年1月北京天準進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時入股的北京天準，其中楊聰以知識產(chǎn)權(quán)出資5.5萬元，占比11%，溫延培以知識產(chǎn)權(quán)出資2.75萬元，占比5.5%。
對照招股書披露的楊聰與溫延培兩位董事的簡歷我們發(fā)現(xiàn)，楊聰2006年1月加入的北京天準并擔任研發(fā)經(jīng)理，也就是說楊聰在北京天準工作兩年后，2008年1月才獲得了部分股份。然而據(jù)披露，溫延培2009年12月才加入北京天準擔任生產(chǎn)主管，也就是入股近兩年后，才開始在北京天準任職。那么溫延培這近兩年的時間在哪兒呢？
據(jù)招股書披露，溫延培2002年2月至2008年3月，擔任北京南航立科機械有限公司（公司簡稱：立科機械）的技術(shù)部經(jīng)理。結(jié)合上述溫延培2008年1月入股的北京天準，也就意味著溫延培入股的時候尚在立科機械工作，并于兩個月后辭職。然而辭職后的溫延培并沒有直接加入自己持股的北京天準，而是于2008年8月進入北京凝華實業(yè)有限公司（公司簡稱：凝華實業(yè)）擔任三坐標測量機主設(shè)計師，任職至2009年11月。
這恐怕就有些說不過去了。身為北京天準的股東之一，卻加入了另一家企業(yè)擔任高管長達一年多，且當時北京天準主營業(yè)務(wù)也是相關(guān)測量機械，與主營三坐標測量機的凝華實業(yè)恐怕已經(jīng)構(gòu)成潛在利益沖突了吧。更重要的是，當時北京天準擁有一項“二次元影像測量系統(tǒng)技術(shù)”的非專利技術(shù)，溫延培在凝華實業(yè)擔任高管期間是否就該技術(shù)存在利益輸送，恐怕也需要相關(guān)當事人給出一些解釋。
我們繼續(xù)查閱有關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，2009年8月,徐一華吸收了其余自然人股東的出資額，成為北京天準的唯一股東。2009年底，北京天準進行資產(chǎn)評估，以2009年9月30日為評估基準日，得到北京天準凈資產(chǎn)評估值為143.20萬元。最終天準科技于2009年底作價140萬從徐一華手中獲得北京天準100%股權(quán)，成為北京天準的唯一股東。
然而奇怪的是，2015年北京天準卻進行了注銷。既然已經(jīng)成為了天準科技的全資子公司，那有為何又要突然注銷呢？我們發(fā)現(xiàn)天準科技于2015年在新三板掛牌，于是我們翻閱了當年天準科技登陸新三板時的公開轉(zhuǎn)讓說明書。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書披露，2015年2月，鑒于難以對北京天準科技有限責任公司100%股權(quán)在2009年9月30日的價值進行復(fù)核，為了更好地體現(xiàn)對天準股份投資者和債權(quán)人利益的保護，就天準有限在2009年12月收到原自然人股東徐一華先生140 萬元股權(quán)（即北京天準科技有限責任公司100%股權(quán)）出資的相關(guān)事宜，經(jīng)徐一華先生與天準股份股東協(xié)商一致，由徐一華先生以現(xiàn)金方式一次性向天準股份支付人民幣140萬元。
按照公開轉(zhuǎn)讓說明書的解釋，因為無法復(fù)核當初北京天準100%股權(quán)的價值是否值140萬元，天準股份與徐一華達到協(xié)議，徐一華重新以貨幣出資140萬元獲得天準股份140萬元的出資額，同時注銷或存瑕疵的北京天準。
值得一提的是，這時的北京天準已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。據(jù)披露，北京天準2013年、2014年分別虧損35.67萬元、57.66萬元，凈資產(chǎn)2013年還有22.53萬元，到了2014年已經(jīng)為-35.13萬元。如此看來，無法復(fù)核2009年的股權(quán)價值是一方面，恐怕更大的原因是拖著這么一家虧損的子公司，對于當時打算上市的天準科技來說也不是好事情。
此外，北京天準成立的時候注冊資本50萬元，全部為非專利技術(shù)出資。據(jù)查詢，2005年北京天準設(shè)立時50萬元注冊資本全部為“二次元非專利技術(shù)”的價值，其中徐一華占29萬元、張文亭占12.5萬元、林強占6萬元、劉萬村占2.5萬元。
100%非專利技術(shù)出資可能給北京天準埋下隱患。
首先是非專利技術(shù)難以界定。非專利技術(shù)又稱專有技術(shù)，是指未申請專利或未獲得專利權(quán)的技術(shù)秘密，與工業(yè)產(chǎn)權(quán)不同，后者是指經(jīng)申請獲得法定認證的商標權(quán)和專利權(quán)。如果屬于以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資，工商機關(guān)只需要審查出資人是否有相關(guān)證書即可，但是當股東以非專利技術(shù)作價出資時，由于它是一項技術(shù)秘密，而且是不需要申請專利或未獲得專利權(quán)的技術(shù)，工商機關(guān)就很難準確判斷作為非貨幣財產(chǎn)出資的技術(shù)是否為非專利技術(shù)。
其次是非專利技術(shù)出資是否到位難以確認。比如，甲乙雙方共同出資設(shè)立某公司。甲方以貨幣出資，已到位；而乙方以某項非專利技術(shù)出資，經(jīng)乙方委托評估作價后，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)投入到公司。公司投產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)乙方未將該項非專利技術(shù)完整移交，且得知乙方已對相關(guān)技術(shù)申請了專利，這就容易導(dǎo)致雙方產(chǎn)生糾紛。至于北京天準是否存在這樣的情況，我們不得而知。
最后非專利技術(shù)出資的股東難以公允的進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。通常，非專利技術(shù)出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法有兩種，一種做法是非專利技術(shù)出資方與股權(quán)受讓方先進行非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓合同簽訂后再進行公司股權(quán)的變更登記；另一種做法是轉(zhuǎn)讓方與受讓方直接簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理變更登記，非專利技術(shù)并不轉(zhuǎn)讓。但無論何種轉(zhuǎn)讓方式，由于非專利技術(shù)定價問題，轉(zhuǎn)讓過程都難以規(guī)范公正。這可能也天準科技2015年難以對北京天準100%股權(quán)在2009年9月30日的價值進行復(fù)核的原因之一吧。
如此看來，由于非專利技術(shù)出資存在諸多問題，可能是導(dǎo)致北京天準最終被迫注銷的原因之一。至于北京天準注銷的真正原因，是股東入股時間的不合理？還是出資及轉(zhuǎn)讓過程的瑕疵？還是北京天準自身的經(jīng)營不善？以及北京天準曾經(jīng)是否存在違法違規(guī)的情形？恐怕還需要天準科技進一步給出答案。
