主營業(yè)務(wù)：常州中英科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）主營業(yè)務(wù)為高頻通信材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要為下游行業(yè)提供能夠在高頻條件下為信號載體提供穩(wěn)定傳輸環(huán)境的高頻材料。

業(yè)務(wù)模式：①采購模式：采購部建立了合格供應(yīng)商名錄，所有產(chǎn)品的原材料均由采購部向合格供應(yīng)商進(jìn)行采購。②生產(chǎn)模式：產(chǎn)品采用訂單式生產(chǎn)模式。③銷售模式：公司直接訂單來自于PCB加工廠商（PCB加工廠商，即印制電路板制造商，是公司的下游客戶），但終端設(shè)備制造商對于PCB生產(chǎn)廠商的重要原材料有較大的影響力。因此，公司銷售模式中最重要的環(huán)節(jié)是產(chǎn)品獲得終端設(shè)備制造商的認(rèn)可。另外，公司存在著非直銷模式，占比很小。

（一）規(guī)范性問題

1、以房產(chǎn)進(jìn)行增資的合理性

2016年11月10日，公司召開臨時股東會，同意關(guān)聯(lián)方中英管道（中英管道為公司股東）以其持有的評估值為750.28萬元的房地產(chǎn)對公司增資。使用房產(chǎn)增資原因如下：公司近年來業(yè)務(wù)增長迅速，現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營場地漸趨緊張；2016年高頻聚合物基復(fù)合材料研發(fā)成功，公司需要專門生產(chǎn)該產(chǎn)品的場地；中英管道近年來主要從事管道經(jīng)銷業(yè)務(wù)，已不再從事管道的生產(chǎn)，廠房處于閑置狀態(tài)。

2、關(guān)聯(lián)方中英電器注銷的原因

公司和中英電器的實際控制人均為俞衛(wèi)忠、戴麗芳、俞丞三人。實際控制人在戰(zhàn)略發(fā)展中考慮將公司作為專業(yè)研發(fā)生產(chǎn)銷售高頻通信材料的企業(yè)，而中英電器為貿(mào)易公司，主要從事發(fā)熱板、加熱器等的銷售業(yè)務(wù)。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的調(diào)整，目前公司已不再生產(chǎn)發(fā)熱板等相關(guān)產(chǎn)品，且雙方的經(jīng)營范圍存在部分重合，為避免、消除潛在同業(yè)競爭，實際控制人將中英電器注銷。

3、向關(guān)聯(lián)方輔星科技銷售時，采用平價平出的必要性

報告期內(nèi)，輔星科技將從發(fā)行人處采購的高頻覆銅板全部銷售給滬電股份，且公司向輔星科技銷售高頻覆銅板的價格與最終客戶向輔星科技的采購價格一致，采用平價平出的方式進(jìn)行核算。采用這種方式的主要考量：2014年至2016年4月，滬電股份基于自身業(yè)務(wù)考慮，希望采用境外貿(mào)易方式采購商品，通過美元結(jié)算貨款，因此輔星科技主要系為滿足客戶要求而設(shè)立。2016年5月起，滬電股份調(diào)整為人民幣結(jié)算，因此發(fā)行人改為直接向滬電股份銷售，不再通過輔星科技銷售。

4、將對關(guān)聯(lián)方雷納機械的借款轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方中英管道的合理性

2013年，關(guān)聯(lián)方雷納機械為滿足企業(yè)日常資金周轉(zhuǎn)需求，向公司短期拆借資金，雙方協(xié)商的拆借期間在一個月以內(nèi)。2016年6月，公司收到雷納機械的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)》，雷納機械對報告期內(nèi)占用公司資金的本金及利息進(jìn)行了書面確認(rèn)，同時，公司將其應(yīng)收雷納機械567.30萬元本金和利息76.17萬元轉(zhuǎn)讓給中英管道。截至本招股說明書簽署之日，雷納機械已全額歸還該筆款項，不存在關(guān)聯(lián)方為公司分?jǐn)偝杀举M用的情形。

（二）信息披露問題

1、公司專利的來源，以及專利較少的原因

公司的核心技術(shù)主要來源于以俞衛(wèi)忠、顧書春為核心的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊以自主研發(fā)的方式通過十余年的時間進(jìn)行的技術(shù)積累。在核心技術(shù)保密方面，公司的核心技術(shù)除通申請專利方式保護(hù)外，還通過商業(yè)秘密的方式來保護(hù)，因此專利數(shù)量相對較少。

2、發(fā)生一起致人死亡的安全事故

2014年6月26日，中英有限壓機車間發(fā)生一起燃爆事故，造成一人死亡。2014年9月26日，常州市鐘樓區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局認(rèn)定公司對該起燃爆事故負(fù)有責(zé)任，作出決定罰款人民幣10萬元。2017年3月3日，常州市鐘樓區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《安全生產(chǎn)證明》，中英科技2014年6月26日的燃爆事故為一般事故，未構(gòu)成嚴(yán)重違法情節(jié)，且不存在該證明出具之前的事宜被該局追加處罰的情形。

3、報告期期初未分配利潤為負(fù)

2014年末、2015年末發(fā)行人未分配利潤金額分別為-2,243.75萬元、-87.83萬元。由于報告期內(nèi)公司盈利能力持續(xù)提升，各期末未分配利潤增長較快。截至報告期末，公司未分配利潤為3,856.14萬元。公司具備良好的持續(xù)盈利能力，導(dǎo)致虧損的事項已經(jīng)消除。

三、小結(jié)

公司主要從事高頻通信材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為0.88億元、0.93億元和1.14億元，公司凈利潤為0.19億元、0.28億元和0.42億元，公司的業(yè)績數(shù)據(jù)稍顯單薄。報告期內(nèi)，過度頻繁的關(guān)聯(lián)方交易和存疑的持續(xù)盈利能力，讓公司上市折戟。公司與關(guān)聯(lián)方之間存在借款、無真實交易背景的票據(jù)融資等情況，金額較大且較為頻繁。雖然公司對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了詳盡地解釋，但過多的關(guān)聯(lián)交易難免影響到公司的獨立性和業(yè)績的真實性。近期上會的情況來看，關(guān)聯(lián)方交易很頻繁的企業(yè)過會率偏低，這是發(fā)審委長期關(guān)注的重點。另外，公司不同產(chǎn)品的毛利率波動較大，隨著高頻覆銅板領(lǐng)域競爭不斷加大，公司的盈利空間將受到擠壓，持續(xù)盈利能力存在較大疑問。總體而言，公司的業(yè)績并不出彩，但關(guān)聯(lián)交易卻很吸引眼球，中英科技的上市命運注定多舛。