內(nèi)斗終結(jié)原管理層出局，但*ST步森溢價8倍收購大股東資產(chǎn)遭問詢
來源：金色光 作者： 發(fā)布時間：2019-09-18 08:06:08
資料顯示，浙江步森服飾股份有限公司（證券簡稱：*ST步森，證券代碼：002569.SZ）創(chuàng)立于1985年，主營服裝研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，產(chǎn)品為“步森”品牌男裝的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，公司于2011年在深圳證券交易所中小板掛牌上市。目前北京東方恒正科貿(mào)有限公司（以下簡稱：“東方恒正”）持有*ST步森16%股權(quán)，為公司第一大股東。
內(nèi)斗終結(jié)，董事長趙春霞及相關(guān)高管集體辭職
*ST步森第一大股東東方恒正和董事長趙春霞股權(quán)之爭終于有了初步結(jié)果。9月16日晚間，*ST步森接連發(fā)布三條公告，披露了董事長趙春霞等人的辭職相關(guān)事宜。
據(jù)公告，*ST步森近日收到公司非獨立董事趙春霞女士、封雪女士、蘇紅女士、柏亮先生、李鑫先生、孟繁琪先生、公司非職工代表監(jiān)事潘祎女士、韓佳女士的書面辭職報告。趙春霞女士因個人原因申請辭去公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)，同時一并辭去其擔(dān)任的公司董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、審計委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員職務(wù)。辭職后，趙春霞女士將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。封雪女士因個人原因申請辭去公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)，辭職后，封雪女士在公司繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。蘇紅女士因個人原因申請辭去公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)，辭職后，蘇紅女士將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。柏亮先生因個人原因申請辭去公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)，辭職后，柏亮先生將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。李鑫先生因個人原因申請辭去公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)，辭職后，李鑫先生將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。孟繁琪先生因個人原因申請辭去公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)，辭職后，孟繁琪先生將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。潘祎女士因個人原因申請辭去公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事職務(wù)，辭職后，潘祎女士將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。韓佳女士因個人原因申請辭去公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事職務(wù)，辭職后，韓佳女士將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
同時，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第一大股東東方恒正提名王春江先生、杜欣先生、趙玉華先生、陳仙云女士、王建女士、吳彥博先生擔(dān)任公司第五屆董事會非獨立董事；提名孔祥婷女士擔(dān)任公司第五屆董事會獨立董事；提名劉苑女士擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（公司第二大股東，持股占公司總股本13.86%）提名汪小康先生、曹學(xué)鋒先生擔(dān)任公司第五屆董事會非獨立董事；提名高鵬先生擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
高溢價收購關(guān)聯(lián)企業(yè)，遭交易所問詢
盡管公司的股權(quán)之爭初步塵埃落定，不過公司的問題并沒有完全解決，近日，公司收到交易所關(guān)注函，就公司收購關(guān)聯(lián)企業(yè)等問題進行了問詢。
9月11日，*ST步森發(fā)布公告，公司擬收購易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司（以下簡稱“易聯(lián)匯華”）所持有的廣東信匯電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“廣東信匯”）60.4%股權(quán)。廣東信匯是一家持有中國人民銀行頒發(fā)的銀行卡收單支付業(yè)務(wù)許可證的支付企業(yè)。公司通過此次收購正式獲得銀行卡收單業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可，進而切入第三方支付業(yè)務(wù)。
截至評估基準日2019年6月30日，經(jīng)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司評估出具的中水致遠評咨字[2019]第020049號評估報告，廣東信匯100%股權(quán)評估作價為2.30億元，公司與易聯(lián)匯華于2019年9月10日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方協(xié)商確認廣東信匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2.30億元，標的資產(chǎn)為易聯(lián)匯華所持有的60.4%標的股權(quán)價格為人民幣1.38億元。
鑒于易聯(lián)匯華系公司第一大股東北京東方恒正實際控制人王春江先生控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及實質(zhì)重于形式的原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2018年度及2019年上半年，廣東信匯經(jīng)審計的凈利潤分別為-51.4萬元和130.77萬元。此次交易中，廣東信匯評估值為2.3億元，較賬面價值2392.98萬元增值2.06億元，增值率為860%。
然而收購標的廣東信匯并非優(yōu)質(zhì)標的，存在的問題不少。廣東信匯60.40%的股權(quán)還處于質(zhì)押狀態(tài)。主要是由于易聯(lián)匯華在2019年8月8日與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，將其持有的廣東信匯60.40%的股權(quán)全部出質(zhì)給上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行，用于為廣東信匯“融資額度協(xié)議”提供擔(dān)保。
此外，根據(jù)公告，2019年5月，廣東信匯在青島銀行開立的賬戶也被凍結(jié)，凍結(jié)余額2085.88萬元，是由于青島銀行按中國人民銀行發(fā)布的銀辦發(fā)(2018)114號《關(guān)于支付機構(gòu)客戶備付金全部集中交存有關(guān)事宜的通知》的有關(guān)規(guī)定，擔(dān)心由于斷直聯(lián)問題受到人民銀行處罰，因此將該賬戶凍結(jié)。
另外注意到，廣東信匯還曾被銀聯(lián)業(yè)務(wù)管理委員會進行通報。2019年5月5日，廣東信匯收到中國銀聯(lián)業(yè)務(wù)管理委員會秘書處發(fā)布的文號為業(yè)管委秘(2019)21號的《關(guān)于對廣東信匯電子商務(wù)有限公司違規(guī)情況的通報》。而后，廣東信匯后來分別于2019年5月14日和2019年5月21日，向中國銀聯(lián)業(yè)務(wù)管理委員會秘書處和中國人民銀行廣州分行遞交了“關(guān)于中國銀聯(lián)業(yè)務(wù)管理委員會秘書處對廣東信匯電子商務(wù)有限公司違規(guī)情況通報的整改報告”。
針對此次關(guān)聯(lián)收購，深交所中小板公司管理部9月16日下發(fā)關(guān)注函，要求公司補充多個問題，包括廣東信匯2018年虧損、2019年上半年微利的主要原因；市場上現(xiàn)有第三方支付牌照的數(shù)量，廣東信匯的主營業(yè)務(wù)情況、市場地位，較現(xiàn)有其他第三方支付公司的優(yōu)劣勢分析，以及此次收購對公司主營業(yè)務(wù)的具體影響；本次評估采用收益法的估值結(jié)果，請詳細說明本次估值的具體情況，包括主要假設(shè)前提、未來收入及成本的主要增長情況、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)及依據(jù)，并結(jié)合廣東信匯歷史經(jīng)營業(yè)績、在手訂單等說明此次評估相關(guān)參數(shù)取值是否合理、依據(jù)是否充分，交易作價是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
此外，根據(jù)公告，公司本次擬收購廣東信匯60.4%股權(quán)，并未收購100%股份。交易所要求公司說明未收購廣東信匯全部股權(quán)的原因，并結(jié)合收購?fù)瓿珊蠊緦V東信匯擬采取的具體控制措施說明公司能否控制廣東信匯，能否將其納入合并報表。
1.3億元設(shè)立兩家子公司，交易所關(guān)注出資來源
9月11日，*ST步森發(fā)布擬設(shè)立全資子公司公告。公告指出，出于公司長期發(fā)展規(guī)劃的需要，公司擬出資設(shè)立一家全資子公司，主要經(jīng)營服裝業(yè)務(wù)，注冊資本人民幣1億元，并逐步承接母公司體系的服裝業(yè)務(wù)資產(chǎn)。為未來上市公司拓展金融科技領(lǐng)域業(yè)務(wù)的需要，公司擬出資設(shè)立一家全資子公司，主要經(jīng)營產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、大數(shù)據(jù)分析、軟件銷售等業(yè)務(wù)，注冊資本人民幣3000萬元。對于設(shè)立資金，公告披露本次投資事項所需資金全部來源于公司自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
然而，深交所對*ST步森的相關(guān)資金并不放心，上述擬收購廣東信匯60.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.38億元需工商變更完成后30日內(nèi)支付完畢，同時公司擬以現(xiàn)金方式出資1.3億元設(shè)立兩家子公司，從事服裝及金融科技業(yè)務(wù)。根據(jù)2019年中報顯示，*ST步森貨幣資金為9299.52萬元，要在短時間內(nèi)支付2.68億元難度不小。深交所中小板公司管理部在9月16日的關(guān)注函中，要求公司結(jié)合目前現(xiàn)金流、貨幣資金余額、資產(chǎn)負債率情況，說明設(shè)立子公司及現(xiàn)金收購廣東信匯的主要資金來源、是否可能影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。
