原標(biāo)題：仙樂健康2版招股書同年凈利差2千萬 正中珠江客戶沖關(guān)
中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：8月22日，仙樂健康科技股份有限公司（以下簡稱“仙樂健康”）首發(fā)申請上會。據(jù)公開報道，早在2016年3月，仙樂健康就向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但在2017年1月中止審核。2017年7月，仙樂健康再一次向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但于2018年3月向證監(jiān)會申請撤回申報材料。
第三次IPO沖刺，仙樂健康放棄主板，改道創(chuàng)業(yè)板。相比前兩次，仙樂健康擬募集資金增加了1.4億元，具體募投項目來看，仙樂健康募資大頭變成了“補充流動資金”，這一項擬募資額由8000萬元增加到了2.2億元。
據(jù)最新招股書，仙樂健康擬登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股不高于2000萬股，擬募集資金6.06億元，其中2.2億元用于補充流動資金”、1.94億元用于“安徽馬鞍山生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、8973.56萬元用于“仙樂健康研發(fā)中心建設(shè)項目”、6003.23萬元用于“仙樂健康B2B營銷項目”、4275.45萬元用于“包裝車間技術(shù)改造項目”。 仙樂健康本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為招商證券(16.870, 0.03, 0.18%)。
證監(jiān)會官網(wǎng)披露了仙樂健康4版招股書，分別為仙樂健康于2016年3月4日、2017年7月3日、2018年4月18日、2018年11月5日報送。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，仙樂健康前后招股書披露的2016年營收、凈利數(shù)據(jù)對不上。相距不足1年的兩版招股書中，2016年仙樂健康營收相差81.27萬元，營業(yè)利潤相差2818.58萬元，凈利潤相差2104.59萬元。
2017年7月3日報送的招股書顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78700.64萬元，營業(yè)利潤為96125.29萬元，凈利潤為72477.21萬元。
2018年4月18日報送的招股書則顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78619.37萬元，營業(yè)利潤為93306.71萬元，凈利潤為70372.62萬元。
仙樂健康的審計機構(gòu)是廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（“正中珠江”）。正中珠江因擔(dān)任涉嫌財務(wù)造假的康美藥業(yè)的審計機構(gòu)而陷入麻煩。
8月16日，證監(jiān)會公布對康美藥業(yè)等作出處罰及禁入告知?？得浪帢I(yè)年報的審計機構(gòu)正中珠江如何處理尚不得而知。
不過，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，此前已有多家媒體報道，5月9日，證監(jiān)會對康美藥業(yè)審計機構(gòu)正中珠江立案調(diào)查。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪仙樂健康，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
保健品廠商沖關(guān)創(chuàng)業(yè)板 募資大頭用于補血
仙樂健康專注于營養(yǎng)保健食品的研發(fā)與生產(chǎn)。生產(chǎn)的營養(yǎng)保健食品按照產(chǎn)品形態(tài)可以分為軟膠囊、片劑、粉劑、軟糖及其他。軟膠囊主要包括魚油軟膠囊、鱈魚肝油軟膠囊、維生素軟膠囊、輔酶Q10軟膠囊、濃縮磷脂軟膠囊等產(chǎn)品；片劑主要包括氨糖軟骨素加鈣片、維C咀嚼片、B族維生素片、鈣鐵鋅咀嚼片等產(chǎn)品；粉劑主要包括蛋白質(zhì)粉、膠原蛋白粉、益生菌粉等產(chǎn)品；軟糖主要包括復(fù)合維生素軟片、紅色草莓多維軟片、DHA藻油軟糖等產(chǎn)品；其他主要包括西洋參膠囊、增加骨密度膠囊等硬膠囊產(chǎn)品以及膠原蛋白飲品等口服液產(chǎn)品。
廣東光輝持有仙樂健康3456萬股股份，占仙樂健康本次發(fā)行前總股本的57.6%，為仙樂健康的控股股東。林培青及其妻子陳瓊為仙樂健康的實際控制人。林培青直接和間接合計持有仙樂健康2346.23萬股，占發(fā)行前總股本的39.10%。陳瓊直接和間接合計持有仙樂健康979.2萬股，占發(fā)行前總股本的16.32%。林培青和陳瓊夫婦直接或間接共同持有仙樂健康發(fā)行前總股本的55.42%，為仙樂健康的實際控制人。
仙樂健康擬登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，擬募集資金6.06億元，其中2.2億元用于補充流動資金”、1.94億元用于“安徽馬鞍山生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、8973.56萬元用于“仙樂健康研發(fā)中心建設(shè)項目”、6003.23萬元用于“仙樂健康B2B營銷項目”、4275.45萬元用于“包裝車間技術(shù)改造項目”。
第三度沖關(guān)IPO放棄主板改道 招股書數(shù)據(jù)前后對不上 募資補血額大增1.4億元
據(jù)公開報道，早在2016年3月，仙樂健康就向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但在2017年1月中止審核。2017年7月，仙樂健康再一次向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但于2018年3月，向證監(jiān)會申請撤回申報材料。
證監(jiān)會官網(wǎng)披露了仙樂健康4版招股書，分別為仙樂健康于2016年3月4日、2017年7月3日、2018年4月18日、2018年11月5日報送。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，仙樂健康前后招股書披露的2016年營收、凈利數(shù)據(jù)對不上。
2017年7月3日報送的招股書顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78700.64萬元，營業(yè)利潤為96125.29萬元，凈利潤為72477.21萬元。
2018年4月18日報送的招股書則顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78619.37萬元，營業(yè)利潤為93306.71萬元，凈利潤為70372.62萬元。
相距不足1年的兩版招股書中，仙樂健康2016年營收相差81.27萬元，營業(yè)利潤相差2818.58萬元，凈利潤相差2104.59萬元。
這兩版招股書中的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)也前后不一。2017年7月3日報送的招股書顯示，2016年仙樂健康經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-7430.63萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為38672.96萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量凈額為-27733.94萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為4375.98萬元。
2018年4月18日報送的招股書則顯示，2016年仙樂健康經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-9826.35萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為38104.25萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-24488.55萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為4696.93萬元。分別與前版數(shù)據(jù)相差2395.72萬元、568.71萬元、3245.39萬元、320.95萬元。
第三次IPO沖刺，仙樂健康放棄主板，改道創(chuàng)業(yè)板。相比前兩次，仙樂健康擬募集資金增加了1.4億元，具體募投項目來看，擬用于補充流動資金金額由8000萬元增加到了2.2億元。
2016年、2017年版招股書均顯示，仙樂健康擬募集資金4.66億元，而2018年兩版招股書中募資金額一躍變?yōu)?.06億元。
仙樂健康2017年版招股書中披露的擬募資明細(xì)
審計機構(gòu)正中珠江涉康美藥業(yè)財務(wù)造假案
據(jù)微信公眾號“梧桐樹下V”，8月16日，證監(jiān)會剛剛公布對康美藥業(yè)等作出處罰及禁入告知，康美藥業(yè)有預(yù)謀、有組織，長期、系統(tǒng)實施財務(wù)造假行為，惡意欺騙投資者，影響極為惡劣，后果特別嚴(yán)重。
2016年至2018年期間，康美藥業(yè)涉嫌通過仿造、變造增值稅發(fā)票等方式虛增營業(yè)收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會計確認(rèn)和計量條件工程項目納入報表，虛增固定資產(chǎn)等。
而康美藥業(yè)年報的審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（“正中珠江”）如何處理尚不得而知。
巧合的是，仙樂健康的審計機構(gòu)正是正中珠江。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，此前已有多家媒體報道，5月9日，證監(jiān)會對康美藥業(yè)審計機構(gòu)正中珠江立案調(diào)查。
兩年分紅逾6億元
與仙樂健康擬募資補血金額大增1.4億元形成鮮明對比的是仙樂健康的大手筆分紅。
2014年12月20日，仙樂健康前身仙樂有限做出股東會決議，將截至2013年12月31日可分配利潤中的1.26億元分配給股東。
仙樂健康于2016年9月5日、2016年9月20日分別召開第一屆董事會第十三次會議、2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司2016年第一季度利潤分配預(yù)案的議案》，議案內(nèi)容如下：根據(jù)正中珠江出具的審計報告，截至2016年3月31日，公司可供分配利潤為7.85億元；公司同意以總股本6000萬股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金股利人民幣83.4元，總共分紅5億元。
2014年、2016年，仙樂健康決議分紅金額合計達(dá)6.26億元，超過仙樂健康擬募資額。
5億分紅決議作出的時，仙樂健康已啟動首次IPO沖關(guān)，2016年3月4日仙樂健康向證監(jiān)會報送首版招股書。
就仙樂健康的分紅情況，證監(jiān)會在反饋意見中要求仙樂健康：（1）補充說明2016年度實施的利潤分配方案是否符合公司章程的約定及公司的現(xiàn)金分紅政策，并結(jié)合公司歷次現(xiàn)金分紅情況說明是否存在突擊分紅的動機，說明相關(guān)股東繳納所得稅的情況；（2）結(jié)合報告期內(nèi)的重大資本性支出及資金使用情況，說明2016年度大額現(xiàn)金分紅的合理性，說明本次募集資金的必要性。請保薦機構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
“賣子”致2016年凈利飆升 放棄自有品牌成為代工廠
據(jù)最新版招股書，2015年-2018年1-6月，仙樂健康營業(yè)收入分別為8.24億元、7.86億元、13.30億元、7.38億元，凈利潤分別為0.56億元、7.04億元、1.04億元、0.72億元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7199.55萬元、8479.72萬元、10358.14萬元、6831.02萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10671.39萬元、-9826.35萬元、4935.22萬元、8807.33萬元。
2016年仙樂健康營收同比下滑4.62%，但凈利同比飆升1150.70%。究其原因，仙樂健康2016年賣出子公司廣東千林健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“廣東千林”）100%股權(quán)，在2016年當(dāng)期確認(rèn)投資收益8.54億元。
2015年9月30 日，仙樂健康與輝瑞制藥（英文簡稱：Pfizer Inc．）旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的廣東千林100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Pfizer Consumer Healthcare Limited，交易金額為1.44億美元。該交易于2016年1月13日完成。按照交割日中國銀行(3.560, 0.00, 0.00%)外匯中間價6.563：1計算，仙樂健康出售廣東千林價格為9.43億元人民幣。
被出售前， 廣東千林擔(dān)當(dāng)著仙樂健康的品牌產(chǎn)品銷售。廣東千林專注于打造“千林”牌營養(yǎng)保健食品，其定位為專注于“女性”的營養(yǎng)保健食品品牌運營商。
仙樂健康的銷售模式分為合同生產(chǎn)與品牌產(chǎn)品銷售。合同生產(chǎn)模式下，公司向下游品牌商和渠道商提供產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)與技術(shù)服務(wù)。品牌產(chǎn)品銷售模式下，公司主要通過商超、藥店、電商等渠道向消費者銷售自有以及代理品牌產(chǎn)品。
出售廣東千林后，仙樂健康品牌產(chǎn)品銷售金額銳減，品牌產(chǎn)品銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例不足3%，而依賴合同生產(chǎn)銷售的金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例則攀升至97%以上。
2015年-2018年1-6月，仙樂健康合同生產(chǎn)銷售金額分別為6.12億元、7.74億元、12.68億元、7.08億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為75.46%、99.33%、97.08%、98.18%；品牌產(chǎn)品銷售金額分別為19904.51萬元、521.48萬元、3817.98萬元、1314.39萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為24.54%、0.67%、2.92%、1.82%。
多家媒體均指出仙樂健康“賣子”之舉意味著其將完全放棄自有品牌，一門心思給輝瑞制藥、康恩貝(6.240, -0.09, -1.42%)等大品牌做“代工廠”。
仙樂健康招股書表示，通過出讓廣東千林，公司進(jìn)一步強化了與輝瑞制藥的合作關(guān)系。作為出讓廣東千林的重要條件，2015年12月1日，仙樂健康與廣東千林簽署了《生產(chǎn)與供應(yīng)主協(xié)議》、《供銷協(xié)議》（約定從交割日起仙樂健康向廣東千林生產(chǎn)并供應(yīng)指定產(chǎn)品，期限十年），約定了廣東千林出讓給輝瑞制藥后，仙樂健康享有廣東千林為期十年的指定產(chǎn)品獨家供應(yīng)權(quán)。
“賣子”大賺一筆后，2017年，仙樂健康凈利大降85%%。
“賣子”給輝瑞背后原因揭秘：保健食品“貼牌”末路謀變？
據(jù)《中國經(jīng)營報》2016年1月報道，記者發(fā)現(xiàn)，輝瑞公司旗下多款“善臣”牌保健食品此前都是使用仙樂制藥（注：仙樂健康前身）的批準(zhǔn)文號貼牌生產(chǎn)。而這些貼牌產(chǎn)品一直游走在政策邊緣的灰色地帶。
正在征求意見的《食品安全法實施條例》（修訂草案）明確表示，“同一企業(yè)不得用同一配方生產(chǎn)不同品牌的特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品、保健食品”，這意味著，市場上大量的貼牌保健食品將被取締。
記者發(fā)現(xiàn)，市場上銷售的善存沛優(yōu)維妥立牌維D鈣軟膠囊（國食健字G20100083）、善存沛優(yōu)輔助降血脂軟膠囊（國食健字G20110407）、善存沛優(yōu)氨糖軟骨素加鈣片（國食健字G20110012）、善存葡萄籽蘆薈軟膠囊（國食健字G20080618）等多款保健食品都是使用仙樂制藥的批文代工生產(chǎn)的，與市面上銷售流通的多種不同品牌包裝標(biāo)示著“廣東仙樂制藥有限公司生產(chǎn)”的同類保健食品都是同一批準(zhǔn)文號，而這些批準(zhǔn)文號都屬于仙樂制藥。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，善存上述這類產(chǎn)品在業(yè)內(nèi)稱之為“貼牌”產(chǎn)品，即擁有藍(lán)帽子的代工生產(chǎn)企業(yè)將產(chǎn)品批文授權(quán)給多家銷售型公司使用，這樣造成的結(jié)果就是一個保健食品批文對應(yīng)幾十種不同品牌包裝產(chǎn)品。
那么輝瑞使用仙樂制藥的批文“貼牌”生產(chǎn)上述產(chǎn)品的政策依據(jù)是什么？
輝瑞方面對此沒有做正面回應(yīng)，僅向記者表示，輝瑞在中國的所有經(jīng)營活動，都是符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)的，這也是輝瑞業(yè)務(wù)經(jīng)營與發(fā)展的基石。
實際上，早在2012年5月18日，國家食品藥品監(jiān)督管理局（國家食藥監(jiān)總局前身）在關(guān)于突出重點集中開展保健食品生產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督檢查的通知（國食藥監(jiān)?；痆2012]134號）就明確要求，重點檢查是否存在套用、冒用批準(zhǔn)文號，一個批準(zhǔn)文號用于多個產(chǎn)品、一個產(chǎn)品的批準(zhǔn)名稱加貼其他商標(biāo)等情況，產(chǎn)品說明書及標(biāo)簽內(nèi)容是否與批準(zhǔn)的一致。
然而這份文件卻在廣東省有不同的解讀。
記者得到的一份書面材料顯示，2012年7月22日，仙樂制藥和廣東長興生物科技股份有限公司（以下簡稱“廣東長興”）曾聯(lián)合致函廣東省食品藥品監(jiān)督管理局保健食品處表示，自2012年5月18日，國家食品藥品監(jiān)督管理局下發(fā)《關(guān)于突出重點集中開展保健食品生產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督檢查的通知》以來，有些地方對文中“一個批準(zhǔn)文號用于多個產(chǎn)品、一個產(chǎn)品的批準(zhǔn)名稱加貼其他商標(biāo)”存在不同理解，導(dǎo)致我們很多產(chǎn)品在部分地方被要求下架，被退貨，公司內(nèi)部已生產(chǎn)的產(chǎn)品發(fā)不出，原輔料、包材大量滯壓，給企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來很大的困擾。我們目前的產(chǎn)品在產(chǎn)品的包裝標(biāo)簽上加標(biāo)了經(jīng)工商部門批準(zhǔn)合法使用的商標(biāo)，而不是在產(chǎn)品名稱上加貼。我們認(rèn)為這種加貼不改變產(chǎn)品批準(zhǔn)名稱，符合《保健食品標(biāo)識規(guī)定》相關(guān)要求，是屬于在包裝標(biāo)簽加貼商標(biāo)，不違反保健食品包裝標(biāo)簽的相關(guān)規(guī)定，不屬于“一個產(chǎn)品的批準(zhǔn)名稱加貼其他商標(biāo)”的情形。對此，懇求省局保健食品處予以說明。
2012年7月29日，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局保健食品處在此份關(guān)于請求出具說明的函加蓋了公章，并表示“情況屬實”。
“賣子”后毛利率驟降 失去高新技術(shù)企業(yè)稅率優(yōu)惠資格
賣出廣東千林當(dāng)年，仙樂健康毛利率大降11個百分點。2015年-2018年1-6月，仙樂健康主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.11%、32.11%、32.08%、32.67%。其中合同生產(chǎn)毛利率分別為31.85%、31.96%、31.28%、32.28%，品牌產(chǎn)品銷售毛利率分別為77.78%、54.44%、58.67%、54.02%。
仙樂健康招股書稱，2016年度主營業(yè)務(wù)毛利率較2015年度下降較多，主要系發(fā)行人在2016年1月13日出售了子公司廣東千林經(jīng)營的品牌產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。品牌產(chǎn)品銷售毛利率較高，品牌產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)收入由 2015年度的19904.51 萬元下降至2016年度的521.48萬元，故主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)一定程度的下降。
仙樂健康賣出廣東千林后還失去了高新技術(shù)企業(yè)享受優(yōu)惠稅率的資格。仙樂健康于2011年被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，并在2014年通過復(fù)審，有效期至2017年10月。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠期內(nèi)享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。2016年因處置子公司廣東千林產(chǎn)生大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，導(dǎo)致當(dāng)年高新技術(shù)產(chǎn)品收入占企業(yè)當(dāng)年總收入未達(dá)到60%以上，不符合享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率的要求，仙樂健康2016 年、2017年以及2018年1-6月按25%的稅率計繳企業(yè)所得稅。
仙樂健康將廣東千林賣給輝瑞制藥（英文簡稱：Pfizer Inc．）后，輝瑞制藥開始穩(wěn)居仙樂健康第一大客戶。2016年-2018年1-6月，仙樂健康對Pfizer Inc．的銷售金額分別為1.29億元、1.84億元、0.96億元，占比分別為16.39%、13.83%、13.03%。
與此同時，廣東千林位居仙樂健康第一大應(yīng)收賬款客戶。2016年-2018年1-6月，仙樂健康對廣東千林的應(yīng)收賬款金額分別為3165.36萬元、2366.59萬元、2034.63萬元，占應(yīng)收賬款總額比例分別為24.23%、14.04%、14.72%。
2016年負(fù)債飆升5.6億 財務(wù)指標(biāo)被指“亞健康”
“賣子”當(dāng)年即2016年，仙樂健康負(fù)債飆升5.6億元。2015年-2018年1-6月，仙樂健康負(fù)債總額分別為4.54億元、10.13億元、7.08億元、7.70億元。其中流動負(fù)債分別為3.72億元、7.92億元、4.12億元、4.55億元，占比分別為81.96%、78.23%、58.17%、59.14%；非流動負(fù)債分別為0.82億元、2.21億元、2.96億元、3.14億元，占比分別為18.04%、21.77%、41.83%、40.86%。
仙樂健康招股書表示，2016年末公司負(fù)債總額同比增加較多，主要系由于發(fā)行人應(yīng)交稅費、應(yīng)付股利、長期借款增加所致。2017年末，公司負(fù)債總額同比減少較多，主要系短期借款、應(yīng)交稅費、應(yīng)付股利減少所致。
據(jù)投資者報，仙樂健康財務(wù)指標(biāo)“亞健康”。從財務(wù)數(shù)據(jù)上看，仙樂健康在資產(chǎn)流動性上存在一定的風(fēng)險。2017年年底，在仙樂健康的5.09億元流動資產(chǎn)中，應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨分別為：1.6億元、0.64億元、1.93億元，三項合計4.17億元，占流動資產(chǎn)的比例高達(dá)80.93%。同年，仙樂健康的流動負(fù)債高達(dá)4.12億元，占流動資產(chǎn)的80.94%。
此外，關(guān)注到速動比率，2015-2017年，仙樂健康的速動比率分別為：0.44、0.84、0.77，均小于1倍，顯示了企業(yè)短債償債能力也有待提升。同時，在應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率這一衡量企業(yè)經(jīng)營水平和償債能力的另一個重要指標(biāo)上，仙樂健康也一直處于較低水平：2015-2017年，行業(yè)均值為：33.25%、31.09%和24.49%，而仙樂健康為15.32%、8.33%、9.44%，水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及行業(yè)均值。
11家子公司9家虧損 收購1家子公司背負(fù)1.68億元商譽
據(jù)仙樂健康最新招股書披露，仙樂健康擁有各級全資子公司企業(yè)共11家。以2017年凈利潤來看，這11家子公司中僅有2家盈利，其余9家均虧損。
2017年，仙樂健康子公司中，美國仙樂凈利潤為-86.57萬元，安徽仙樂凈利潤為-424.4萬元，上海仙樂凈利潤為-48.34萬元，仙樂控股為-367.12萬元，仙樂海外為-63.19萬元，仙樂海外有限合伙-335.01萬元，Ayanda有限-0.59萬元，維樂維-1618.76萬元，廣東仟佰-127.82萬元。
仙樂健康2017年盈利的2家子公司分別為仙樂國際凈利潤414.21萬元，Ayanda凈利潤1482.61萬元。
仙樂健康業(yè)績最好看的子公司Ayanda系仙樂健康2016年收購而來，仙樂健康2016年12月21日完成對Ayanda收購。2017年納入合并報表范圍。
仙樂健康招股書稱Ayanda成立于1992年，位是一家專注于復(fù)雜配方軟膠囊的合同生產(chǎn)商，主要業(yè)務(wù)面向歐洲市場。截至2018年6月30日，Ayanda總資產(chǎn)為1.17億元，凈資產(chǎn)為7367.18 萬元。2018年1-6月營業(yè)收入為1.54億元，凈利潤為1355.29萬元。
仙樂健康招股書表示，由于公司收購Ayanda屬于是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進(jìn)行減值測試。
截至2018年6月30日，仙樂健康因收購Ayanda產(chǎn)生的確認(rèn)商譽金額為1.68億元。若 Ayanda未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，則收購Ayanda所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從而對仙樂健康經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
2家虧損子公司收購自控股股東 收購?fù)瓿珊笳{(diào)整收購價 控股股東虧損遭問
仙樂健康2017年虧損最大的子公司維樂維系當(dāng)年從控股股東廣東光輝并購而來。維樂維是在2016年9月22日成立的公司，截止到2017年3月24日凈資產(chǎn)為-634.62萬元。虧損的子公司廣東仟佰同樣并購自控股股東。廣東仟佰成立于2016年3月11日，于成立當(dāng)年即2016年向廣東光輝拆借1485萬元。
2017年3月24日，仙樂健康與廣東光輝簽訂兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，以1400萬元受讓維樂維100%的股權(quán)、以1000萬元的價格受讓廣東仟佰100%的股權(quán)。維樂維、廣東仟佰于2017年3月27日辦理完成本次股權(quán)收購的工商變更登記手續(xù)，并取得了廣州市工商行政管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
廣東仟佰于2017年7月15日召開的第一屆董事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于的議案》，同意以維樂維截止至2017年3月24日的凈資產(chǎn)605.53萬元作為交易價格，且仙樂健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1400萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過605.53萬元的差額部分794.47萬元抵作仙樂健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。
上述會議同時審議通過《關(guān)于的議案》，同意以廣東仟佰截止至2017年3月24日的凈資產(chǎn)作為交易價格，由于廣東仟佰截止至2017年3月24日凈資產(chǎn)為-634.62萬元，仙樂健康受讓廣東仟佰100%股權(quán)的價格為0元，同時廣東光輝按634.62萬元向仙樂健康支付相應(yīng)的對價以彌補仙樂健康因收購廣東仟佰股權(quán)而承擔(dān)的負(fù)債，該634.62萬元抵作發(fā)行人應(yīng)向廣東光輝支付的股利，仙樂健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過0元的差額部分1000萬元抵作仙樂健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。
仙樂健康招股書稱，2017年7月，仙樂健康綜合考慮兩家企業(yè)經(jīng)營情況，資產(chǎn)主要為貨幣資金、應(yīng)收應(yīng)付及預(yù)收預(yù)付款項等構(gòu)成，兩家企業(yè)合并日賬面凈資產(chǎn)合理反映了兩家企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，更加真實的反映轉(zhuǎn)讓時企業(yè)價值，最終確定修改收購價格為以上述兩家企業(yè)2017年3月24日凈資產(chǎn)作為作價依據(jù)。
證監(jiān)會在反饋意見中就上述2起收購進(jìn)行問詢，要求仙樂健康說明：（1）上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)數(shù)據(jù)、具體資產(chǎn)情況，并提供相關(guān)審計報告；（2）向控股股東收購上述兩家公司的具體原因及其必要性，相關(guān)價格是否公允，上述兩家公司的客戶和供應(yīng)商情況
證監(jiān)會在反饋意見中就還就仙樂健康控股股東廣東光輝情況提出問詢：據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人控股股東廣東光輝最近一年虧損2290.82萬元，發(fā)行人報告期內(nèi)進(jìn)行了大額現(xiàn)金分紅，請發(fā)行人補充披露廣東光輝投資的其他企業(yè)情況，并結(jié)合被投資企業(yè)情況說明，在發(fā)行人進(jìn)行分紅的情況下，廣東光輝虧損的具體原因及其合理性，是否存在替發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)費用情形。
家族控股明顯
據(jù)投資時報，今年52歲的林培青于1993年創(chuàng)立仙樂健康，24年來幾乎完全依靠林氏家族的力量將公司發(fā)展至今天。
截至招股說明書簽署之日，廣東光輝為仙樂健康第一大股東，直接持有該公司3456萬股，持股比例達(dá)到57.60%。而廣東光輝100%股權(quán)由七個自然人持有，分別為林培青（51.222%）、陳瓊（11.00%）、姚壯民（10.00%）、林培春（10.00%）、林奇雄（7.778%）、林培娜（6.667%）、楊睿（3.333%），這七人亦直接持有仙樂健康部分股權(quán)。
招股書顯示，林培青擔(dān)任仙樂健康的董事長、總經(jīng)理，直接持有公司576萬股，持股比例為9.60%，同時持有廣東光輝51.222%的股份，通過直接與間接共控制公司39.10%的股份。
林培青妻子陳瓊，制劑研究員出身，擔(dān)任仙樂健康的董事、副總經(jīng)理，直接持有公司599.04萬股，持股比例為9.984%，同時持有廣東光輝11.00%的股份，通過直接與間接共控制公司16.32%的股份。
林培青的妹夫姚壯民，曾任汕頭金石制藥總廠銷售經(jīng)理，現(xiàn)任仙樂健康董事，直接持有公司207.36萬股，持股比例為3.456%，同時持有廣東光輝10.00%的股份，通過直接與間接共控制公司9.216%的股份。
林培青之父林奇雄，擔(dān)任公司顧問，直接持有公司161.28萬股，持股比例為2.688%，同時持有廣東光輝7.778%的股份，通過直接與間接共控制公司7.168%的股份。
林培青的表弟高鋒，擔(dān)任仙樂健康總經(jīng)理辦公室主管；直接持有公司230.4萬股，持股比例為3.84%。
林培青的妹妹林培春，同時系姚壯民的妻子，直接持有公司207.36萬股，持股比例為3.456%，同時持有廣東光輝10.00%的股份，通過直接與間接共控制公司9.216%的股份。
林培青的另一個妹妹林培娜，直接持有公司138.24萬股，持股比例為2.304%，同時持有廣東光輝6.667%的股份，通過直接與間接共控制公司6.144%的股份。
仙樂健康董事會共7人，一半為林培青家族成員。而高管團隊中半數(shù)成員也由林培青家族成員組成。
作為公司的實際控制人，林培青、陳瓊夫婦合計持股55.42%，而林氏家族共持有仙樂健康發(fā)行前93.41%的股份，另外6.59%股份，由公司副總經(jīng)理楊睿持有。若成功上市，林氏家族總持股比例仍達(dá)到70.0575%。
林氏家族如此高比例持有公司股權(quán)，盡管在簡潔管理流程、加快決策效率上有所裨益，但同時也對公司治理提出挑戰(zhàn)。
供應(yīng)商品質(zhì)存短板
據(jù)華夏時報，招股書中，仙樂健康提示產(chǎn)品質(zhì)量管理風(fēng)險，如果原料采購、生產(chǎn)、儲存、運輸、銷售等環(huán)節(jié)出現(xiàn)質(zhì)量管理失誤，將有可能產(chǎn)生食品安全風(fēng)險甚至導(dǎo)致食品安全事故，將嚴(yán)重影響公司的信譽和產(chǎn)品銷售，進(jìn)而影響公司的業(yè)績。
而恰恰是原材料供應(yīng)商環(huán)節(jié)，仙樂健康存在短板，部分原材料供應(yīng)商過度集中，并且存在經(jīng)營風(fēng)險。
仙樂健康主要原材料有魚油、鱈魚肝油、硫酸軟骨素等。報告期內(nèi)，仙樂健康主要向 LYSI HF 采購鱈魚肝油、向嘉興恒杰生物制藥股份有限公司（下稱“恒杰生物”）采購硫酸軟骨素。
2015年至2017年，仙樂健康向LYSI HF采購鱈魚肝油的金額占公司當(dāng)期采購鱈魚肝油總金額的比例分別為 84.37%、80.54%及 84.08%，向恒杰生物采購硫酸軟骨素的金額占當(dāng)期采購硫酸軟骨素總金額的比例分別為 84.18%、86.02%及 94.83%。
顯然，原材料供應(yīng)明顯過于依賴單一廠商。仙樂健康稱，恒杰生物為中國硫酸軟骨素的主要供應(yīng)商之一，基于其產(chǎn)品質(zhì)量及服務(wù)優(yōu)勢，與恒杰生物進(jìn)行了長期采購合作。
恒杰生物官網(wǎng)顯示，這是一家成立于1997年，專業(yè)生產(chǎn)硫酸軟骨素系列產(chǎn)品的公司。
恒杰生物2016年7月申請掛牌新三板的資料顯示，該公司員工33人，連年虧損，2013年、2014年、2015年前10個月分別虧損300萬元、50萬元和59萬元。截至 2016 年3月31日，恒杰生物負(fù)債總額3001.79萬元 ，負(fù)債率高達(dá)58.9%。
2011年6月，恒杰生物“硫酸軟骨素鈉鹽”生產(chǎn)車間還發(fā)生爆炸事故，導(dǎo)致多人受傷。
這樣的企業(yè)卻成為仙樂健康的“優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商”之一。仙樂健康表示，公司現(xiàn)有主要原材料供應(yīng)商經(jīng)營狀況出現(xiàn)問題，或合作出現(xiàn)問題，則可能對公司對應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售產(chǎn)生一定影響。公司對單一供應(yīng)商的依賴可能將會加劇產(chǎn)品質(zhì)量和經(jīng)營的風(fēng)險。
招股書未披露產(chǎn)品不合格信息
據(jù)經(jīng)濟導(dǎo)報，作為保健食品企業(yè)，報告期內(nèi)，仙樂健康生產(chǎn)的產(chǎn)品至少兩次被國家監(jiān)管部門查出“不合格”，但公司在擬招股書中沒有進(jìn)行任何披露。
2018年1月初，南昌市食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的2017年南昌市市級保健品抽檢信息公告顯示，2017年該局共監(jiān)督抽檢市級保健食品303批次，其中抽樣檢驗項目合格樣品280批次，不合格樣品1批次，問題樣品22批次，合格率為92.41%。該局2017年市級保健食品的抽檢項目包括輔助降血糖（血脂）類、緩解體力疲勞類、減肥類、保健酒類、補充營養(yǎng)類、增強免疫力類、改善睡眠類以及其它類共計八個大類。
其中由華測檢測(12.500, 0.09, 0.73%)認(rèn)證集團股份有限公司進(jìn)行檢測的，仙樂健康科技股份有限公司（原名：廣東仙樂制藥有限公司）生產(chǎn)的多種維生素礦物質(zhì)片（成人型）檢測結(jié)果不合格，其中維生素A檢出值為0.197mg/g（標(biāo)準(zhǔn)0.285~0.641mg/g）。
2018年12月，國家市場監(jiān)督管理總局于官網(wǎng)發(fā)布《市場監(jiān)管總局關(guān)于23批次食品不合格情況的通告》稱，近期國家市場監(jiān)督管理總局組織抽檢炒貨食品及堅果制品、水果制品、罐頭、糖果制品、保健食品、糧食加工品、方便食品、嬰幼兒配方食品、特殊膳食食品和食用農(nóng)產(chǎn)品(5.270, 0.09,1.74%)等10類食品1281批次樣品。根據(jù)食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)檢驗和判定，其中抽樣檢驗項目合格樣品1258批次、不合格樣品23批次。
其中，北京開心人大藥房有限公司勁松店銷售的標(biāo)稱廣東省仙樂健康科技股份有限公司生產(chǎn)的活力來濃縮磷脂軟膠囊，霉菌和酵母的檢驗結(jié)果為380CFU/g，高于國家規(guī)定的≤50CFU/g標(biāo)準(zhǔn)值。檢驗機構(gòu)為中國食品藥品檢定研究院。
濟南一位醫(yī)藥界業(yè)內(nèi)人士對記者表示，霉菌和酵母是自然界中常見的真菌，在自然界中廣泛存在。霉菌和酵母污染可使產(chǎn)品腐敗變質(zhì)，破壞產(chǎn)品的色、香、味，降低其食用價值。霉菌和酵母超標(biāo)的原因可能是加工用原料受污染，或者是產(chǎn)品存儲、運輸條件控制不當(dāng)導(dǎo)致流通環(huán)節(jié)抽取的樣品被污染。
其實，對于業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性問題，證監(jiān)會在反饋意見中也進(jìn)行了重點關(guān)注。證監(jiān)會要求公司說明產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售等各經(jīng)營環(huán)節(jié)是否符合《食品安全法》等法律法規(guī)的規(guī)定，產(chǎn)品的標(biāo)簽、說明書是否嚴(yán)格按照《食品安全法》《廣告法》的規(guī)定，不涉及疾病預(yù)防、治療功能，內(nèi)容是否與注冊或者備案的內(nèi)容相一致，是否存在虛假廣告，是否因此受到過處罰，是否存在因虛假宣傳引起的糾紛或潛在糾紛。
但遺憾的是，仙樂健康更新后的招股書仍沒有披露產(chǎn)品存在不合格的情況。
4商標(biāo)被國家商評委裁定無效 5訴國家商評委
據(jù)仙樂健康招股書，仙樂健康存在5起重大訴訟，均為仙樂健康訴國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會案件。國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會先后裁定仙樂健康第10728057號“仙樂”商標(biāo)、第19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)、第13310367號“仙樂”商標(biāo)、第18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)無效。詳情如下：
1、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會案件一
發(fā)行人系第10728057號“仙樂”商標(biāo)的注冊人，浙江仙琚制藥(7.530,0.17, 2.31%)股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以10728057號“仙樂”商標(biāo)與其在先注冊的第211135號“仙樂及圖”商標(biāo)及第251416號“仙樂牌及圖”商標(biāo)構(gòu)成類似商標(biāo)為由，向國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會提起第10728057號“仙樂”商標(biāo)無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會之后做出了相關(guān)無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會作出的關(guān)于該商標(biāo)無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》（（2016）京73行初6836號）。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。
2、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會案件二
發(fā)行人系第10728057號“仙樂”商標(biāo)的注冊人。發(fā)行人認(rèn)為黑龍江省世一百年生物科技有限公司（以下簡稱“世一百年生物”）第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標(biāo)與發(fā)行人的第10728057號“仙樂”商標(biāo)構(gòu)成近似商標(biāo)，因此發(fā)行人于2016年7月7日向國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會提出第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標(biāo)無效宣告請求。國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會于2017年4月12日出具《關(guān)于第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》（商評字[2017]第0000037052號），認(rèn)為第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標(biāo)在醫(yī)用保健袋商品上予以無效宣告，在其余商品上予以維持。
發(fā)行人不服前述裁定而向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，起訴國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會，將世一百年生物列為第三人，請求撤銷《關(guān)于第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》（商評字[2017]第0000037052號），并由國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會重新做出裁定。
截至本招股說明書出具之日，北京知識產(chǎn)權(quán)法院尚未就該案件開庭審理。
3、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會案件三
發(fā)行人系第19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)的注冊人，浙江仙琚制藥股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)與其在先注冊的第251416號“仙樂牌及圖”商標(biāo)構(gòu)成類似商標(biāo)為由，向國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會提起第19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會之后做出了無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會作出的關(guān)于該商標(biāo)無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。
4、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會案件四
發(fā)行人系第13310367號“仙樂”商標(biāo)的注冊人，浙江仙琚制藥股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以13310367號“仙樂”商標(biāo)與其在先注冊的第251416號“仙樂牌及圖”商標(biāo)構(gòu)成類似商標(biāo)為由，向國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會提起第13310367號“仙樂”商標(biāo)無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會之后做出了無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會作出的關(guān)于該商標(biāo)無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。
5、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會案件五
發(fā)行人系第18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)的注冊人，浙江仙琚制藥股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)與其在先注冊的第251416號“仙樂牌及圖”商標(biāo)構(gòu)成類似商標(biāo)為由，向國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會提起第18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標(biāo)無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會之后做出了相關(guān)無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會作出的關(guān)于該商標(biāo)無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標(biāo)評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。