如果不出意外，戲劇性的一幕將在不久之后便正式開板交易的科創(chuàng)板中上演——原本頂著“科創(chuàng)板第一股”光環(huán)的微芯生物，雖然在申報(bào)與過會(huì)時(shí)皆先機(jī)盡占，以第一家科創(chuàng)板IPO過會(huì)企業(yè)之名向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)IPO注冊(cè)，也是原本有望成為第一家在注冊(cè)制下獲準(zhǔn)發(fā)行上市的公司，但最終還是即將倒在了上市前的最后一公里處。

7月16日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告，柏楚電子和晶晨半導(dǎo)體兩家科創(chuàng)板企業(yè)的IPO申請(qǐng)獲準(zhǔn)注冊(cè)，但已經(jīng)提交注冊(cè)申請(qǐng)近30個(gè)交易日的微芯生物將在之后很長的一段時(shí)間內(nèi)無法獲得這張其夢(mèng)寐以求的批文了。

日前據(jù)叩叩財(cái)訊獨(dú)家獲悉，在于證監(jiān)會(huì)方面反饋溝通之后，由于短期內(nèi)難以對(duì)有關(guān)問題作出令監(jiān)管層滿意回復(fù)的微芯生物，其此次科創(chuàng)板的上市之路已經(jīng)走到了被證監(jiān)會(huì)否決的邊緣。

“證監(jiān)會(huì)方面基本上已經(jīng)下了否決其IPO的結(jié)論，目前很可能的結(jié)果是為了避免落下證監(jiān)會(huì)拒絕注冊(cè)首例的實(shí)名，微芯生物將主動(dòng)撤回注冊(cè)申請(qǐng)材料。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，讓微芯生物自己主動(dòng)申請(qǐng)撤回材料，這已經(jīng)是監(jiān)管層對(duì)微芯生物最大的讓步，也是不希望在科創(chuàng)板還未開板就出現(xiàn)被拒絕注冊(cè)的案例出現(xiàn)。

按照注冊(cè)制的有關(guān)規(guī)定，如果證監(jiān)會(huì)在20個(gè)交易日內(nèi)未能核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)，那么也就預(yù)示著其該次IPO的失敗。按此推算，于6月11日申請(qǐng)注冊(cè)的微芯生物必要在7月8日前獲得證監(jiān)會(huì)的首肯，否則，其或?qū)⒊蔀樽?cè)制下科創(chuàng)板IPO發(fā)行“被否”的第一股。

在7月初時(shí)，雖然遲遲未獲得批文，有“科創(chuàng)板+注冊(cè)制第一股”的光環(huán)在身，包括微芯生物公司本身與多位市場人士在內(nèi)，皆認(rèn)為其IPO獲得證監(jiān)會(huì)的首肯也只是時(shí)間問題。

早前，微芯生物董秘海鷗也通過21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道辟謠解釋稱：“注冊(cè)環(huán)節(jié)確實(shí)有一個(gè)法定期限，即20個(gè)工作日，但問詢環(huán)節(jié)不屬于這個(gè)時(shí)間范圍內(nèi)。”

隨后的7月5日晚間，證監(jiān)會(huì)也對(duì)包括微芯生物在內(nèi)的幾家申請(qǐng)科創(chuàng)板注冊(cè)企業(yè)的進(jìn)一步申報(bào)狀態(tài)予以披露，顯示微芯生物等的確正處在進(jìn)一步問詢狀態(tài)。這也一度消除了此前微芯生物“或被否”的市場傳聞。

但最終，幸運(yùn)之神也并未因微芯生物的“光環(huán)”加身而對(duì)其多有眷顧，反而作為首家申請(qǐng)注冊(cè)的科創(chuàng)板企業(yè)所面對(duì)的可能更是嚴(yán)苛的審查與監(jiān)管層對(duì)后來者在新制度下略含警示意味的“祭旗”。

自 2019年6月5日,上交所科創(chuàng)板上市委員會(huì)召開第一次審議會(huì)議至今，一個(gè)多月時(shí)間里，35家企業(yè)上會(huì)受審并悉數(shù)過會(huì)，除最新過會(huì)的4家還未向證監(jiān)會(huì)上報(bào)外，31家企業(yè)向證監(jiān)會(huì)提請(qǐng)注冊(cè)，但7月16日晚仍有四家企業(yè)未獲得證監(jiān)會(huì)放行。

“雖然經(jīng)過了上交所的問詢和發(fā)審，但證監(jiān)會(huì)對(duì)一部分企業(yè)的質(zhì)量并不滿意，最初申報(bào)注冊(cè)的幾家企業(yè)中，有企業(yè)也是與證監(jiān)會(huì)溝通反饋多時(shí)，才獲得勉強(qiáng)放行，雖然是本著‘注冊(cè)制’下信披為主的市場化機(jī)制審核，但并不意味著無論什么樣的企業(yè)都可以以‘注冊(cè)制’為借口而上市發(fā)行。”上述知情人士表示，按其預(yù)測，在科創(chuàng)板正式開板交易之后，將會(huì)有更多科創(chuàng)板企業(yè)主動(dòng)撤銷材料，被證監(jiān)會(huì)正式否決的企業(yè)也將在其后不久出現(xiàn)。

1）首例在注冊(cè)制下被“否”的案例

“目前微芯生物的中介機(jī)構(gòu)的確已經(jīng)在與企業(yè)溝通撤回注冊(cè)材料的事宜。”一位接近于微芯生物此次中介方的投行人士向叩叩財(cái)訊承認(rèn)了微芯生物闖關(guān)科創(chuàng)板IPO失敗的事實(shí)，“如果不主動(dòng)撤回，證監(jiān)會(huì)就要正式否決其注冊(cè)申請(qǐng)。”

在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上掛出的最新科創(chuàng)板申請(qǐng)注冊(cè)企業(yè)基本情況表中，未獲得證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的四家企業(yè)里，除了微芯生物是6月11日便申請(qǐng)注冊(cè)之外，其余三家皆是在6月26日至6月29日才申報(bào)注冊(cè)材料的。

早在7月初，叩叩財(cái)訊便對(duì)于證監(jiān)會(huì)方面對(duì)微芯生物此次IPO申請(qǐng)最大的異議進(jìn)行過獨(dú)家解析。

“主要問題是涉及到財(cái)務(wù)處理方面。”7月初，另一位接近監(jiān)管層的有關(guān)人士便向叩叩財(cái)訊表示，“微芯生物方面采用了具有一定爭議的會(huì)計(jì)處理方式，雖然并不違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和規(guī)范，算是合法合規(guī)，但實(shí)質(zhì)上卻隱藏了較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而微芯生物這樣做的目的，則是為了滿足科創(chuàng)板上市的標(biāo)準(zhǔn)。”

微芯生物的財(cái)務(wù)問題出在了研發(fā)投入的資本化和費(fèi)用化的問題上。早在其此次IPO在上會(huì)之前的三輪問詢中，上交所方面便已經(jīng)關(guān)注到了有關(guān)問題。

第一輪問詢中，交易所要求其說明“研發(fā)支出資本化的會(huì)計(jì)政策是否與同行業(yè)可比公司存在重大不一致”；在第二輪問詢時(shí)，則要求其“披露研發(fā)支出資本化時(shí)點(diǎn)與產(chǎn)品獲批上市時(shí)間間隔較長、稅務(wù)加計(jì)扣除金額和研發(fā)費(fèi)用金額存在較大差異”；到了第三輪，則要求微芯生物修改關(guān)于研發(fā)支出資本化對(duì)發(fā)行人業(yè)績影響的風(fēng)險(xiǎn)表述，定量分析采用不同研發(fā)支出資本化時(shí)點(diǎn)對(duì)其報(bào)告期各期業(yè)績的影響。

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，研發(fā)活動(dòng)分為研究階段和開發(fā)階段。在研究階段，由于研發(fā)活動(dòng)的成功與否尚不確定，基于謹(jǐn)慎性原則，研究階段發(fā)生的支出均作為費(fèi)用化處理，確認(rèn)為“研發(fā)費(fèi)用”；當(dāng)研發(fā)活動(dòng)進(jìn)入開發(fā)階段，成功的概率較大，對(duì)于滿足資本化條件的研發(fā)支出，可進(jìn)行資本化處理，確認(rèn)為“開發(fā)支出”；當(dāng)開發(fā)活動(dòng)完成，則將開發(fā)支出轉(zhuǎn)入“無形資產(chǎn)”進(jìn)行核算。而對(duì)于研究階段和開發(fā)階段，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則層面，并沒有做出明確的規(guī)定。

因此，在研發(fā)的過程中，對(duì)開發(fā)階段起點(diǎn)的判斷就至關(guān)重要了。

數(shù)據(jù)顯示，其自2001年以來，微芯生物已上市藥品及研發(fā)管線產(chǎn)品的研發(fā)投入合計(jì)金額3.8億元，其中2.2億元為累計(jì)費(fèi)用化金額、1.58億元為累計(jì)資本化金額，研發(fā)費(fèi)用的資本化平均高達(dá)41.57%。

但在2016年-2018年報(bào)告期三年內(nèi)，其研發(fā)費(fèi)用的資本化比例卻更是有增無減。

根據(jù)微芯生物招股書有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，其2016年至2018年其研發(fā)投入分別約為5166.25萬元、6852.3萬元、8248.43萬元，而對(duì)應(yīng)三年的研發(fā)費(fèi)用則分別為2901.7萬元、3521.58萬元和4210.12萬元，那么這三年間，其研發(fā)投入的資本化費(fèi)用分別對(duì)應(yīng)為2264.3萬元、2590.54萬元和4038.00萬元，比例則高達(dá)43.9%、48.6%和49%。

值得注意的是，在如此高比例的研發(fā)投入資產(chǎn)化處理情況下，其對(duì)應(yīng)三年的歸母凈利潤分別為539.92萬元、2590.54萬元和3127.62萬元。

顯然，近三年，微芯生物研發(fā)支出資本化金額均超過了公司的凈利潤。也就是說，如果微芯生物采用更嚴(yán)格的研發(fā)支出資本化標(biāo)準(zhǔn)，如果微芯生物研發(fā)失敗、相應(yīng)的支出作為費(fèi)用化處理，那么微芯生物在報(bào)告期內(nèi)連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。

微芯生物在申報(bào)科創(chuàng)板IPO時(shí)，其上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件則是按照市值不低于10億，最近兩年凈利潤均為正累計(jì)凈利潤不低于5000萬元或近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。這也是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)申請(qǐng)標(biāo)準(zhǔn)中最低標(biāo)準(zhǔn)。

顯然，按照證監(jiān)會(huì)方面對(duì)IPO企業(yè)會(huì)計(jì)審慎性標(biāo)準(zhǔn)來看，如果一旦將微芯生物的研發(fā)投入費(fèi)用化處理進(jìn)行調(diào)整，則將直接影響到微芯生物的凈利潤，若將其研發(fā)投入全部費(fèi)用化測算，微芯生物顯然將不滿足任何一套科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。

“這類無形資產(chǎn)資本化與商譽(yù)類似，如后續(xù)市場環(huán)境發(fā)生變化，很容易產(chǎn)生減值風(fēng)險(xiǎn)，這些帶病資產(chǎn)如果僅僅披露就能上市，后面帶給市場的將是難以預(yù)計(jì)的‘雷區(qū)’。”滬上一位會(huì)計(jì)事務(wù)所合伙人如此評(píng)價(jià)道。

更讓監(jiān)管層謹(jǐn)慎的是，本來在會(huì)計(jì)處理問題上便存在爭議的微芯生物，在今年一季度業(yè)績還出現(xiàn)了大幅下滑，甚至出現(xiàn)了虧損。

據(jù)微芯生物招股書注冊(cè)稿披露其2019年1-3 月的業(yè)績情況顯示，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為2540.78 萬元，較2018 年同期下降17.77%，扣非歸母凈利潤為-66.95萬元，較2018 年同期下降161.29%。

2）安信證券的流年

從3月20日申報(bào)科創(chuàng)板IPO獲得正式接受到6月5日成為首家上會(huì)受審并獲得通過的科創(chuàng)板IPO企業(yè)，在微芯生物此次IPO的行程中，承載了太多人的希望。

從“科創(chuàng)板第一股”最終變?yōu)?ldquo;科創(chuàng)板注冊(cè)失敗第一股”，微芯生物的戲劇性結(jié)局顯然是超出大多人意料的。

雖然早前木瓜移動(dòng)已經(jīng)主動(dòng)撤回其科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)材料成為了第一家鎩羽科創(chuàng)板的企業(yè)，但木瓜移動(dòng)的IPO申請(qǐng)是在上交所發(fā)審會(huì)前便主動(dòng)撤銷，尚未通過發(fā)審會(huì)審核，就更未向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)程序。

“微芯生物IPO被擱淺的事件除了對(duì)公司本身影響較大外，對(duì)安信證券而言也是莫大的打擊。”上述接近于微芯生物此次中介方的投行人士坦言。

如果按原計(jì)劃，能順利拿下“科創(chuàng)板第一股”，這對(duì)于安信證券在科創(chuàng)板之后的投行業(yè)務(wù)承攬方面無疑將是一個(gè)“活招牌”，在“三中一華”（中信、中金、中信建投、華泰聯(lián)合）等四大頭部券商強(qiáng)勢瓜分科創(chuàng)板項(xiàng)目的情勢之下，如何利用手里的優(yōu)勢項(xiàng)目從這些大券商“口中奪食”瓜分市場份額，則是包括安信證券在內(nèi)的諸多中小券商所要思考的戰(zhàn)略方針。

“在注冊(cè)制下首家注冊(cè)失敗的企業(yè)便是由安信證券保薦，除了將損失高額的保薦和承銷費(fèi)用外，那么一些潛在客戶便會(huì)對(duì)其保薦能力以及與監(jiān)管層的溝通能力上打下一個(gè)大大的問號(hào)，而就算監(jiān)管層方面并不會(huì)因此給安信證券以處罰，但同樣會(huì)對(duì)其保薦業(yè)務(wù)能力和對(duì)有關(guān)政策的領(lǐng)會(huì)能力產(chǎn)生質(zhì)疑。”上述投行人士補(bǔ)充道。

不過讓安信證券稍顯欣慰的是，雖然“科創(chuàng)板第一股”與其擦肩而過，但在首批25家即將掛牌交易的科創(chuàng)板企業(yè)中，仍有一家是由其保薦。

但正所謂禍不單行。

這邊廂微芯生物科創(chuàng)板IPO成為了倒在注冊(cè)程序下的首例，另一邊廂，據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在日前證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)的針對(duì)主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)財(cái)務(wù)核查中，安信證券的有關(guān)保薦項(xiàng)目又或?qū)⒊蔀樵谶@被稱為近三年來最為嚴(yán)苛的財(cái)務(wù)風(fēng)暴核查中，首批倒下的企業(yè)。

據(jù)7月11日晚間證監(jiān)會(huì)正式披露稱，按照問題導(dǎo)向和抽查抽簽方式，于近日安排啟動(dòng)44家在審IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查工作。

這次嚴(yán)苛的財(cái)務(wù)核查，其主要?jiǎng)右蛑槐闶菫榛饨谟钟芯硗林貋碇畡莸腎PO“堰塞湖”。被抽查的44家企業(yè)名單與以往采用抽簽的方式確定不同，主要是由IPO預(yù)審員根據(jù)先期審核發(fā)現(xiàn)的問題而定向確定。

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，安信證券的數(shù)個(gè)項(xiàng)目被入選這44家抽查企業(yè)之中，其中已有最近一期凈利潤在5000萬左右的項(xiàng)目為避免核查出更大的問題，成為了在證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)該次財(cái)務(wù)核查后首批申請(qǐng)主動(dòng)撤回材料的企業(yè)。