今天3家科創(chuàng)板IPO又全部過會！審核意見及上會提問來了！

其中過會的福建福光股份有限公司首輪問詢回復中將原未列入核心技術產品的大部分產品定義為普通核心技術產品，列入了核心技術產品。改變統(tǒng) 計口徑后，使用核心技術的產品銷售占比由不到 50%上升至 90% 以上。是粗心還是其他想法？

1、福建福光股份有限公司

福光股份主營業(yè)務為光學鏡頭和光學元件的研產銷，是福建省高新技術企業(yè)，客戶囊括民用和軍用領域。福光股份2016年度-2018年度凈利潤分別為0.72億元、0.91億元元、0.91億元元。

研發(fā)投入占比逐年增高，分別為4.94%、5.01%和8.21%。

2、煙臺睿創(chuàng)微納技術股份有限公司，利潤高增長

睿創(chuàng)微納是一家專業(yè)從事非制冷紅外熱成像與MEMS傳感技術開發(fā)的高新技術企業(yè)。2016年至2018 年期間，睿創(chuàng)微納實現(xiàn)凈利潤分別為972.15萬元、6435 萬元和1.25億元。

3、蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司，最近一期業(yè)績下降

     蘇州華興源創(chuàng)科技主要從事平板顯示及集成電路的檢測設備研發(fā)、生產和銷售，公司主要產品應用于LCD與OLED平板顯示、集成電路、汽車電子等行業(yè)。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，扣非凈利潤分別為17,163.83萬元、29,578.50萬元及23,683.55萬元。

科創(chuàng)板上市委 2019 年第 2 次審議會議結果公告

 上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會2019 年第 2 次審議會議于2019 年 6 月 11 日下午召開，現(xiàn)將會議審議情況公告如下：

 一、審議結果

（一）同意福建福光股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

（二）同意蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

（三）同意煙臺睿創(chuàng)微納技術股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

 二、審核意見

（一）福建福光股份有限公司

1.請發(fā)行人在招股說明書中補充披露保薦機構對 2018 年發(fā)行人研發(fā)費用中全玻和玻塑鏡頭分類統(tǒng)計及相關廢料核算的結 論性意見。2.請發(fā)行人在招股說明書中補充披露保薦機構對高端核心技術產品、普通核心技術產品分類依據(jù)的核查結論性意見。

（二）蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司

1.請發(fā)行人在招股說明書中分項補充披露各核心技術對應 的產品銷售收入情況。2.請發(fā)行人在招股說明書中補充披露其蘋果公司合格供應 商的資格是否存在被取消或不能持續(xù)的風險。3.請發(fā)行人在招股說明書中補充披露，保薦機構對報告期內 發(fā)行人與泰科集團交易事項有關的內控執(zhí)行、對經(jīng)營成果影響、 2 相關信息披露核查的結論性意見。

（三）煙臺睿創(chuàng)微納技術股份有限公司

 1.請發(fā)行人在招股說明書中補充披露保薦機構對境外銷售真實性的核查結論性意見。2.請發(fā)行人結合報告期內普通合伙人變化及權益結構，在招 股說明書中補充披露煙臺赫幾、煙臺深源所持發(fā)行人股份的鎖定期依據(jù)；補充披露承諾在上市后 60 個月內特定條件下表決權委 托的相關股東的股份鎖定期安排。3.請發(fā)行人說明認定馬宏為實際控制人的依據(jù)，與其他相關 股東是否存在一致行動關系。

三、上市委會議提出問詢的主要問題

（一）福建福光股份有限公司

 1.發(fā)行人首輪問詢回復中將原未列入核心技術產品的大部分產品定義為普通核心技術產品，列入了核心技術產品。改變統(tǒng) 計口徑后，使用核心技術的產品銷售占比由不到 50%上升至 90% 以上。請發(fā)行人代表：（1）說明將產品劃分為高端核心技術產品 及普通核心技術產品的行業(yè)依據(jù)，將大口徑透射式天文觀測鏡頭的設計與制造技術之外的其他技術界定為核心技術的依據(jù)。（2） 結合高端安防監(jiān)控鏡頭和車載、高端紅外鏡頭在報告期內毛利率水平更接近于普通安防監(jiān)控鏡頭，且車載、高端紅外鏡頭的毛利 率呈現(xiàn)大幅下降趨勢，說明將上述兩類產品列入高端核心技術產 品的理由是否充分。（3）結合發(fā)行人核心技術集中體現(xiàn)的定制產 3 品報告期收入規(guī)模較小、具體產品應用情況，說明發(fā)行人客戶需求及未來市場規(guī)模，是否為以非定制產品為主要業(yè)務的公司。請 保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。2.根據(jù)申請文件，發(fā)行人購入鏡片主要運用于鏡片加工要求較低的產品，自制鏡片主要運用于高端核心技術產品。報告期內， 發(fā)行人采購鏡片及鏡片委外加工支出分別為 6156.70 萬元、 13220.99 萬元和 10088.88 萬元，占各期營業(yè)成本比重分別為 27.81%、34.41%和19.72%。請發(fā)行人代表說明：報告期內，主 要使用自制鏡片的鏡頭銷量、銷售額與高端核心技術產品銷售收 入金額及變動趨勢是否匹配及原因。3.根據(jù)申請文件，發(fā)行人實際控制人何文波控制 37.51%的 股份，第二大股東福建省國資委全資控股的信息集團持有 29.62% 的股份。本次發(fā)行完成后，何文波控制發(fā)行人股份比例下降為不 足 30%。請發(fā)行人代表說明認定何文波為公司實際控制人的依據(jù)，并說明在本次發(fā)行完成后是否可能存在發(fā)行人控制權變更的情 形及其對發(fā)行人的影響。請保薦代表人就上述事項說明核查過程 及結論。4.請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內研發(fā)費用持續(xù)增長，占 營業(yè)收入比例持續(xù)提高，但仍無法滿足主要客戶產品升級換代需求的原因和商業(yè)合理性。（2）與研發(fā)活動及研發(fā)費用歸集相關的 內部控制制度建立健全及有效執(zhí)行情況。（3）對研發(fā)廢料單獨編 制清單、報批，但處置時與其他廢料一并處理，未單獨核算研發(fā) 4 廢品銷售情況，是否影響研發(fā)費用核算的準確性。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

（二）蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司

 1.根據(jù)申請文件，報告期內泰科集團既是發(fā)行人前五大供應商，又是前五大客戶。2018 年發(fā)行人營業(yè)收入比 2017 年下降 26.63%，但向泰科集團銷售收入增長 388.07%。發(fā)行人實際控制 人陳文源曾任蘇州泰科董事（至 2016 年 6 月），多名高級管理人 員、核心技術人員在發(fā)行人處任職前曾就職于蘇州泰科。請發(fā)行人代表說明：（1）根據(jù)申請文件，發(fā)行人通過日本泰 科對日本夏普和日本JDI 銷售，除所述信用期優(yōu)勢外，說明該等 安排有無其他未披露原因；向日本泰科支付 3%-10%技術支持及客戶服務費的業(yè)務實質，定價公允性，實際訂單中未單獨約定上 述費用，是否有其他文件約定。（2）根據(jù)申請文件，各級代理商銷售價格基本透明。結合市場價格說明向日本泰科采購相關產品 的原因及公允性。（3）結合招股書披露的蘋果公司指定交易內容，說明申請文件將泰科集團披露為蘋果公司指定第三方、蘋果產業(yè) 鏈廠商的依據(jù)。請保薦代表人就上述事項說明其核查過程，并就 上述事項有關的發(fā)行人內控執(zhí)行、對經(jīng)營成果影響、相關信息披露發(fā)表結論性意見。2.請發(fā)行人代表說明：（1）2018 年檢測治具收入增長是否 均來自于非消耗部件，與非消耗部件無需定期更換的特點是否相 符，消耗部件和非消耗部件的更換周期如何確定。（2）2019 年 5 檢測治具生產、銷售計劃。（3）除柔性 OLED 的顯示與觸控檢測 技術外，其他核心技術應用取得的營業(yè)收入情況及相關數(shù)據(jù)的匹配關系。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。3.請發(fā)行人代表說明：（1）公司歸集、披露的研發(fā)費用中，需求響應類研發(fā)活動和主動儲備類研發(fā)活動費用的各自占比。（2） 需求響應類研發(fā)活動發(fā)生的費用，公司將其歸入研發(fā)費用而非產品成本的合理性。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

 （三）煙臺睿創(chuàng)微納技術股份有限公司

 1.根據(jù)申請文件，實際控制人馬宏通過直接和間接方式合計持有發(fā)行人 18.00%股份，第二大股東李維誠及其配偶合計持有 發(fā)行人12.82%股份。請保薦代表人就下述事項說明核查過程及 結論：（1）認定馬宏為唯一實際控制人的依據(jù)，是否符合發(fā)行人實際治理及經(jīng)營情況。（2）馬宏之外的其他股東是否可以通過行 使股東權利對發(fā)行人經(jīng)營施加重大影響，是否存在因重大違法行為、與發(fā)行人有同業(yè)競爭等而不將其認定為共同實際控制人的情 形。（3）發(fā)行人歷史上有多次代持安排，未被認定為實際控制人的其他股東所持發(fā)行人股份權屬是否清晰、是否有代持或爭議， 是否有其他一致行動安排。（4）股份鎖定期確定依據(jù)，承諾在上市后 60 個月內特定條件下表決權委托的相關股東的股份鎖定期 安排，上述委托是否構成一致行動。2.根據(jù)申請文件，發(fā)行人報告期內境外收入分別為 3.79 萬 元、756.73 萬元和 8177.30 萬元。請保薦代表人說明：（1）2018 6 年度發(fā)行人境外客戶收入大幅增加但展會費用下降的原因。（2） 發(fā)行人回復說明所有的境外銷售快遞費用都不用公司承擔運費, 又說明展業(yè)過程中根據(jù)客戶需求區(qū)分運費、保險費由誰承擔選擇不同的貿易方式，上述回復是否一致，貨物快遞的收件人是最終 客戶還是經(jīng)銷商，相關貿易方式是否真實。（3）發(fā)行人未申請境外專利，境外銷售是否存在侵犯境外知識產權風險及其他市場風 險。3.根據(jù)申請文件，2018 年末存貨余額為 2.56 億元，公司尚 有若干意向訂單，合計金額約為 2.35 億元。報告期內發(fā)行人原 材料價格持續(xù)下降。請發(fā)行人代表結合報告期內從確定意向到簽 訂訂單再到實際供貨各階段時間周期的歷史數(shù)據(jù)，進一步說明在原材料價格持續(xù)下降的情況下，提前大量備貨的商業(yè)合理性，相 關存貨內部控制制度是否健全有效。請保薦代表人就上述事項說 明核查過程及結論。

科創(chuàng)板股票上市委員會

2019 年 6 月 11 日