又一家上市公司重大資產(chǎn)重組爆雷，交易金額25億元，中介機(jī)構(gòu)危險(xiǎn)了！標(biāo)的巨額虧損扣非后凈利-23億元，263名研發(fā)人員全部離職

核心問題：

1、漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）為公司 2016 年重大資產(chǎn)重組置入的全資子公司。漢柏科技在 2016 年、2017 年完成業(yè)績承諾后，2018 年度營業(yè)收入大額為負(fù)且巨額虧損，扣非后歸母凈利潤為-22.82 億元，三年業(yè)績承諾累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)為-16.90 億元。

2、年報(bào)披露，報(bào)告期內(nèi)，漢柏科技營業(yè)收入為-5.23 億元，原已銷傳統(tǒng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品遭到客戶退貨，退貨收入總計(jì) 7.54 億元。

3、中國教學(xué)儀器設(shè)備有限公司（以下簡稱中教儀）與漢柏科技于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月簽署銷售合同金額總計(jì)為 1.92 億元。，漢柏科技未能按照銷售合同提供相關(guān)服務(wù)，中教儀提請(qǐng)?jiān)V訟，法院已判決解除相關(guān)合同，中教儀無需再支付貨款。

4、因漢柏科技已放棄傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，本期對(duì)無形資產(chǎn)中專利權(quán)及商標(biāo)權(quán)計(jì)提減值準(zhǔn)備 2.30 億元。2016 年至 2018 年，公司研發(fā)投入合計(jì) 1.52 億元，除 2017 年資本化0.05 億元以外全部費(fèi)用化，且資本化部分次年全額轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。2016 年、2017 年公司研發(fā)人員數(shù)量分別為 195人、263 人，2018 年研發(fā)人員全部離職。

哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份購買漢柏科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金項(xiàng)目（以下簡稱“本重組項(xiàng)目”），公司聘請(qǐng)的聯(lián)合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為信達(dá)證券股份有限公司和國海證券股份有限公司（以下簡稱“國海證券”）。

中介團(tuán)隊(duì)：信達(dá)證券和國海證券、金杜律所、中準(zhǔn)事務(wù)所、中科華

參照上述資產(chǎn)評(píng)估值，經(jīng)交易各方協(xié)商，交易標(biāo)的漢柏科技100%股權(quán)的交易價(jià)格為 250,000 萬元。

漢柏科技有限公司（以下簡稱“漢柏科技”）是人臉識(shí)別整體解決方案提供商，公司2009年成立于天津?yàn)I海高新區(qū)，運(yùn)營中心設(shè)在北京CBD銀泰中心，擁有覆蓋全國的銷售和技術(shù)服務(wù)體系，在中國香港、中國臺(tái)灣、俄羅斯、東歐、拉美等大力拓展全球市場。2016年，漢柏科技與哈爾濱工業(yè)大學(xué)的下屬公司“工大高新”進(jìn)行資產(chǎn)重組，正式成為國有控股的上市公司（股票代碼600701）。

哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司關(guān)于收

到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) 開發(fā)股份有限公司 2018 年年度報(bào)告的事后審核問詢 函》的公告

哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月10日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0633號(hào)，以下簡稱“《問詢函》”），根據(jù)有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：

“哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司：

依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司 2018 年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，請(qǐng)公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

一、關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的情況

1、漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）為公司 2016 年重大資產(chǎn)重組置入的全資子公司。漢柏科技在 2016 年、2017 年完成業(yè)績承諾后，2018 年度營業(yè)收入大額為負(fù)且巨額虧損，扣非后歸母凈利潤為-22.82 億元，三年業(yè)績承諾累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)為-16.90 億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）漢柏科技近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的實(shí)際數(shù)及前期盈利預(yù)測數(shù)，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、凈利潤、扣非后凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、研發(fā)支出等；（2）結(jié)合漢柏科技近三年財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目變動(dòng)情況，詳細(xì)分析 2018 年巨額虧損的原因，與盈利預(yù)測及以前年度出現(xiàn)巨大反差的原因；（3）漢柏科技近三年主要客戶名稱、銷售額、銷售款項(xiàng)收回情況、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如三年內(nèi)主要客戶及銷售情況出現(xiàn)重大變化，請(qǐng)解釋原因；（4）漢柏科技近三年應(yīng)收賬款情況，包括期末余額、壞賬情況、核銷情況、賬齡分布和按欠款方歸集的期末余額前五名應(yīng)收賬款情況；（5）前期評(píng)估定價(jià)的合理性、審慎性及依據(jù)，公司董事會(huì)是否已充分調(diào)研評(píng)估該交易事項(xiàng)及相關(guān)重大不確定性、勤勉履職及依據(jù)；（6）業(yè)績承諾方具體補(bǔ)償安排，是否能夠按期足額進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

2、年報(bào)披露，報(bào)告期內(nèi)，漢柏科技營業(yè)收入為-5.23億元，原已銷傳統(tǒng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品遭到客戶退貨，退貨收入總計(jì) 7.54 億元。除退貨外，本期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備高達(dá) 3.90 億元，其中普天信息技術(shù)有限公司和海貿(mào)云商信息科技有限公司（以下簡稱普天信息和海貿(mào)云商）的壞賬準(zhǔn)備合計(jì) 3.76 億元。請(qǐng)公司說明：（1）漢柏科技各項(xiàng)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式，收入確認(rèn)政策和時(shí)點(diǎn)；（2）發(fā)生大額退貨的原因，涉及交易發(fā)生年度，相關(guān)收入確認(rèn)情況，以前年度退貨估計(jì)的合理性，是否存在不滿足收入確認(rèn)條件的情形；（3）是否存在已確認(rèn)收入的退貨風(fēng)險(xiǎn)，退貨對(duì)公司歷年業(yè)績的影響；（4）針對(duì)普天信息和海貿(mào)云商的大額壞賬準(zhǔn)備，詳細(xì)說明交易背景、具體交易情況、大額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因和合理性；（5）結(jié)合大額退貨和大額壞賬，說明漢柏科技前期業(yè)績是否存在前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的問題。

3、根據(jù)公告，中國教學(xué)儀器設(shè)備有限公司（以下簡稱中教儀）與漢柏科技于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月簽署銷售合同金額總計(jì)為 1.92 億元。銷售合同約定，中教儀收到最終用戶款及貨物驗(yàn)收合格后 180 日內(nèi)付清合同項(xiàng)下全部款項(xiàng)。2018 年 7 月，漢柏科技致中教儀《關(guān)于停止提供產(chǎn)品安裝、技術(shù)服務(wù)支持、保修服務(wù)的函》，漢柏科技未能按照銷售合同提供相關(guān)服務(wù)，中教儀提請(qǐng)?jiān)V訟，法院已判決解除相關(guān)合同，中教儀無需再支付貨款。請(qǐng)公司說明：（1）相關(guān)銷售合同履約義務(wù)的各個(gè)重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)；（2）漢柏科技主動(dòng)致函客戶的原因，是否在履約義務(wù)即將完成之時(shí)致函，相關(guān)決策方及決策依據(jù)；（3）請(qǐng)公司全面核實(shí)并說明是否存在其他類似情況。

4、年報(bào)披露，漢柏科技基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型人臉識(shí)別業(yè)務(wù)，人臉識(shí)別業(yè)務(wù)尚處于應(yīng)用測試階段，尚未形成良好效益。因漢柏科技已放棄傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，本期對(duì)無形資產(chǎn)中專利權(quán)及商標(biāo)權(quán)計(jì)提減值準(zhǔn)備 2.30 億元。2016 年至 2018 年，公司研發(fā)投入合計(jì) 1.52 億元，除 2017 年資本化0.05 億元以外全部費(fèi)用化，且資本化部分次年全額轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。2016 年、2017 年公司研發(fā)人員數(shù)量分別為 195人、263 人，2018 年研發(fā)人員全部離職。請(qǐng)公司：（1）詳細(xì)分析漢柏科技無形資產(chǎn)的變化原因，包括但不限于收購已有的無形資產(chǎn)、收購后的增減情況、目前無形資產(chǎn)情況；（2）結(jié)合無形資產(chǎn)減值情況，說明漢柏科技無形資產(chǎn)的原始價(jià)值及剩余價(jià)值、實(shí)際擁有方和使用方、公司是否采取措施進(jìn)行追討或減少損失；（3）鑒于研發(fā)人員全部離職，說明是否存在技術(shù)外流的情況，是否存在保障核心技術(shù)安全的措施；（4）說明近三年具體研發(fā)投向、是否取得成果、對(duì)業(yè)務(wù)和業(yè)績的影響；（5）鑒于人臉識(shí)別業(yè)務(wù)尚處于應(yīng)用測試階段，尚未形成良好效益，公司卻放棄傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，請(qǐng)說明戰(zhàn)略決策方及其決策合理性。

5、年報(bào)披露，2016 年至 2018年的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-0.75億元、-9.38 億元、-0.37 億元，其中2016 年和 2017 年的數(shù)據(jù)公司已作會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。請(qǐng)公司：（1）根據(jù) 2017 年年度報(bào)告問詢函回復(fù)，漢柏科技 2016 年和2017 年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為負(fù)，主要原因是加大人工智能的研發(fā)及市場投入，在各行業(yè)鋪設(shè)了大量的人臉識(shí)別設(shè)備。請(qǐng)說明近三年漢柏科技資金投向、形成產(chǎn)品、試用客戶、會(huì)計(jì)處理、是否發(fā)生減值、是否仍具有前景；（2）結(jié)合貨款收回情況、采購支付情況、費(fèi)用支付情況等，按業(yè)務(wù)類別及業(yè)務(wù)實(shí)施主體逐年分析公司各主要業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流情況，并說明近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)的原因。

6、根據(jù)公告，哈爾濱市中級(jí)人民法院將公開拍賣漢柏科技全部權(quán)益，現(xiàn)漢柏科技股東全部權(quán)益賬面值僅 400.17 萬元，評(píng)估值 1.06 億元，較 2016 年重大資產(chǎn)重組 25 億元的交易價(jià)格差異巨大。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合漢柏科技各項(xiàng)資產(chǎn)狀態(tài)，詳細(xì)說明漢柏科技各項(xiàng)資產(chǎn)大額減值的過程及原因；（2）置入漢柏科技后，是否采取措施保障公司資產(chǎn)保值增值，對(duì)于大額減值的各項(xiàng)資產(chǎn)是否采取措施積極應(yīng)對(duì)或進(jìn)行追討；（3）鑒于評(píng)估值較賬面值存在增值的情形，說明漢柏科技是否被過度減值，是否存在通過拍賣進(jìn)行利益轉(zhuǎn)移的情形，是否存在其他利益安排。

7、年報(bào)披露，其他非流動(dòng)資產(chǎn)期末余額10.36 億元，其中 10.35 億元系公司之子公司天津漢柏明銳電子科技有限公司預(yù)付給中教儀等公司云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目工程款。請(qǐng)公司：（1）鑒于中教儀既為供應(yīng)商又為客戶，請(qǐng)說明中教儀基本情況，與公司購銷商品等業(yè)務(wù)情況，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有交易實(shí)質(zhì)，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（2）補(bǔ)充披露預(yù)付工程款的明細(xì)項(xiàng)目、交易背景、交易對(duì)方、相關(guān)賬齡、具體用途、相關(guān)資產(chǎn)狀態(tài)；（3）說明大額預(yù)付工程款的原因及合理性，是否能夠保障資產(chǎn)安全，相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值情形，相關(guān)資金是否可以追回，后續(xù)安排或處置措施；（4）說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理方法及依據(jù)。

8、根據(jù)公告，截至期末，募集資金投資項(xiàng)目漢柏明銳云數(shù)據(jù)中心建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入金額3.14億元，另被關(guān)聯(lián)方工大集團(tuán)占用的2億元募集資金尚未歸還。請(qǐng)公司說明：（1）募集資金投資項(xiàng)目的項(xiàng)目規(guī)劃、項(xiàng)目進(jìn)展、具體投向；（2）相關(guān)投入是否形成資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值情形，對(duì)公司的影響；（3）相關(guān)會(huì)計(jì)處理方法及依據(jù)。

9、請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員說明：（1）自收購以來，公司能否對(duì)漢柏科技形成有效控制及相關(guān)證據(jù)；（2）結(jié)合漢柏科技巨額減值及目前資產(chǎn)狀態(tài)，公司是否存在未保障相關(guān)資產(chǎn)安全的情形；（3）漢柏科技是否存在前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的問題；（4）是否保證漢柏科技?xì)v年業(yè)績的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

二、關(guān)于資產(chǎn)減值和預(yù)計(jì)負(fù)債

10、年報(bào)披露，公司于 2016 年以 25 億元收購漢柏科技 100%股權(quán)，形成 6.26億元的商譽(yù)。公司本年度對(duì)相關(guān)商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露歷年商譽(yù)減值測試的過程，包括但不限于假設(shè)前提、關(guān)鍵參數(shù)、評(píng)估方法的選取或確定依據(jù)，說明減值跡象發(fā)生時(shí)點(diǎn)；（2）說明期末商譽(yù)減值測試的假設(shè)前提、關(guān)鍵參數(shù)、評(píng)估方法等的選取或確定依據(jù)，是否與收購時(shí)估值及以前年度情況存在差異，若存在請(qǐng)說明差異原因；（3）結(jié)合漢柏科技近年的經(jīng)營情況，說明公司以前年度未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值，而在 2018 年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因和合理性。

11、年報(bào)披露，2018 年應(yīng)收賬款期末余額 2.01 億元，期初余額 14.06 億元，本期減少 12.05 億元。本期發(fā)生大額退貨，且應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備高達(dá) 3.90 億元，年初壞賬準(zhǔn)備僅為 0.82 億元，計(jì)提比例與以前年度存在巨大差異。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合前五名應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)背景、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡、逾期情況、欠款方經(jīng)營能力與財(cái)務(wù)狀況，補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款是否仍然存在無法足額收回的風(fēng)險(xiǎn)；（2）說明以前年度壞賬準(zhǔn)備較少，而在 2018 年集中計(jì)提大額壞賬準(zhǔn)備的原因和合理性；（3）說明公司是否采取措施進(jìn)行追討或減少損失。

12、年報(bào)披露，2018 年存貨期末余額 1.30 億元，同比減少 82.59%；而 2017年存貨期末余額 14.16 億元，同比增長 47.15%。本年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額高達(dá)10.20 億元，而上年度僅為 0.04 億元。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)需求和資金流向，說明存貨 2017 年大幅增加而 2018 年大幅減少的原因及合理性；（2）說明相關(guān)存貨是否真實(shí)存在，補(bǔ)充披露存貨的具體構(gòu)成項(xiàng)目及價(jià)值情況；（3）說明以前年度是否存在減值跡象，具體測算過程，以前年度計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的充分性，本期大額計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及合理性；（4）公司是否采取措施積極應(yīng)對(duì)存貨跌價(jià)或減少損失。

13、年報(bào)披露，2018 年預(yù)付款項(xiàng)期末余額 7.87 億元，其中賬齡 1 年以上金額較大，本年度計(jì)提減值準(zhǔn)備 4.28 億元。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露預(yù)付款項(xiàng)前十名形成的業(yè)務(wù)背景、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、實(shí)施主體、供應(yīng)商名稱及業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡情況、1 年以上預(yù)付款項(xiàng)形成原因、未來交貨安排；（2）結(jié)合供應(yīng)商和賬齡情況，補(bǔ)充披露本年度大額計(jì)提預(yù)付款項(xiàng)減值準(zhǔn)備的原因及合理性；（3）相關(guān)款項(xiàng)是否能夠收回，公司是否采取措施進(jìn)行追討或減少損失。

14、年報(bào)披露，2018 年其他應(yīng)收款期末余額 8.18 億元，主要為關(guān)聯(lián)方工大集團(tuán)資金占用款，本期壞賬準(zhǔn)備余額 1.63 億元。請(qǐng)公司：（1）說明以前年度壞賬準(zhǔn)備較少，而在 2018 年集中計(jì)提大額壞賬準(zhǔn)備的原因和合理性。（2）結(jié)合2017 年年度報(bào)告問詢函回復(fù)，說明關(guān)聯(lián)方遲遲未償還資金的原因，前期償還措施或安排的進(jìn)展或變化，后續(xù)是否能夠保證資金收回。

15、年報(bào)披露，2018 年無形資產(chǎn)期末余額 3.12 億元，同比減少 47.21%。公司本期計(jì)提減值準(zhǔn)備 2.31 億元，而期初并無減值準(zhǔn)備。說明公司以前年度未對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備，而在 2018年集中計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的原因和合理性。

16、年報(bào)披露，2018 年預(yù)計(jì)負(fù)債期末余額 7.12 億元，無期初余額，主要系對(duì)外擔(dān)保預(yù)計(jì)損失，導(dǎo)致本期營業(yè)外支出高增 11.44倍。根據(jù)擔(dān)保情況，擔(dān)?？傤~60.46億元，其中為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的余額40.61億元，對(duì)子公司擔(dān)保余額 19.85 億元，報(bào)告期內(nèi)發(fā)生額為對(duì)子公司的擔(dān)保 12.90 億元。請(qǐng)公司：（1）本期新增擔(dān)保的具體情況；（2）鑒于公司對(duì)外擔(dān)保主要為以前年度發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保，但公司以前年度未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，而在2018 年集中計(jì)提大額預(yù)計(jì)負(fù)債的原因和合理性。

17、結(jié)合前述所有問題，請(qǐng)公司說明是否存在前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的問題，是否存在因調(diào)整而造成 2016 年和 2017 年虧損的情形。

三、關(guān)于公司負(fù)債和持續(xù)經(jīng)營

18、年報(bào)披露，公司主要從事商業(yè)服務(wù)業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)。近五年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-0.15億元、 -0.18億元、0.14億元、1.27億元、 -43.42億元。公司原有業(yè)務(wù)長期處于虧損狀態(tài)，2016 年和 2017 年盈利主要來自于重組標(biāo)的漢柏科技，而 2018 年重組標(biāo)的發(fā)生巨額虧損且已被啟動(dòng)司法拍賣。請(qǐng)公司：（1）說明商業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)房產(chǎn)及建筑物等資產(chǎn)是否屬于公司，相關(guān)業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易及交易金額，是否已履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)；（2）結(jié)合資產(chǎn)權(quán)屬、實(shí)際經(jīng)營狀態(tài)、現(xiàn)金流入流出以及待償債務(wù)情況，詳細(xì)分析商業(yè)服務(wù)業(yè)的持續(xù)造血能力；（3）結(jié)合各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，充分說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否影響會(huì)計(jì)報(bào)表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)。

19、年報(bào)披露，應(yīng)付債券中資產(chǎn)支持證券項(xiàng)目期末余額 6.50 億元。2017 年9 月，公司以哈爾濱紅博會(huì)展購物廣場有限公司未來 9 年的全部租金、管理服務(wù)費(fèi)、停車費(fèi)等商業(yè)物業(yè)租金收入為信托貸款的還款來源并提供質(zhì)押擔(dān)保，與華林證券簽訂《紅博會(huì)展信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃》，公司作為借款人與相關(guān)方簽署了《信托貸款合同》，本次專項(xiàng)計(jì)劃管理人為華林證券，專項(xiàng)計(jì)劃實(shí)際收到認(rèn)購資金 9.5 億元。由于本期公司未能按合同約定還款，2018 年 10 月，華林證券宣布信托貸款提前到期，并提起訴訟。請(qǐng)公司說明償債能力、相關(guān)影響及潛在風(fēng)險(xiǎn)，是否存在喪失哈爾濱紅博會(huì)展購物廣場有限公司收入權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)。

20、根據(jù)公告，實(shí)際控制人哈爾濱工業(yè)大學(xué)和控股股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開發(fā)總公司簽訂協(xié)議，實(shí)際控制人將向控股股東注入資產(chǎn)，控股股東再將資產(chǎn)注入到公司，尚無具體實(shí)施方案。請(qǐng)公司:（1）說明相關(guān)協(xié)議是否具有法律約束力；（2）鑒于相關(guān)事項(xiàng)影響重大且系年審會(huì)計(jì)師形成保留意見的基礎(chǔ)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)分析資產(chǎn)注入方案的可行性，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

21、年報(bào)披露，短期借款期末余額 7.60 億元，其中本期末已逾期未償還的短期借款為 7.40 億元。本期財(cái)務(wù)費(fèi)用為 4.24 億元，同比增加 177.30%。2018年末公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-0.44 億元，2019 年第一季度末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-1.82 億元。請(qǐng)公司詳細(xì)分析是否具有償債能力，是否已喪失融資能力。

22、年報(bào)披露，應(yīng)付賬款期末余額 10.87 億元，其中 1 年以內(nèi)的應(yīng)付賬款為2.48 億元，1 年以上的應(yīng)付賬款為 8.39 億元。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露交易背景、交易對(duì)方、相關(guān)賬齡、涉訴情況、實(shí)際債權(quán)人；（2）說明是否存在代他人承擔(dān)債務(wù)的資金占用行為，若存在請(qǐng)披露情況；（3）說明對(duì)公司的影響、潛在風(fēng)險(xiǎn)，以及后續(xù)付款安排。

23、年報(bào)披露，其他應(yīng)付款期末余額 23.37 億元，同比增長 44.62%，其中，列支的應(yīng)付利息 2.98 億元，較期初增加 11.40 倍，包含逾期利息 2.18 億元；列支的其他應(yīng)付款中，1 年以內(nèi)的其他應(yīng)付款為 6.36 億元，1 年以上的其他應(yīng)付款為 14.03 億元。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露交易背景、交易對(duì)方、相關(guān)賬齡、涉訴情況、實(shí)際債權(quán)人；（2）說明是否存在代他人承擔(dān)債務(wù)的資金占用行為，若存在請(qǐng)披露情況；（3）說明對(duì)公司的影響、潛在風(fēng)險(xiǎn)，以及后續(xù)付款安排。

24、根據(jù) 2018 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表，2018 年公司新增非經(jīng)營性占用 2 億元，資金占用方名稱為哈爾濱工大科技園創(chuàng)業(yè)投資有限公司。請(qǐng)公司說明:（1）資金占用方的基本情況，包括但不限于企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)、股東情況及實(shí)際控制人、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、最近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r以及近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；（2）上述現(xiàn)金流量項(xiàng)目產(chǎn)生的原因、業(yè)務(wù)背景、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)以及交易的必要性；（3）說明就上述資金流轉(zhuǎn)事項(xiàng)是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，若無，請(qǐng)說明原因并自查相關(guān)方責(zé)任。

25、公司 2017 年和 2018 年分別被出具了無法表示意見和保留意見的審計(jì)報(bào)告。請(qǐng)公司年審會(huì)計(jì)師說明：（1）說明公司導(dǎo)致無法表示意見的情形是否已經(jīng)消除；（2）截至 2018 年末，公司違規(guī)擔(dān)保余額 40.61 億元，資金占用余額 7.48億元，公司相應(yīng)計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債和壞賬準(zhǔn)備，但無法就關(guān)聯(lián)方資金占用的未來可收回性以及違規(guī)擔(dān)?？赡苄纬傻膿?dān)保損失獲取滿意的審計(jì)證據(jù)，請(qǐng)說明相關(guān)影響是否具有重大性和廣泛性；（3）鑒于審計(jì)報(bào)告中明確表述公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，且控股股東承諾注入資產(chǎn)能否實(shí)施具有重大不確定性，請(qǐng)說明出具保留意見是否適當(dāng)；（4）鑒于本年度集中計(jì)提大額減值準(zhǔn)備且發(fā)生大量退貨，請(qǐng)說明相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施的審計(jì)程序并取得的審計(jì)證據(jù)，并說明審計(jì)程序和審計(jì)證據(jù)是否充分適當(dāng)，是否保證公司前期業(yè)績的真實(shí)性，是否存在前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的問題，是否存在因調(diào)整而造成 2016 年和 2017 年虧損的情形。

四、其他

26、年報(bào)披露，2018 年?duì)I業(yè)收入 3.32 億元，同比下降 90.09%；管理費(fèi)用3.10 億元，同比增加 30.00%；銷售費(fèi)用 1.63 億元，同比減少 25.27%。公司收入與費(fèi)用變化嚴(yán)重不匹配。請(qǐng)公司：（1）說明在營業(yè)收入大幅下降的情況下，管理費(fèi)用反而增加的原因；（2）說明在營業(yè)收入大幅下降的情況下，銷售費(fèi)用僅小幅下降的原因。

27、年報(bào)披露，公司所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)包括貨幣資金、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、應(yīng)收賬款，合計(jì) 3.63 億元。請(qǐng)公司說明受限資產(chǎn)是否可能發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)。

28、公司年度報(bào)告中錯(cuò)誤較多，請(qǐng)全面檢查并改正。

請(qǐng)會(huì)計(jì)師就本問詢函中涉及的各項(xiàng)問題依次核查并發(fā)表意見。

針對(duì)前述問題，依據(jù)《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，對(duì)于公司認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便說明披露的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露無法披露的原因。

請(qǐng)你公司于 2019 年 5 月 11 日披露本問詢函，并于2019 年 5 月 18 日之前，就上述事項(xiàng)予以披露，同時(shí)對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂。” 

公司將積極組織有關(guān)各方按照《問詢函》的要求對(duì)所涉及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)與回復(fù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司鄭重提醒廣大投資者，有關(guān)公司信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊登的相關(guān)公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告。

特此公告。 

哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司董事會(huì)

二○一九年五月十一日