青島惠城環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“惠城環(huán)保”)籌謀兩年之久的IPO上市申請即將上會受審。

雖然在股東名單中有“聯(lián)想系”投資機構(gòu)——道博嘉美的加持，且自十八屆發(fā)審委履新以來發(fā)審的12家企業(yè)中僅一家被否，但在4月11日當日首家上會受審的惠城環(huán)保，能否順利通過審核卻依然充滿未知。

與同日上會的其他幾家企業(yè)相比，惠城環(huán)保的盈利能力和規(guī)模不僅皆墊底外，其歷史股權(quán)沿革上更現(xiàn)諸多漏洞，而在2014年-2016年間數(shù)起蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓再輔以關(guān)聯(lián)人密集的資金拆借，更讓外界對其股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性和真實性充滿質(zhì)疑。

此外，惠城環(huán)保此次IPO審核之所以備受關(guān)注的另一個原因，則是其為真正意義上由全新一屆發(fā)審委新成員審核的第一單IPO項目。

“此次參加惠城環(huán)保的發(fā)審委員將全是今年剛剛履新發(fā)審委的新面孔，也是目前唯一一家未有連任的老發(fā)審委員參與指導審核的企業(yè)。”4月9日，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，雖然第十八屆發(fā)審委履新之后已經(jīng)召開數(shù)次發(fā)審會并對12家企業(yè)的申請進行了審核，但在前幾次發(fā)審會上，皆采用的是連任的老委員攜帶新委員的過渡模式進行審核。在審核過程中，有經(jīng)驗的老委員常常將起到提綱挈領、把控全局的作用。而此次即將在第十八屆發(fā)審委2019年第16次工作會議上會受審的惠城環(huán)保，所面對的將是一眾在今年首次履新的發(fā)審委員。

在十八屆發(fā)審委中，共有6名發(fā)審委員獲得連任，分別為郭旭東、馬哲、周海濱、馬小曼、黃偵武和周輝。

“從某種意義上看，對惠城環(huán)保此次IPO發(fā)審的結(jié)果評估，將是新一屆發(fā)審委履職銜接是否順暢的標志性項目。”上述知情人士坦言。

1）暗度陳倉的大股東占款

早前外界對惠城環(huán)保的財務數(shù)據(jù)甚至募投項目皆有過質(zhì)疑，不過其在2016年前所出現(xiàn)的大量資金拆借或更值得關(guān)注。

據(jù)惠城環(huán)保招股書（申報稿）顯示，2015 年 1 月和 2015 年 6 月，自然人史惠芳從公司分別拆出 60.00 萬元和 288.28 萬元。

史惠芳是惠城環(huán)保的現(xiàn)任董秘。

在2014年至2016年期間，包括史惠芳在內(nèi)的多位惠城環(huán)保在任或離任高管都曾多次向公司進行資金拆借，金額從數(shù)萬到數(shù)百萬不等，且史惠芳本人也曾在2014年1月向公司拆借50萬元用以買房，但在2015年上半年發(fā)生的這兩起以史惠芳名義進行的資金拆借卻格外不同——這筆發(fā)生在2015年的資金“占款”雖然已經(jīng)不在三年的報告期內(nèi)，但其背后或暗含了惠城環(huán)保大股東、實際控制人張新功的資本騰挪。

這兩筆共計348.28萬元的拆借款，雖然是以史惠芳的名義向公司進行拆出，但史僅僅是該筆款項的“過橋方”，這兩筆款項在分別劃撥到史惠芳賬戶上不久，就被其偷偷劃轉(zhuǎn)給了一家名為青島惠城信德投資有限公司（下稱“惠城信德”）的企業(yè)。

公開資料顯示，惠城信德成立于2011年6月16日。在史惠芳進行上述兩筆資金拆借之前，惠城信德以持有惠城環(huán)保7.59%的股份位列其第三大股東之外，除此之外，惠城信德更是惠城環(huán)保的大股東兼實控人張新功控制的企業(yè)，張新功持有惠城信德96.03%的股份。

更需要指出的是，這筆共計348.28萬元的資金拆借，雙方還并未約定利息（直到2017年，惠城環(huán)保面臨IPO上市而進行財務規(guī)整時，才對該借款進行補充計提利息）。也就是說，惠城環(huán)保大股東張新功通過上述兩次資金拆借私下以史惠芳的名義從惠城環(huán)保無息占款348.28萬元。

那么張新功及其控制的惠城信德緣何要以他人的名義“陳倉暗度”向惠城環(huán)保進行資金拆借呢？

這或與在2015年中發(fā)生的幾起涉及到惠城環(huán)保的原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)。

據(jù)惠城環(huán)保招股說明書（申報稿）顯示，在2015年2月，惠城環(huán)保有關(guān)股權(quán)進行了其設立以來的第四次轉(zhuǎn)讓，而該次股權(quán)的受讓一方則正是惠城信德，其從自然人王莉蕓手中受讓了208萬出資額，轉(zhuǎn)讓價格為520.30萬元。兩個月后的2015年4月，惠城信德又從魯創(chuàng)創(chuàng)投手中受讓了惠城環(huán)保60萬元的出資額，對應轉(zhuǎn)讓價格510萬元。

通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在2015年上半年，張新功及其控制的惠城信德共花費千萬元獲得了惠城環(huán)保金4%的出資比例。

因公開資料中，惠城信德對上述兩次股權(quán)交易中用于收購的資金來源并未進行詳細和完整的披露，故目前尚無直接證據(jù)證明其對惠城環(huán)保的348余萬資金拆借款項被直接或間接用來參與對惠城環(huán)保股份的收購，但無疑這筆剛好在股權(quán)交易期間發(fā)生的拆借款項，至少將大大緩解惠城信德在付出千萬金額后的資金壓力。

惠城環(huán)保內(nèi)部出現(xiàn)的多次資金拆出現(xiàn)象，也受到了證監(jiān)會的關(guān)注。

在早前證監(jiān)會對其IPO的反饋意見中也要求其“補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人資金拆出對象是否涉及張新功，如有，請補充披露，并說明報告期內(nèi)發(fā)行人向各關(guān)聯(lián)方拆除資金的原因、資金用途、還款資金來源。”

2）自然人的蹊蹺交易

最初成立于2006年2月的惠城環(huán)保，在其歷史沿革中，曾出現(xiàn)了十次增資擴股與七批股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在眼花繚亂的資本運作背后，出現(xiàn)了多次不合邏輯的轉(zhuǎn)讓定價，而這些交易的對手方，基本上都指向了惠城信德。

2015年2月，自然人王莉蕓將持有惠城環(huán)保的208萬出資額以2.50元/注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓給了惠城信德。

王莉蕓是在2010年9月以1元注冊資本定價1元入股惠城環(huán)保的，其斯時認繳出資額為208萬元，認購價款208萬。

雖然這筆交易讓王莉蕓這5年的投資回報達到了150%，但早在2012年9月的那一輪惠城環(huán)保進行增資時，其增資價格便已經(jīng)高達7元每注冊資本。

還可以對比的是，在王莉蕓交易股權(quán)的一個月后，2015年3月，魯創(chuàng)創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓其所持惠城環(huán)保的價格則高達每1元注冊資本8.50元。

更為蹊蹺的是一名為邵愛美的自然人持股轉(zhuǎn)讓。

2010年，邵愛美先以1元/注冊資本的價格認繳惠城環(huán)保37萬出資額，2012年9月，再度以7元/出資額認購了39萬股，在經(jīng)過改制折股后，邵愛美以310萬元的代價獲得了惠城環(huán)保87.97萬股。

但令人詫異的是，2017年2月，邵愛美竟然將自己所持的全部87.97萬股悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了惠城信德，而這部分股票對應的轉(zhuǎn)讓價格則剛好是310萬元。

值得注意的是，2017年2月，正是惠城環(huán)保與中德證券正式簽訂IPO輔導協(xié)議之。

也就是說，投資7年之久后，邵愛美在惠城環(huán)保上市前夜將股權(quán)原價出售，將即將唾手而得的財富爆發(fā)，轉(zhuǎn)手給了他人，且接盤方也正好是惠城信德。

同樣，在惠城環(huán)保上市前夜蹊蹺進行低價套現(xiàn)的還有原始股東自然人劉欣梅。

相比較王莉蕓和邵愛美，劉欣梅更可謂是惠城環(huán)保的元老級股東。

早在2007年惠城環(huán)保第一次增資擴股，劉欣梅便出資50萬認繳50萬的出資額，在今后十年間，除了惠城環(huán)保改制折股，劉欣梅的持股皆未有任何變化。

但同樣在2017年2月，劉欣梅與邵愛美一道以3.52元/股的低價將所持股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了惠城信德。而在2016年底，惠城環(huán)保的每股凈資產(chǎn)便已經(jīng)達到3.15元，2017年每股凈資產(chǎn)則為3.67元。

王莉蕓、劉欣梅、邵愛美等人的股權(quán)緣何在上市前夕賤賣，目前亦不得而知，但這一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背后，受益最大的則依然是惠城信德。

在惠城環(huán)保此次IPO申報之時，惠城信德以持有其1082.85萬股和14.44%的持股比例位列惠城環(huán)保第三大股東之列。

如果惠城環(huán)保IPO上市成功，以惠城信德此次IPO擬發(fā)行2500萬股，融資3.5億計算，即使不算二級市場的資本溢價，惠城信德持股市值也將超過1.5億。