在資本市場(chǎng)上，旗幟鮮明投出反對(duì)票的情況并不多見，選擇棄權(quán)或已可說明態(tài)度。

　　日前，上市公司華創(chuàng)陽(yáng)安公告稱，擬收購(gòu)華創(chuàng)證券少數(shù)股東股權(quán)，對(duì)4家合伙企業(yè)所持2.5617%的股權(quán)作價(jià)5.76億元。不過，雖然該議案獲得董事會(huì)通過，但有3名董事投出棄權(quán)票，其中兩名認(rèn)為收購(gòu)價(jià)格明顯偏高。

　　就交易內(nèi)容來看，此次華創(chuàng)陽(yáng)安收購(gòu)股權(quán)來自此前2015年華創(chuàng)證券為實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理層、核心員工增資而設(shè)立的持股平臺(tái)，在近5年耐心等待后，該部分股權(quán)對(duì)價(jià)已是昔年出資四倍有余。而在近期證券公司員工股權(quán)激勵(lì)不斷傳出利好消息后，后續(xù)情況令人期待。

　　作價(jià)5.76億收購(gòu)員工持股平臺(tái)股份

　　作為持股華創(chuàng)證券97.44%的控股股東，9月6日，華創(chuàng)陽(yáng)安與4家交易對(duì)手簽署《現(xiàn)金購(gòu)買協(xié)議》，準(zhǔn)備將華創(chuàng)證券的全部股份納入囊中。

　　日前，華創(chuàng)陽(yáng)安公告，公司擬收購(gòu)華創(chuàng)證券少數(shù)股東股權(quán)，涉及股份份額為2.5617%，收購(gòu)價(jià)格為5.76億元。在交易后完成后，華創(chuàng)證券將成為華創(chuàng)陽(yáng)安的全資子公司。

　　而從交易對(duì)手方來看，此次交易對(duì)方華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙為華創(chuàng)證券于2015年為實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理層、核心員工增資而設(shè)立的持股平臺(tái)。其中，華創(chuàng)陽(yáng)安董事長(zhǎng)陶永澤為華瑞福裕的有限合伙人，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)中天華資產(chǎn)評(píng)估公司出具的評(píng)估報(bào)告，截至2019年6月30日，華創(chuàng)證券股東全部權(quán)益的評(píng)估值為224.69億元，華創(chuàng)證券2.5617%股權(quán)評(píng)估值為5.76億元。按照華創(chuàng)證券92.26億元注冊(cè)資本計(jì)算，此次華創(chuàng)證券每股交易價(jià)格約為2.43元，而華創(chuàng)證券評(píng)估日凈資產(chǎn)為110.94億元。

　　對(duì)華創(chuàng)陽(yáng)安而言，華創(chuàng)證券是公司當(dāng)之無愧的利潤(rùn)支柱。今年上半年，華創(chuàng)證券業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入12億元，凈利潤(rùn)2.58億元，均已超去年全年水平。而華創(chuàng)陽(yáng)安上半年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.87億元，華創(chuàng)證券貢獻(xiàn)近九成。

　　華創(chuàng)陽(yáng)安表示，預(yù)計(jì)本次交易能夠有效提升歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)，上市公司的持續(xù)盈利能力將得到提高，從而充分保障公司及中小股東的利益。

　　三名董事投出棄權(quán)票

　　目前來看，此次華創(chuàng)陽(yáng)安收購(gòu)員工持股平臺(tái)股份，受益明顯的首先是華創(chuàng)證券一眾高管。

　　例如，華創(chuàng)陽(yáng)安收購(gòu)華瑞福裕所持股權(quán)需支付2.19億元對(duì)價(jià)，其中華創(chuàng)證券副總經(jīng)理華中煒持股10.47%，董事長(zhǎng)陶永澤持股8.93%、高管彭波持股7.61%，如不考慮股權(quán)代持等情況，則交易完成后可獲資金1666萬元至2293萬元不等。

　　不過，對(duì)于此次收購(gòu)的價(jià)格，華創(chuàng)陽(yáng)安部分董事卻頗有微詞，以投出棄權(quán)票的方式表達(dá)意見。

　　董事會(huì)決議顯示，目前華創(chuàng)陽(yáng)安董事會(huì)成員共有9名。從董事會(huì)審議程序來看，參與此次收購(gòu)股權(quán)議案的董事共有8人，董事長(zhǎng)陶永澤因關(guān)聯(lián)而回避表決。雖然最終議案以5票同意、0票反對(duì)、3票棄權(quán)的投票結(jié)果順利通過，但三名董事給出的棄權(quán)意見仍令人遐思。

　　具體來看：

　　李建雄棄權(quán)主要理由為：公司2016年12月投入華創(chuàng)證券的新增資本也按市凈率2.04倍計(jì)算估值，嚴(yán)重虛增估值金額，缺乏合理性；華創(chuàng)證券上半年凈資產(chǎn)收益率低于對(duì)標(biāo)公司平均水平，通過近期交易案例及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)比，評(píng)估報(bào)告采用的市凈率整體偏高，有失公允。

　　張明貴棄權(quán)主要理由為：本次交易收購(gòu)價(jià)格明顯有失公允，從對(duì)標(biāo)企業(yè)來看華創(chuàng)證券凈資產(chǎn)收益率明顯偏低，從交易案例對(duì)標(biāo)來看，收購(gòu)價(jià)格明顯偏高，市凈率應(yīng)控制在2倍以下。

　　余思明棄權(quán)主要理由為：收到評(píng)估反饋資料時(shí)間較短。

　　其中，李建雄為華創(chuàng)陽(yáng)安副董事長(zhǎng)，新希望集團(tuán)副總裁、CEO；張明貴同樣為新希望集團(tuán)副總裁，并兼任新希望集團(tuán)四川總部總裁、新希望地產(chǎn)總裁等職。余思明則在今年8月剛剛擔(dān)任華創(chuàng)陽(yáng)安董事，為注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)均與財(cái)務(wù)相關(guān)，現(xiàn)任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠(集團(tuán))有限責(zé)任公司審計(jì)處副處長(zhǎng)。

　　就李建雄與張明貴所提理由來看，主要集中在此次收購(gòu)交易價(jià)格偏高、評(píng)估采用所市凈率偏高有失公允的問題上。

　　2.04倍的市凈率是否偏高？對(duì)標(biāo)近期證券行業(yè)收購(gòu)情況來看，此前中信證券收購(gòu)廣州證券，給出的市凈率約為1.2倍，而近期天風(fēng)證券收購(gòu)恒泰證券的市凈率約在1.5倍，與華創(chuàng)證券估值具有相當(dāng)差距。不過，作為A類券商，從經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力來說，華創(chuàng)證券估值高于恒泰證券和廣州證券具有一定合理性。

　　而對(duì)標(biāo)上市券商情況來看，同樣以2019年6月30日為交易日期測(cè)算，35家上市券商(不含紅塔證券)市凈率超過2倍的有11家，1.5倍至2倍的12家，另有12家市盈率在1.0倍至1.5倍。

　　券商員工股權(quán)激勵(lì)升溫

　　作為有效激勵(lì)手段，員工持股計(jì)劃歷來是公司留住人才的重要措施。

　　東興證券研究報(bào)告指出，證券行業(yè)是智力密集型行業(yè)，人力資本是核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要因素。實(shí)施員工持股，使管理層和公司員工直接或間接成為公司股東，從而在大股東和職業(yè)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)之間建立起長(zhǎng)期穩(wěn)定的利益共享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制。另外，員工持股計(jì)劃規(guī)模和董監(jiān)高認(rèn)購(gòu)的果斷，同樣能體現(xiàn)公司高管和員工對(duì)公司未來發(fā)展的堅(jiān)定決心。

　　不過，對(duì)于證券行業(yè)而言，囿于大量國(guó)企的存在及證券從業(yè)人員持股的限制，成功實(shí)現(xiàn)員工股權(quán)激勵(lì)的并不多，華創(chuàng)證券的獲批實(shí)施在近年來屬于首開先河。

　　公開信息顯示，早在2014年底，華創(chuàng)證券召開股東會(huì)，同意實(shí)施公司核心員工和經(jīng)營(yíng)管理層增資方案。2015年4月1日，經(jīng)貴州證監(jiān)局批復(fù)核準(zhǔn)，華創(chuàng)證券注冊(cè)資本由15億元變更為15.78億元。華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙四家以貨幣繳納的新增投入資金合計(jì)1.38億元，其中新增注冊(cè)資本0.79億元，差額0.59億元計(jì)入資本公積。

　　在增資完成后，華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙分別持有華創(chuàng)證券1.90%、1.16%、0.99%、0.93%的股份。四家公司均為2015年2月設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其普通合伙人(GP)均為眾石銀杉，有限合伙人(LP)則為華創(chuàng)證券核心員工和經(jīng)營(yíng)管理層，共計(jì)143人。華創(chuàng)證券2015年年報(bào)顯示，在增資完成后，華創(chuàng)證券內(nèi)部董事、高級(jí)管理人員作為有限合伙人通過員工持股平臺(tái)持有股權(quán)1122萬元。

　　而在2016年寶碩股份入主華創(chuàng)證券并增資后，上述四家持股平臺(tái)所持股份比例有所稀釋，但合計(jì)持股仍超過2.5%。在近五年耐心等待后，該部分股權(quán)對(duì)價(jià)已是昔年出資四倍有余。

　　近期，證券業(yè)員工激勵(lì)政策陸續(xù)升溫，如華創(chuàng)陽(yáng)安此次收購(gòu)順利落地實(shí)施，將給其他證券公司的員工持股計(jì)劃提供較好的參考案例。

　　今年8月，已有地方證監(jiān)局向轄區(qū)內(nèi)券商下發(fā)《關(guān)于支持證券公司依法實(shí)施員工持股、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的通知》，鼓勵(lì)證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃。對(duì)于上市公司，可采用資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、有限合伙企業(yè)等形式進(jìn)行，非上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，可通過有限合伙企業(yè)等形式進(jìn)行。

　　而在去年11月9日，證監(jiān)會(huì)會(huì)同財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見》，明確上市金融企業(yè)可依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃。今年3月，中信證券的員工持股計(jì)劃草案已出爐，后續(xù)開展員工持股的證券公司有望繼續(xù)增加。